600712_2010_南宁百货_2010年年度报告(修订版)_2011-03-11.pdf

南宁百货大楼股份有限公司 南宁百货大楼股份有限公司 600712 600712 2010 年年度报告 2010 年年度报告南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.114 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李立新 董事 因工作原因未能到会 包新民 (三)四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄永干 主管会计工作负责人姓名 李亮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄丽琼 公司负责人黄永干、主管会计工作负责人李亮及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南宁百货大楼股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南宁百货 公司的法定英文名称 nanning department store co.，ltd.公司的法定英文名称缩写 n.n.store 公司法定代表人 黄永干 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周宁星 颜丰 联系地址 广西南宁市朝阳路 39 号 广西南宁市朝阳路 39 号 电话 0771-2610906，2098826 0771-2610906，2098826 传真 0771-2610906 0771-2610906 电子信箱 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 广西南宁市朝阳路 39 号 注册地址的邮政编码 530012 办公地址 广西南宁市朝阳路 39 号 办公地址的邮政编码 530012 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南宁百货 600712 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点 南宁 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点 南宁市朝阳路 39-41、45 号 企业法人营业执照注册号 450000000010342（1-1）税务登记号码 450100198283607 组织机构代码 19828360-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 6 日 公司变更注册登记地点 南宁市朝阳路 39-41、45 号 企业法人营业执照注册号 450000000010342（1-1）税务登记号码 450100198283607 组织机构代码 19828360-7 公司聘请的会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥街 18 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 113,531,099.78 利润总额 111,348,724.63 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 97,599,469.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,861,754.39经营活动产生的现金流量净额 121,923,962.34(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 79,098,469.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-514,311.82 所得税影响额-6,846,442.92 少数股东权益影响额（税后）合计 71,737,714.77 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,857,688,038.041,472,720,775.7226.14 1,348,785,953.00 利润总额 111,348,724.6335,868,519.87210.44 33,648,739.60归属于上市公司股东的净利润 97,599,469.1628,751,521.40239.46 25,175,344.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,861,754.3930,809,764.74-16.06 23,458,653.54经营活动产生的现金流量净额 121,923,962.34 127,025,661.24-4.02 117,215,815.80 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,088,272,004.56 890,526,057.88 22.21 906,628,739.27所有者权益（或股东权益）329,999,974.41 249,812,812.1232.10 246,427,479.66 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.37480.1104239.490.0967 稀释每股收益（元股）0.3748 0.1104 239.490.0967 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.0993 0.1183-16.060.0901 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 5股）加权平均净资产收益率（%）33.5011.39增加 22.11 个百分点11.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.8812.21减少 3.33 个百分点10.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.470.73-35.620.81 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.27 1.40-9.291.53 公司前三年年末总股本表 年 总股本（单位：股）2008 144,672,000 2009 173,606,400 2010 260,409,600 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 26,277,009 15.1413,138,50513,138,505 39,415,51415.141、国家持股 15,398,146 8.877,699,0737,699,073 23,097,2198.872、国有法人持股 3、其他内资持股 10,878,863 6.275,439,4325,439,432 16,318,2956.27其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 6法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 147,329,391 84.8673,664,69573,664,695 220,994,08684.861、人民币普通股 147,329,391 84.8673,664,69573,664,695 220,994,08684.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,606,400 10086,803,20086,803,200 260,409,600100 股份变动的批准情况 报告期内，公司于 2010 年 10 月 21 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 2010 年中期利润分配的议案，本次分配以 2010 年 6 月 30 日公司总股本 173,606,400股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送 5 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.04 元，共计派发股利 10,416,384.00 元。实施后总股本为 260,409,600 股,增加86,803,200 股。2010 年 11 月 5 日，公司在上海证券报和上海证券交易所网站刊登了2010 年度中期利润分配实施公告。股份变动的过户情况 2010 年 5 月 25 日，金光亮与南宁沛宁资产经营有限责任公司达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁资产经营有限责任公司 20,890 股股份，并于 5 月 28 日办理了过户手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司实施了中期利润分配方案，每 10 股送 5 股派 0.6 元（含税），期末股本比期初数增加 86,803,200 股，达到期 260,409,600 股。期末每股收益及每股净资产也相应摊薄。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南宁沛宁资产经营有限责任公司 32,737,896 17,360,6407,688,62823,065,884限售股送股 2010 年 6月 16 日 南宁沛宁资产经营有限责任公司 20,890 10,44531,335金光亮偿还代垫股改对价 利时集团股份有限公司 16,431,311 8,680,3203,875,49611,626,487限售股送股 2010 年 6月 16 日 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 7广州东百企业集团有限公司 6,570,266 6,570,2660 2010 年 6月 16 日 金光亮 75,110 75,1100 2010 年 6月 16 日 其他限售股东 3,127,872 1,563,9364,691,808限售股送股 合计 58,963,345 32,686,33613,138,50539,415,514/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2010 年 10 月 21 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 2010 年中期利润分配的议案，本次分配以 2010 年 6 月 30 日公司总股本 173,606,400股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送 5 股。实施后总股本为260,409,600 股,增加 86,803,200 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,389 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南宁沛宁资产经营有限责任公司 国家 23.8061,990,73120,684,46723,097,219 无 利时集团股份有限公司 境 内非 国有 法人 9.8625,667,447555,81611,626,487 质押 13,020,480 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.697,000,0007,000,000 无 李骏 境 内自 然1.493,880,0001,300,000 无 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 8人 广州东百企业集团有限公司 国 有法人 1.383,581,608-3,008,978 无 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 国 有法人 0.892,316,9401,005,980 无 全国社保基金一零九组合 其他 0.772,000,0002,000,000 无 长盛成长价值证券投资基金 其他 0.772,000,0002,000,000 无 李其家 境 内自 然人 0.34882,250882,250 无 张泽君 境 内自 然人 0.27700,064700,064 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南宁沛宁资产经营有限责任公司 38,893,512人民币普通股 利时集团股份有限公司 14,040,960人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,000,000人民币普通股 李骏 3,880,000人民币普通股 广州东百企业集团有限公司 3,581,608人民币普通股 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 2,316,940人民币普通股 全国社保基金一零九组合 2,000,000人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 2,000,000人民币普通股 李其家 882,250人民币普通股 张泽君 700,064人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东-南宁沛宁资产经营有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系或是否一致行动人未知。报告期内，公司于 2010 年 10 月 21 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 2010 年中期利润分配的议案，本次分配以 2010 年 6 月 30 日公司总股本 173,606,400股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送 5 股。实施后总股本为260,409,600 股,增加 86,803,200 股。因此，部分股东持股数量有所增加；同时，有部分股东在报告期内进行增持或减持。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 9单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 南宁沛宁资产经营有限责任公司 23,097,219 2011 年 6 月 16 日 23,097,219 2 利时集团股份有限公司 11,626,487 2011 年 6 月 16 日 11,626,487(1)在获得流通权之日起 12个月内不上市或转让；(2)在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；(3)在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过10%。获得流通权日为 2008年 6 月 16 日。3 天津市塘沽区林森商贸有限公司 480,000 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 4 新发装潢 326,400 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 5 共和百货 280,800 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 6 华润通信 240,000 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 7 南宁桂银 240,000 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 8 志达贸易 230,400 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 9 奥斯达皮 144,000 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 10 筑巢技术 144,000 偿还股改时大股东代垫股份或者获得大股东同意后 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁沛宁资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 龙文原 成立日期 1997 年 12 月 25 日 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 10注册资本 697,860,000主要经营业务或管理活动 对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理，产权交易，企业管理服务，商品信息咨询，市场开发、建设、管理，物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 林国开 成立日期 2004 年 9 月 8 日 主要经营业务或管理活动 南宁市国有资产监督管理委员会是南宁市的国有资产监督管理机构，市人民政府授权市国有资产监督管理委员会代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合、权利、义务和责任相统一，同时依法对县区国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保县区国有资产的保值增值。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 11单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄永干 董事长 男 512009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 34.41否 李亮 副 董 事长、总经理 男 402009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 32.20否 胡盛品 董事 男 482009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 29.35否 王保江 董事 男 542009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 3.60是 李立新 董事 男 432009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 3.60是 梅卓荦 董事 男 492009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 3.60是 张志浩 独 立 董事 男 612009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 5.00否 任丽华 独 立 董事 女 492009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 5.00否 包新民 独 立 董事 男 402009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 5.00否 覃耀杯 监 事 会主席 男 402009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 27.32否 曹建国 监事 男 512009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 20.54否 程建和 监事 男 452009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 2.40是 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 12赵琛 职 工 监事 女 352009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 15.79否 甘敏 职 工 监事 女 502010 年3 月 17日 2012 年10 月 15日 21.81否 陈春 副 总 经理 女 472009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 35,39853,097 送红股 26.29否 李薇 副 总 经理 女 362009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 26.35否 谭茂忠 副 总 经理 男 452009 年10 月 16日 2012 年10 月 15日 23.02否 周宁星 董 事 会秘书 男 402009 年12 月 31日 2012 年10 月 15日 7371,106 送红股 21.25否 黄永干：2004 年 12 月至 2009 年 10 月 16 日任本公司总经理,2005 年 1 月至 2009 年 10 月 16日任公司副董事长；2009 年 10 月 16 日起任公司董事长。李亮：2002 年 12 月 26 日至 2009 年 10 月 16 日任本公司副总经理，2003 年 1 月 28 日起任本公司董事；2009 年 10 月 16 日起任公司副董事长、总经理。胡盛品：2003 年 9 月至今任本公司党委副书记，2006 年 4 月 25 日至 2009 年 10 月 16 日任本公司监事会主席；2009 年 10 月 16 日起任公司董事。王保江：1998 年 2 月至今任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事、副总经理，2006 年 4 月25 日至今任本公司董事。李立新：1989 年至今任利时集团董事长，2008 年起任香港通达工业（主板 0526）董事兼主席；2009 年 10 月 16 日起任本公司董事。梅卓荦：现任广州东百企业集团有限公司企管业务部经理、广州市佳景商业贸易开发总公司总经理助理；2009 年 10 月 16 日起任本公司董事。张志浩：2002 年至 2006 年任南宁市法制办公室主任、党组书记，2006 年 10 月任调研员，2007 年 7 月退休；2007 年 8 月以来任本公司独立董事，南宁化工股份有限公司独立董事，2008 年 4 月至今任北海银河股份有限公司独立董事,2010 年 1 月至今任索芙特股份有限公司（000662）独立董事。任丽华：现任广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理、2008 年 9 月至 2010 年 1 月任索芙特（000662）独立董事；2009 年 10 月 16 日起任本公司独立董事。包新民：现任宁波正源税务师事务所所长兼企业管理咨询公司总经理、会计师事务所副主任会计师、2009 年 4 月起任宁波韵升（600366）独立董事；2009 年 10 月 16 日起任本公司独立董事。覃耀杯：2005 年至 2007 年 7 月任公司营销管理部经理，2007 年 7 月至 2009 年 11 月任公司信息中心经理，2008 年 1 月至 2009 年任公司总经理助理；2009 年 9 月至今任公司纪委书记，2009 年 10 月 16 日起任公司监事会主席。曹建国：2003 年 2 月至今任公司党群工作部主任；2009 年 10 月 16 日起任公司监事。程建和：2002 年起任利时集团财务总监、2008 年起任香港通达工业（主板 0526）董事兼行南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 13政总裁；2009 年 10 月 16 日起任本公司监事。赵琛：2004 年 2 月至 2008 年 7 月，任公司财务管理部经理助理；2008 年 8 月至 2010 年 10月，任公司内审督查室副主任；2010 年 11 月至今，任公司审计监察部主任；2009 年 10 月16 日起任公司职工监事。甘敏：2005 年 10 月至 2008 年 6 月任南百佳年华超市总经理，2003 年 2 月至今任公司工会副主席，2003 年 2 月至 2010 年 2 月任公司总经理助理，2010 年 3 月至今任公司职工监事。陈春：1996 年 12 月 9 日至 2006 年 4 月任本公司董事,2001 年 4 月 18 日至今任公司副总经理。李薇：2004 年 3 月至 2009 年 10 月任总经理助理兼服装商场经理；2009 年 10 月 16 日起任公司副总经理。谭茂忠：2005 年至 2008 年任广西年年丰投资担保有限责任公司运营总监，2008 年 9 月至2009 年 10 月任本公司资产工程部经理；2009 年 10 月 16 日起任公司副总经理。周宁星：2003 年 12 月至 2007 年 12 月任公司董秘法律办副主任，2007 年 12 月至 2009 年12 月任本公司董秘办主任,2010 年 1 月至今兼任董事会办公室主任；2005 年 4 月至 2009 年12 月任证券事务代表；2003 年 1 月至 2009 年 12 月任公司监事；2009 年 12 月 31 日起任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王保江 南宁沛宁资产经营有限责任公司 董事、副总经理1998 年 2 月 1 日 是 李立新 利时集团股份有限公司 董事长 1989 年 1 月 1 日 是 梅卓荦 广州东百企业集团有限公司 企管业务部经理 2009 年 1 月 1 日 是 程建和 利时集团股份有限公司 财务总监 2002 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄永干 广西南百超市有限公司 董事 2005 年 5 月 1日 否 黄永干 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事 2005 年 8 月 1日 2010 年 4 月 8 日 否 黄永干 南宁金湖时代置业投资有限公司 法定代表人、董事长 2010 年 4 月 9日 否 黄永干 广西南百电法定代表人、2010年10月27 否 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 14子商务有限公司 董事长 日 黄永干 南宁市百通业沃商贸公司 法定代表人、董事长 2010 年 3 月 24日 否 李亮 南宁金湖时代置业投资有限公司 法定代表人、董事长 2009 年11 月11日 2010 年 4 月 8 日 否 李亮 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事 2010 年 4 月 9日 否 李亮 广西南百电子商务有限公司 董事 2010年10月27日 否 胡盛品 广西南百超市有限公司 董事 2009 年 11 月 3日 否 胡盛品 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事 2009 年11 月11日 否 胡盛品 南宁恒寰旺建材有限公司 法人代表、执行董事 2009 年11 月11日 否 胡盛品 南宁医药有限责任公司 董事 2009年12月29日 否 陈春 广西南百超市有限公司 法定代表人、董事长 2009 年 11 月 3日 否 陈春 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事 2009 年11 月11日 否 陈春 广西南百电子商务有限公司 董事 2010年10月27日 否 李薇 广西南百超市有限公司 董事 2009 年 11 月 3日 否 谭茂忠 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事 2009 年11 月11日 否 谭茂忠 南宁市百通业沃商贸公司 法人代表 2009 年 11 月 9日 2010 年 3 月 23日 否 谭茂忠 南宁医药有限责任公司 董事 2009年12月29日 否 覃耀杯 广西南百超监事 2009 年 11 月 3 否 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 15市有限公司 日 覃耀杯 南宁恒寰旺建材有限公司 监事 2009 年11 月11日 否 覃耀杯 南宁南宁金湖时代置业投资有限公司 监事 2010 年 4 月 9日 否 覃耀杯 广西南百电子商务有限公司 董事 2010年10月27日 否 赵琛 南宁金湖时代置业投资有限公司 监事 2010 年 4 月 9日 否 赵琛 广西南百电子商务有限公司 监事 2010年10月27日 否 南宁市百通房地产开发公司于 2010 年 12 月 29 日取得南宁市工商行政管理局换发的（企）450100000018857 号企业法人营业执照，企业名称变更为：南宁市百通业沃商贸公司。南宁市寰旺房地产开发有限公司于 2010 年 12 月 24 日取得南宁市工商行政管理局换发的（企）450100200054456 号企业法人营业执照，企业名称变更为：南宁恒寰旺建材有限公司。南宁南百佳年华超市公司于 2010 年 5 月 18 日取得南宁市工商行政管理局换发的（企）450100000009107 号企业法人营业执照，企业名称变更为：广西南百超市有限公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬根据南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度确定。董事、监事津贴经由董事会薪酬与考核委员会提出方案，交董事会审议并经股东大会审议通过后执行；在公司任职的高级管理人员（含董事、监事）根据经 2003 年第四届董事会第五次会议审议通过的南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度的规定及 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于提高公司董事、监事津贴的议案领取薪酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营效益，按南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度规定的方法计算。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度支付；年终后据关于做好南宁市国资委监管企业领导班子年度考核的办法，从生产经营、经济效益等方面进行考核评价，并根据南宁市企业负责人薪酬管理暂行办法，对全年薪酬进行总体计算及兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 甘敏 职工监事 聘任 2010 年 3 月 17 日公司第二届职工代表大会补选甘敏女士为公司第六届监事会职工监事。南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 16(五)公司员工情况 在职员工总数 1,197公司需承担费用的离退休职工人数 670专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营业员 412管理人员 113财务人员 20行政人员 652教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1研究生 2本科 183专科 323中专、技校 291职高、高中 291初中及以下 106 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则及公司章程等法律法规、规章制度的要求，建立与完善公司法人治理结构，公司的经营和运作规范有效。公司治理的相关情况：（1）股东与股东大会 公司充分保障所有股东的合法权益。严格依照公司法、公司章程及股东大会议事规则召集、召开股东大会，股东依法充分行使决策权。（2）控股股东和上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面有相互独立的体系，各自独立核算，不干预公司的日常运营；不存在占用上市公司资金的情况。（3）董事与董事会 公司董事会严格依照公司法、上市公司治理准则、公司章程及董事会议事规则进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事会专门委员会在决策中发挥着重要作用，积极参与公司的管理和决策。（4）监事与监事会 公司严格依照公司法、公司章程及监事会议事规则认真履行职责，对公司财务、定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其他高级管理人员依法依规地履行职责。（5）绩效评价及激励约束机制 公司薪酬与考核体系进行了修订，进一步规范了薪酬制度，在兼顾效率、公平的原则下，激发全体员工的工作热情与创新能力。（6）相关利益者 公司充分尊重职工、消费者、供应商、银行、社区等利益相关者的合法权益，秉承共同发展、共同受益的原则，推动社会与公司的共同发展。（7）信息披露与透明度 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会信息披露管南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 17理办法、上交所股票上市规则及公司信息披露事务管理制度的要求和规定，力求真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息，保证所有股东平等获取相关信息的权利，严防内幕交易。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄永干 否 1111 否 李亮 否 1111 否 胡盛品 否 1111 否 王保江 否 1111 否 李立新 否 11101 否 梅卓荦 否 1111 否 张志浩 是 11101 否 任丽华 是 1111 否 包新民 是 1111 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 控股股东主要从事国有资产及收益的统一经营、投资等，与公司不存在直接的业务重合及业务关联；公司建立有完整的业务流程和体系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事、薪酬管理方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员均专职在本公司 南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 18工作并领取薪酬，未在股东单位担任任何职务及领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营场所、办公场所、相关配套设施设备和无形资产。资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，各部门根据公司制度、岗位职责及计划独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设置有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行结算账户并依法纳税；公司财务运作独立有效。(三)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据五部委发布的企业内部控制基本规范要求，公司于 2009 年3 月成立了由公司董事长任组长的内控制度梳理完善工作小组。首先对公司各种规章制度进行全面清理，然后结合内控的基本要求，形成涵盖控制目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通监督等要素的公司内部控制体系。力求实现公司管理的科学化、规范化与程序化。不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，已完成内部控制制度（初稿）并下发各工作小组和相关部门领导审议，尚在修订和完善中。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了审计监察部，依据法律法规和内部规章制度对公司日常经营的各个环节开展定期检查；并对重要的业务环节和流程进行事前、事中、事后的全方位监督。及时发现和改进问题，有效防范经营风险和堵塞管理漏洞。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部对各部门、商场的经营活动、财务收支和管理行为进行内部审计，对内部控制制度的建立和执行进行检查及评价，对于存在的制度漏洞和管理缺陷及时采取措施进行补救并督促改进。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会继续按照 企业内部控制规范 的要求完成公司内控体系的构建，不断提高公司治理水平，为 2012 年正式实施内控规范打下坚实的基础。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据企业会计准则等国家相关会计制度和政策，制定公司内部的财务管理基本制度、固定资产管理制度、成本费用管理制度、部门费用报销流程等一系列具体管理办法。对经营过程中的购销、人力、费用、装修、工程等各类经济活动进行量化管理，严格执行财务制度，不断减少财务费用，增加经营效益。内部控制存在的缺陷及整改截止报告期末，在公司专项治理活动中存在及需要继续整改的项目已南宁百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 19情况 整改完毕；未新发现在内部控