600488_2010_天药股份_2010年年度报告_2011-01-25.pdf

天津天药药业股份有限公司 天津天药药业股份有限公司 600488600488 2010 年年度报告 2010 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告八、董事会报告.18 九、监事会报告九、监事会报告.23 十、重要事项十、重要事项.24 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.101 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨凤翝 主管会计工作负责人姓名 王春丽 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沙可 公司负责人杨凤翝、主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人（会计主管人员）沙可声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天药股份 公司的法定英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 TJPC 公司法定代表人 杨凤翝 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王迈 杨新意 联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 天津市河东区八纬路 109 号 电话 022-24160910 022-24160910 传真 022-24160910 022-24160910 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 注册地址的邮政编码 300384 办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 办公地址的邮政编码 300171 公司国际互联网网址 http:/www.kingyork.biz/tianyaoyaoye/电子信箱 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天药股份 600488 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 天津市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 19 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 101,203,100.17 利润总额 105,124,089.13 归属于上市公司股东的净利润 90,828,633.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,735,414.48经营活动产生的现金流量净额 116,821,465.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-40,823.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,967,825.03债务重组损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,012.58所得税影响额-737,650.90少数股东权益影响额（税后）-90,119.18合计 3,093,218.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,128,131,844.40887,062,306.9627.18 876,889,859.32 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 4利润总额 105,124,089.1375,512,724.2039.21 57,699,501.45归属于上市公司股东的净利润 90,828,633.3665,389,107.5538.90 50,223,787.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,735,414.4863,549,441.0738.06 48,318,183.43经营活动产生的现金流量净额 116,821,465.51 435,133,628.12-73.15 219,308,547.11 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,919,746,685.40 2,623,500,926.51 11.29 2,571,838,149.71所有者权益（或股东权益）1,591,236,577.49 1,517,642,520.074.85 1,468,569,053.79 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1670.12039.17 0.093 稀释每股收益（元股）0.167 0.120 39.17 0.093 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.162 0.11738.46 0.089 加权平均净资产收益率（%）5.864.39增加 1.47 个百分点 3.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.664.27增加 1.39 个百分点 3.34每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2150.802-73.19 0.404 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.931 2.795 4.87 2.705 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2006 年 10月 25 日 1003,900,0002006 年 11月 10 日 3,900,000 2007 年 6 月 22日 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 5 经中国证券监督管理委员会证监发行字200693 号文核准，公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,000 万元。经上海证券交易所上证上字2006706 号文同意，公司 390,000 手可转换公司债券于 2006 年 11月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称天药转债，债券代码110488。2007 年 4 月 25 日，天药转债开始转股，并于 2007 年 5 月 29 日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到 2007 年 6 月 21 日（赎回登记日），已有 387,993,000 元天药转债转换为公司 A 股股票，累计转股 89,604,951 股。2007 年 6 月 22 日,天药转债停止交易和转股,2007 年 7 月 4 日，天药转债（证券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,895 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津药业集团有限公司 国有法人 46.80254,089,849 质押 34,600,000 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 1.548,375,742 无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.055,708,179 无 陈克川 境内自然人 0.663,603,779 无 中国工商银行股份有限公司招商中小盘精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.563,019,023 无 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 0.553,000,000 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 0.502,740,000 无 天津宜药印务有限公国有0.472,541,868 质押 1,700,000 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 6司 法人 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 境内非国有法人 0.462,500,000 无 国泰基金公司农行中信证券股份有限公司 境内非国有法人 0.311,691,040 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津药业集团有限公司 254,089,849人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 8,375,742人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,708,179人民币普通股 陈克川 3,603,779人民币普通股 中国工商银行股份有限公司招商中小盘精选股票型证券投资基金 3,019,023人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 3,000,000人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,740,000人民币普通股 天津宜药印务有限公司 2,541,868人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,500,000人民币普通股 国泰基金公司农行中信证券股份有限公司 1,691,040人民币普通股 前十名股东中，第一、八名股东为公司发起人股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津金耀集团有限公司前身为天津制药厂，始建于 1939 年。五十年代，天津制药厂在国内率先研制并生产皮质激素类药物，在该领域填补了多项国内空白，为我国医药工业的发展做出了巨大贡献。金耀集团旗下药业公司、金耀氨基酸公司、天安股份公司是原天津健民制药厂、天津人民制药厂、天津和平制药厂改制而成，是中国历史最悠久的软膏制剂生产企业、专业化小容量注射液生产企业和国内第一支氨基酸输液产品生产企业。作为具有 70 年发展历史的国有老企业，经过历史的变迁，特别是改革开放 30 年的发展，发生了翻天覆地变化，焕发出勃勃生机，成为目前亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产和出口基地，皮质激素类原料药生产能力世界第一，主导产品地塞米松生产规模和技术水平国际国内领先，氨基酸原料药和制剂软膏国内品种最多，生产能力最大。目前，金耀集团拥有天药股份、中环股份、利尔化学三家上市公司和 40 多家控股、参股公司，总资产达 160 多亿元，成为跨行业、跨地区、跨国界的大型企业集团。金耀集团建有国际领先水平、具备一流人才和试验设备的药业研究院，设有博士后科研流动站、国家级技术开发中心，在天津经济技术开发区建有现代化的制剂工业园和生物工业园。在近十几年的发展中，金耀集团始终坚持技术领先，走自主创新道路，企业拥有生物脱氢、生物氧化和雄烯二酮三大核心技术，并已实现产业化，达到国际先进水平。企业连续多年生产经营快速增长，各项经济技术指标不断创新高。天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 7(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2000 年 8 月 8 日 注册资本 674,970,000主要经营业务或管理活动 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津金耀集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2001 年 11 月 12 日 注册资本 841,920,000主要经营业务或管理活动 市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨凤翝 董事长 男 59 2009 年11 月 18日 2011 年11 月 28日 00无 0 是 卢彦昌 董事 男 45 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 0 是 冯祥立 董事 男 47 2010 年1月8日2011 年11 月 28日 00无 0 是 王福军 董事、总经理兼技术总监 男 43 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 44 否 王喆 董事 男 42 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00工作变动 34 否 张辉 董事、副总经理 男 43 2010 年1月8日2011 年11 月 28日 00无 34 否 于永洲 独立董事 男 58 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 4.5 否 方建新 独立董事 男 64 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 4.5 否 黄丽荣 监事会召集人、职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 女 55 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 34 否 苗立志 监事 男 38 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 0 否 袁跃华 监事 男 36 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 0 是 王晓东 职工监事 男 42 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 9.9 否 田景文 市场总监 男 43 2008 年11 月 28日 2011 年11 月 28日 00无 0 否 李立群 监事 男 50 2010 年12 月 3日 2011 年11 月 28日 00新任 0 是 赵智文 独立董男 45 2010 年2011 年00新任 1.1 否 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 9事 12 月 3日 11 月 28日 王迈 副总经理兼董事会秘书 男 41 2010 年11 月 16日 2011 年11 月 28日 00新任 0 是 王春丽 财务总监 女 42 2010 年12 月 28日 2011 年11 月 28日 00新任 22.8 否 杨凤翝：曾任本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事长，天津药业集团有限公司副总经理，天津金耀集团天药销售有限公司董事长。卢彦昌：曾任天津金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经理、总工程师。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集团有限公司党委书记、董事长，天津药业研究院有限公司董事长。冯祥立：曾任天溶化工有限公司总经理，天津渤海精细化工有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委副书记、总裁，天津药业集团有限公司党委副书记、总经理。王福军：曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术总监。王喆：曾任本公司财务总监兼董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公司董事、天津金耀集团总经济师。张辉：曾任本公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。于永洲：曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。现任本公司独立董事，天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。方建新：现任本公司独立董事，南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。黄丽荣：曾任本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记和工会主席。苗立志：曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任本公司监事，天津海泰科技投资管理有限公司副总经理。袁跃华：曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事，天津药业集团有限公司财务部部长。王晓东：曾任本公司车间副主任。现任本公司职工监事、车间主任。田景文：曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监,天津天药药业（亚洲）有限公司总经理。李立群：曾任天津药业公司团委、党委组织部副部长，天津药业公司 101 车间主任、书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理，现任公司监事、天津金耀集团有限公司党委副书记、纪委书记。赵智文：曾任和融投资管理公司副总经理、天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理、中信证券公司天津管理总部经理助理。现任公司独立董事、南开大学滨海学院教授。王迈：曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口有限公司副总经理。现任公司副总经理总经理、董事会秘书；天津市天发药业进出口有限公司总经理。王春丽：曾任天津 NEC 时任财务部长、艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司时任财务总监、公司财务部长、经理助理。现任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卢彦昌 天津药业集团有限公司 董事长 2008 年 11 月 28日 2011 年 11 月 28日 是 冯祥立 天津药业集总经理 2010 年 1 月 8 日2011 年 11 月 28是 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 10团有限公司 日 杨凤翝 天津药业集团有限公司 副总经理 2009 年 11 月 18日 2011 年 11 月 28日 否 李立群 天津金耀集团有限公司 党委副书记、工会主席、纪委书记 2010 年 12 月 3日 2011 年 11 月 28日 是 王喆 天津药业集团有限公司 总经济师 2010 年 12 月 29日 2011 年 11 月 28日 否 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 2008 年 11 月 28日 2011 年 11 月 28日 是 原公司董事、财务总监兼董事会秘书王喆先生因工作调动，辞去公司财务总监、董事会秘书职务。在股东单位任职日期为 2010 年 12 月 29 日，报告期内未在股东单位领取报酬津贴。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨凤翝 天津金耀集团天药销售有限公司 董事长 是 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 董事 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 董事长 是 天津药业研究院有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事长 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 11 天津药业（香港）有限公司 董事长 否 冯祥立 天津金耀集团有限公司 总裁 是 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 董事 否 王福军 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 李立群 天津金耀集团有限公司 党委副书记、工会主席、纪委书记、董事 是 天津万宁保健品有限公司 董事长 否 天津格斯宝药业有限公司 董事长 否 天津金耀运输有限公司 董事长 否 王喆 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津市三隆化工有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份董事 否 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 12有限公司 天津国展中心股份有限公司 董事 否 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 否 天津泰信资产管理有限公司 监事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 张辉 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 于永洲 天津泰达国际控股（集团）有限公司 副总经理 是 方建新 南开大学元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室 教授、博士生导师 是 黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 苗立志 天津海泰科技投资管理有限公司 副总经理 是 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 袁跃华 天津药业研究院有限公司 监事 否 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 否 田景文 天津药业（香港）有总经理、董事 否 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 13限公司 天津天药药业（亚洲）有限公司 总经理、董事 是 王迈 天津市天发药业进出口有限公司 总经理、董事 是 美国大圣贸易技术开发有限公司 总经理、董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪酬委员会审查了公司高级管理人员的履职情况，确定了 2010 年公司高管人员的年薪结算方案，并提交第四届董事会第二十三次会议审议，该次董事会审议通过了年薪结算议案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事会审议通过的高管人员薪酬结算方案已经实施完毕。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王喆 董事 解任 由于工作变动在股东单位任职，本人辞去公司财务总监兼董事会秘书职务，现只担任公司董事。高如艳 监事 离任 刘克文 副总经理 离任 工作变动 蒋晓芸 副总经理 离任 李立群 监事 聘任 罗智扬 独立董事 解任 免职 赵智文 独立董事 聘任 王迈 副总经理、董事会秘书聘任 王春丽 财务总监 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,503公司需承担费用的离退休职工人数 418专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,022销售人员 15技术人员 242管理人员(含财务人员）162采购供应人员 6后勤保卫人员 15其他人员 41教育程度 教育程度类别 数量（人）天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 14大学本科及以上 260大学专科 375大学专科以下 868 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律和中国证监会的要求做好公司治理工作，治理结构完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司内部管理严格规范，内部控制制度完善，能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，实现公司的高速、稳定发展。按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动。2009 年，在巩固2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续把该项活动推向深入。公司完成了 治理整改工作总结，不断对内控体系加以完善，修订完善了公司章程、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则等。按照企业内部控制应用指引为指导，分阶段分步骤地建立了公司内部控制评价与监督体系。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律、法规的规定进行运作，治理结构完善，各项工作合规。公司制度不断完善，2010 年年初根据中国证监会及上海证券交易所的要求，并结合自身情况，公司建立了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。公司按照中国证劵监督管理委员会天津监管局津证监上市字【2010】45 号文件，关于进一步加强上市公司内幕信息知情人登记备案工作的通知精神要求，重新修订了于 2010年 2 月经第四届董事会第十一次会议审议通过的天津天药药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度，进一步明确了信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。为了进一步提高公司治理水平，本报告期公司积极进行 2010 年度上证公司治理板块申报，经上证公司治理专家咨询委员会审议，公司已于 2010 年 7 月 1 日成为上证公司治理指数样本股。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨凤翝 否 12 12 9 0 0 否 卢彦昌 否 12 12 9 0 0 否 冯祥立 否 12 12 9 0 0 否 王福军 否 12 12 9 0 0 否 王喆 否 12 12 9 0 0 否 张辉 否 12 12 9 0 0 否 于永洲 是 12 12 9 0 0 否 方建新 是 12 12 9 0 0 否 赵智文 是 1 1 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 15 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司除 1 名免职的独立董事以外，其他独立董事和新任独立董事均能亲自参加董事会。分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易、高管任免等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运行。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。资产方面独立完整情况 是 公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 16机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总裁等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。从公司实际运作、日常经营情况看，本公司的组织结构较为高效完善，公司已拥有完整的采购、生产和服务系统及配套设施，各部门已构成了一个有机整体。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引为指导，对公司现有管理制度体系进行梳理和评估，在此基础上，健全完善公司管理体系，建立公司内部控制评价与监督体系，为进一步完善公司内控体系打下基础。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况继续深入上市公司治理专项活动，制定了专项工作计划，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 17内部控制检查监督部门的设置情况 专门成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，公司董事会专门委员会也发挥了重要作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前公司已经建立了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系，对公司的生产经营管理起到了良好的指导和规范作用。公司在日常工作中能够严格执行各项内控制度，保证各项工作正常有序开展，公司法人治理结构相对来说较为完善。董事会对内部控制有关工作的安排 按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 审计委员会在 2010 年年报审计过程中，严格按照中国证监会的有关要求，加强与年审会计师的联系和沟通，在 2010 年年度报告的披露中发挥了重要作用。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司按照中国证劵监督管理委员会天津监管局津证监上市字【2010】45 号文件，关于进一步加强上市公司内幕信息知情人登记备案工作的通知精神要求，重新完善了天津天药药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度，并于第四届董事会第十七次会议审议通过。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010 年度天津天药药业股份有限公司内部控制自我评价报告、社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 3 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 31 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第三次临时股东大会 2010 年 1 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 9 日 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 6 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 6 月 29 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 12 月 4 日 天津天药药业股份有限公司 2010 年年度报告 18 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年，公司经营层在董事会的正确领导下，坚决贯彻落实股东大会精神，继续秉承做实做强主业、促进和谐发展的指导方针，充分利用滨海新区开发开放的良好契机，激励全体员工发扬爱企，创新，感恩，和谐的企业精神，奋力拼搏，以为股东创造可持续的价值和股东利益最大化为目标，公司经营层带领全体员工实现了股份公司的高速发展，顺利踏上了二次创业的征程。2010 年，公司整体搬迁工作基本完成，公司原料药产品和片剂车间已全部通过中国 GMP 认证，伴随着全球经济从衰退到复苏的历程，公司克服了原材料价格上涨、新厂区运行费用和环保处理费用上升等不利因素，发扬求真务实的工作作风，坚持以利润为核心，积极开拓国内外市场，重点进行管理水平的提升、资源和岗位的优化整合、产品和服务质量向国际水平看齐、加大科技创新投入和技术储备，完善 EHS 管理部门的工作，实现了生产经营指标的大幅度增长。全年原料药产量 132 吨，营业收入 112,813 万元，同比增长 27%，出口创汇 7,067 万美元，同比增长23%。利润总额 9,279 万元，同比增长 38%，实现持续业绩增长。一、加强生产管控，合理调配资源，保证市场供应 2010 年是是公司所有原料车间在西区全线运转的第一年，面临诸多困难，公司各部门迎难而上，主动沟通，相互配合，顺利完成了全年的生产任务。全年激素原料药产量同比增加 11%，重点产品地米系列和 4AD 产量突破了历史新高。原材料作为生产的源头，其价格的波动，质量的好坏对公司的生产运营会产生极大影响。在今年化工原材料价格大幅上涨的环境下，公司采取多条渠道采购的方式保证货源的充足，为生产免除了后顾之忧。同时，公司针对原材料类型和市场供求情况，采取灵活的付款方式与供应商进行合同洽谈，使最终采购价格小幅下浮,节约了采购成本。今年公司主要产品处于持续旺销的局面，市场异常火爆，主要产品例如地塞米松系列、4AD 及片剂等巨幅增产。面对世界市场的新变化、新形势，为牢牢抓住精心培育的市场，公司在生产上做了大量的协调、测算和调度工作，综合调配公共设施如气流粉碎机、精烘包的使用，最大限度地提高生产硬件利用率。在设备管理方面采用多车间多工种的穿插并行改造和检修工作，确保增产计划严谨科学，落实到位，密切关注车间的周进度和旬入库，强化热销产品的调度监控，顺利完成生产任务，将优质的药品通过分布世界的销售网络源源不断地送到客户手中，满足了客户的需求，赢得了市场的主动权。二、以质量为根本，完善质量体系建设，强化全员质量意识，提高规范管理水平 公司多年来一直视产品质量为根本，恪守产品质量和专业服务是打开国际高端市场的敲门砖的经营理念，继续实施调整产品结构、发展高端市场的战略，在认真做好