600231_2010_凌钢股份_2010年年度报告_2011-02-27.pdf

凌源钢铁股份有限公司 凌源钢铁股份有限公司 600231 600231 2010 年年度报告 2010 年年度报告凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -1-目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.17九、九、监事会报告监事会报告.26十、十、重要事项重要事项.27十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33十二、十二、备查文件目录备查文件目录.48 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -2-一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张振勇 主管会计工作负责人姓名 何志国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐丽峰 公司负责人张振勇、主管会计工作负责人何志国及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 凌源钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凌钢股份 公司的法定英文名称 Lingyuan Iron&Steel Co.,Ltd 公司法定代表人 张振勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 文广 王宝杰 联系地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司证券法律事务部 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司证券法律事务部 电话 0421-6838192 0421-6838259 传真 0421-6831910 0421-6831910 电子信箱 lggf_ (三)基本情况简介 注册地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 注册地址的邮政编码 122500 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -3-办公地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 办公地址的邮政编码 122500 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 lggf_ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 凌源钢铁股份有限公司证券法律事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 凌钢股份 600231 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 5 月 4 日 公司首次注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 公司变更注册登记日期 1999 年 1 月 12 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 2113001110055 税务登记号码 21138212320998X 首次变更 组织机构代码 12320998X 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 2113001110055 税务登记号码 21138212320998X 第二次变更 组织机构代码 12320998X 公司变更注册登记日期 2003 年 6 月 26 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 2113001110055 税务登记号码 21138212320998X 第三次变更 组织机构代码 12320998X 公司变更注册登记日期 2004 年 5 月 4 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 2113001110055 税务登记号码 21138212320998X 第四次变更 组织机构代码 12320998X 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 24 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 211300004010748 税务登记号码 21138212320998X 第五次变更 组织机构代码 12320998X 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -4-公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 25 日 公司变更注册登记地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 211300004010748 税务登记号码 21138212320998X 最后一次变更 组织机构代码 12320998X 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门街 2 号成铭大厦 C21 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 697,616,183.96 利润总额 699,780,207.54 归属于上市公司股东的净利润 596,262,595.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 594,639,578.20经营活动产生的现金流量净额 561,258,814.18(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-14,436,596.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,745,238.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,144,618.10所得税影响额-541,005.90合计 1,623,017.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 12,857,743,877.089,508,189,471.4935.23 9,174,597,120.07 利润总额 699,780,207.54399,483,146.6175.17 421,345,299.17归属于上市公司股东的净利润 596,262,595.88298,264,815.4199.91 338,033,741.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 594,639,578.20284,771,798.11108.81 5,243,964.17经营活动产生的现金流量净额 561,258,814.18 23,132,354.202,326.29 559,550,922.50 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -5-总资产 8,059,270,346.36 6,848,095,356.50 17.69 6,329,446,999.51所有者权益（或股东权益）3,717,916,481.21 3,106,254,456.9619.69 2,857,025,218.71 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.740.3799.91 0.42 稀释每股收益（元股）0.74 0.37 99.91 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.74 0.35108.81 0.01 加权平均净资产收益率（%）17.7110.01增加 7.70 个百分点 8.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.669.56增加 8.10 个百分点 0.17每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.700.032,326.29 0.70 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.62 3.86 19.69 3.55 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,2214,0482,8270合计 1,2214,0482,8270 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2008 年 11月 25 日 9.45128,171,2002008 年 12月 9 日 128,171,200 2008 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产等议案；5 月 8 日,第三届董事会第二十二次会议对上述议案进行了修订；5 月凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -6-26 日,公司 2008 年第二次临时股东大会表决通过了该方案；11 月 17 日，证监会以证监许可20081280 号 关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复，核准公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股人民币普通股购买相关资产；11 月 25 日，向凌源钢铁集团有限责任公司发行了 128,171,200 股人民币普通股；12 月 9 日，完成相关股份登记手续。发行完成后，公司总股本变为 804,002,200 股，其中有限售条件流通股 431,473,247 股，占总股本的比例为 53.67%，无限售条件流通股 372,528,953股，占总股本的比例为 46.33%。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,336 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 凌源钢铁集团有限责任公司 国家 53.67431,473,2470431,473,247 冻结 15,480,000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 0.997,956,9007,956,9000 无 海 通 中 行 FORTIS BANK SA/NV 其他 0.967,725,9957,725,9950 无 林曙阳 境 内自 然人 0.645,132,2005,132,2000 无 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.624,999,9204,999,9200 无 刘伯新 境 内自 然人 0.574,559,0004,559,0000 无 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 其他 0.564,485,7014,485,7010 无 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -7-中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.544,345,1414,345,1410 无 凌钢物资综合开发公司 其他 0.423,411,16100 无 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 其他 0.413,299,9113,299,9110 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 7,956,900人民币普通股 7,956,900 海通中行FORTIS BANK SA/NV 7,725,995人民币普通股 7,725,995 林曙阳 5,132,200人民币普通股 5,132,200 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 4,999,920人民币普通股 4,999,920 刘伯新 4,559,000人民币普通股 4,559,000 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 4,485,701人民币普通股 4,485,701 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 4,345,141人民币普通股 4,345,141 凌钢物资综合开发公司 3,411,161人民币普通股 3,411,161 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,299,911人民币普通股 3,299,911 长城中行景顺资产管理有限公司景顺中国系列基金 2,419,137人民币普通股 2,419,137 持有公司 5%以上的股东为凌源钢铁集团有限责任公司,与第九名股东凌钢物资综合开发公司之间存在关联关系，未知其他股东之间的关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 凌源钢铁集团有限责任公司431,473,247 2011 年 12 月 9 日0 自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -8-法人代表：张振勇 注册资本：8 亿元 成立日期：1998 年 7 月 14 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。公司实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 凌源钢铁集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张振勇 成立日期 1998 年 7 月 14 日 注册资本 8 主要经营业务或管理活动 授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -9-五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张振勇 董事长 男 50 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日308,026393,026 二 级 市场买卖 15.38是 郝志强 副董事长 男 52 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日216,136216,136 8.27是 卢亚东 董事 男 50 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日01,000 二 级 市场买卖 5.23是 张玺才 董事 男 56 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日37,41037,410 5.23是 苏辉 总经理 男 45 2009 年 2 月 26 日2011 年 11 月 8 日00 63.43否 苏辉 董事 男 45 2009 年 4 月 14 日2011 年 11 月 8 日 文广 董事会秘书 男 37 2009 年 3 月 22 日2011 年 11 月 8 日00 40.55否 文广 董事 男 37 2010 年 8 月 31 日2011 年 11 月 8 日00 汪琦 独立董事 男 50 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日00 7.79否 张先治 独立董事 男 53 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日00 7.79否 唐国林 独立董事 男 48 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日00 7.79否 苑成德 监事会主席 男 61 2008 年 11 月 8 日2010 年 8 月 13 日270,000270,000 5.23是 王彦廷 董事 男 55 2008 年 11 月 8 日2010 年 8 月 14 日3,4063,406 5.23是 王彦廷 监事会主席 男 55 2010 年 8 月 31 日2011 年 11 月 8 日 侯柏英 监事 男 48 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日5,1605,160 2.48是 刘威 监事 男 47 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日00 25.71否 毛凤海 副总经理 男 50 2009 年 2 月 26 日2011 年 11 月 8 日00 51.44否 闫清军 副总经理 男 47 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日00 54.90否 何志国 总会计师 男 35 2008 年 11 月 8 日2011 年 11 月 8 日851851 43.76否 合计/840,989926,989/350.21/张振勇：1999 年 5 月至 2006 年 3 月，任本公司董事、总经理；2006 年 2 月至 2007 年8 月，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理，本公司副董事长；2007 年 12 月至2008 年 11 月，任凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司董事长；2007 年 8 月至 2009 年 7 月，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记；2007 年 8 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事长、总经理，本公司董事长；2009 年 7 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委副书记；2009 年 10 月至今，任凌钢集团北票矿业有限责任公司董事长长；2010 年 5 月至今，任赤峰虞山矿业有限公司董事长；2010 年 8 月至今，任凌源傲翼新能源有限公司董事长；2010 年 12 月至今，任凌源红山矿业有限公司董事长；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司董事长。郝志强：1998 年 6 月至 2006 年 3 月，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；1999 年 5 月至今，任本公司董事；2006 年 3 月至 2009 年 2 月，任本公司总经理；2008 年 5月至今，任本公司副董事长；2008 年 11 月至 2009 年 9 月，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事长；2009 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事；2009 年 5 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记；2009 年 7 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -10-总经理；2010 年 8 月至今，任凌源傲翼新能源有限公司董事；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司董事。卢亚东：2003 年 1 月至 2006 年 1 月，任本公司机动部部长；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；2006 年 10 月至今，任凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司董事长；2007 年 9 月至今，任凌源钢铁集团设计研究有限公司董事长；2008 年 1 月至今，任本公司董事；2010 年 8 月至今，任凌源傲翼新能源有限公司董事；2010年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司董事。张玺才：2000 年 7 月至 2007 年 9 月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2001年 6 月至 2006 年 4 月，任本公司监事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司总会计师；2006 年 4 月至今，任本公司董事；2007 年 9 月至今,任凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事长；2010 年 8 月至今，任凌源傲翼新能源有限公司董事；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司监事。苏辉：2005 年 1 月至 2009 年 2 月，任本公司供销公司经理；2006 年 3 月至 2009 年 2月，任本公司副总经理；2008 年 6 月至今，任沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司董事长；2008年 11 月至 2009 年 9 月，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事；2009 年 2 月至今，任本公司总经理；2009 年 4 月至今，任本公司董事；2009 年 8 月至今，任凌钢股份北票钢管有限公司董事长。文广：2003 年 2 月至 2006 年 2 月，任凌源钢铁集团有限责任公司法律顾问；2006 年 2月 2009 年 3 月，任凌源钢铁集团有限责任公司资产运营部副部长；2009 年 3 月至今，任本公司董事会秘书兼证券法律事务部经理；2010 年 8 月至今，任本公司董事。汪琦：1985 年 3 月至今，任辽宁科技大学教授；2008 年 11 月至今，任本公司独立董事。张先治：1995 年 05 月至今，任东北财经大学会计学院教授；1999 年 12 月至今，任东北财经大学会计学院博导；2002 年 10 月至今，任东北财经大学会计学院副院长；2004 年 6月至今，任东北财经大学内部控制与风险管理研究中心主任；2005 年 11 月至今，任大连港股份有限公司独立董事；2008 年 11 月至今，任本公司独立董事。唐国林：2002 年 9 月至今，任中国工商银行票据营业部沈阳分部总经理；2008 年 11 月至今，任本公司独立董事。苑成德：1998 年 6 月至 2010 年 8 月，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委副书记；1999 年 5 月至 2005 年 4 月，任本公司副董事长；2004 年 9 月至 2009年 7 月，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委书记；2004 年 9 月至 2010 年 8 月，任凌源钢铁集团有限责任公司工会主席；2005 年 4 月至 2010 年 8 月，任本公司监事会主席。王彦廷：2001 年 5 月至 2009 年 7 月，任凌源钢铁集团有限责任公司副总经理；2005 年4 月至 2010 年 8 月，任本公司董事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事；2009 年 7 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委书记；2010 年 8 月至今，任凌源傲翼新能源有限公司监事会主席；2010 年 9 月至今，任本公司监事会主席；2010 年 12 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委副书记、工会主席；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司董事。侯柏英：2000 年 7 月至 2006 年 2 月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部副部长；2006 年 2 月 2008 年 10 月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部部长；2008 年 10 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司办公室主任、组织部长；2008 年 11 月至今，任本公司监事。刘威：2005 年 1 月至今，任本公司审计监察部经理；2005 年 4 月至今，任本公司监事；2008 年 11 月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司监事；2009 年 9 月至今，任凌钢股份凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -11-北票保国铁矿有限公司监事会主席；2009 年 10 月至今，任凌钢集团北票矿业有限责任公司监事会主席；2010 年 5 月至今，任赤峰虞山矿业有限公司监事会主席；2010 年 8 月至今 任凌源傲翼新能源有限公司监事；2010 年 12 月至今，任凌源红山矿业有限公司监事会主席；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司监事。毛凤海：1997 年 5 月至 2008 年 11 月，任凌钢集团北票保国铁矿有限责公司董事、总经理；2008 年 11 月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事、总经理；2009 年 2 月至今，任本公司副总经理；2009年9月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事长；2009年 10 月至今，任凌钢集团北票矿业有限责任公司董事；2010 年 5 月至今，任赤峰虞山矿业有限公司董事；2010 年 12 月至今，任凌源红山矿业有限公司董事；2010 年 12 月至今，任朝阳龙山资产管理有限公司董事。闫清军：2001 年 12 月至今，任本公司转炉炼钢厂厂长；2006 年 3 月至今，任本公司副总经理。何志国：1998 年 7 月至 2006 年 2 月，任本公司财务部职员；2006 年 2 月至 2007 年 8月，任本公司财务部副经理；2007 年 9 月至 2008 年 1 月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2008 年 2 月至 2008 年 7 月，任本公司财务部副总会计师、财务负责人；2008年 6 月至今，任沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司董事；2008 年 7 月至今，任本司总会计师；2008 年 11 月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事；2009 年 10 月至今，任凌钢集团北票矿业有限责任公司董事；2010 年 5 月至今，任赤峰虞山矿业有限公司董事；2010 年12 月至今，任凌源红山矿业有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴凌源钢铁集团有限责任公司 总经理 2006 年 2 月 1 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 董事长 2007 年 9 月 1 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 党委副书记2009 年 7 月 27 日 是 凌钢集团北票矿业有限责任公司 董事长 2009 年 10 月 28 日 否 赤峰虞山矿业有限公司 董事长 2010 年 5 月 4 日 否 凌源傲翼新能源有限公司 董事长 2010 年 8 月 25 日 否 凌源红山矿业有限公司 董事长 2010 年 12 月 28 日 否 张振勇 朝阳龙山资产管理有限公司 董事长 2010 年 12 月 28 日 否 凌源钢铁集团有限责任公司 董事 2009 年 2 月 26 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 党委书记 2009 年 5 月 27 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 副总经理 2009 年 7 月 27 日 是 凌源傲翼新能源有限公司 董事 2010 年 8 月 25 日 否 郝志强 朝阳龙山资产管理有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 凌源钢铁集团有限责任公司 董事 副总经理 2006 年 2 月 16 日 是 凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司 董事长 2006 年 10 月 18 日 否 凌源钢铁集团设计研究有限公司 董事长 2007 年 9 月 17 日 否 凌源傲翼新能源有限公司 董事 2010 年 8 月 25 日 否 卢亚东 朝阳龙山资产管理有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -12-凌源钢铁集团有限责任公司 董事 总会计师 2006 年 2 月 16 日 是 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 董事长 2007 年 9 月 17 日 否 凌源傲翼新能源有限公司 董事 2010 年 8 月 25 日 否 张玺才 朝阳龙山资产管理有限公司 监事 2010 年 12 月 28 日 否 凌源钢铁集团有限责任公司 董事 2001 年 5 月 1 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 纪委书记 2009 年 7 月 27 日 是 凌源钢铁集团有限责任公司 党委副书记、工会主席 2010 年 12 月 8 日 是 凌源傲翼新能源有限公司 监事会主席2010 年 8 月 25 日 否 王彦廷 朝阳龙山资产管理有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 侯柏英 凌源钢铁集团有限责任公司 组织部长、办公室主任2008 年 10 月 13 日 是 凌钢集团北票矿业有限责任公司 监事会主席2009 年 10 月 28 日 否 赤峰虞山矿业有限公司 监事会主席2010 年 5 月 4 日 否 凌源傲翼新能源有限公司 监事 2010 年 8 月 25 日 否 凌源红山矿业有限公司 监事会主席2010 年 12 月 28 日 否 刘威 朝阳龙山资产管理有限公司 监事 2010 年 12 月 28 日 否 凌钢集团北票矿业有限责任公司 董事 2009 年 10 月 28 日 否 赤峰虞山矿业有限公司 董事 2010 年 5 月 4 日 否 凌源红山矿业有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 毛凤海 朝阳龙山资产管理有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 凌钢集团北票矿业有限责任公司 董事 2009 年 10 月 28 日 否 赤峰虞山矿业有限公司 董事 2010 年 5 月 4 日 否 何志国 凌源红山矿业有限公司 董事 2010 年 12 月 28 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴汪琦 辽宁科技大学 教授 1985 年 3 月 1 日 是 东北财经大学会计学院 副院长 2002 年 10 月 1 日 是 东北财经大学内部控制与风险管理研究中心 主任 2004 年 6 月 1 日 是 张先治 大连港股份有限公司 独立董事 2005 年 11 月 1 日 是 唐国林 中国工商银行票据营业部沈阳分部总经理 2002 年 9 月 1 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报酬制度由董事会薪酬委员会提议、董事会审议后，经股东大会批准；年度报酬基础薪金由公司按制度发放，年度奖励经薪酬委员会考评，董事会确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司董事、监事和高管人员薪酬制度，本年度对公司董事、监事发放上年度职务津贴,高级管理人员发放基础薪金、上年度奖金和职务津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 350.21 万元。凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -13-(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 苑成德 监事会主席 离任 退休 王彦廷 董事 离任 工作变动 王彦廷 监事会主席 聘任 工作变动 文广 董事 聘任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,899 公司需承担费用的离退休职工人数 1,948 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,549 销售人员 102 工程技术人员 573 行政人员 80 财务人员 76 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上学历 527 大专学历 852 中专学历 146 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理情况 公司已按照中国证监会发布的 上市公司治理准则 等文件要求对公司治理进行了规范，不存在尚未解决的公司治理问题。报告期，公司根据实际情况和新的政策要求及时修订了 信息披露管理制度、关联交易管理制度；制订了 内幕信息知情人登记备案管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度；与控股股东凌钢集团签订了土地租赁协议、房屋租赁协议，与其他关联方凌钢集团北票矿业有限责任公司、赤峰虞山矿业有限公司分别签订了铁精矿供应协议，与凌源钢铁公司宾馆签订了会议室、停车场的使用协议，进一步理顺和规范了关联交易。公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和章程规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事会各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了重要作用。2、同业竞争和关联交易情况 公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。公司是根据设立时适用的 股份有限公司规范意见 及其他国家有关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发1993154 号关于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复批准，由凌源钢铁公司（1997 年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 -14-行改组，以定向募集方式设立的股份公司。大股东的优质资产全部集中到了上市公司，但焦炭等原料和辅助生产系统仍在凌钢集团公司，由于钢铁行业生产工艺的连续性，公司从成立之日起，就不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易。为减少关联交易，2000 年 7 月和 2001 年 6 月，公司分别收购了凌钢集团公司的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线，收购完成后，最终产品及炼钢、炼铁系统全部集中在公司；2003 年 6 月，公司将炼铁用原料人造富矿（烧结铁矿、球团铁矿）由凌钢集团公司直接供给改为委托凌钢集团公司加工；2008 年 6 月和 11 月，又分别收购了凌钢集团的全资或控股子公司凌钢集团大连钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司。通过上述运作，公司的关联销售金额下降 80%以上，吨钢关联采购金额呈逐年下降趋势。但由于焦炭等原料和辅助生产系统仍集中在凌钢集团公司，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团及其控制的公司之间的关联采购金额仍然较大。进一步规范和减少关联交易的措施：严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性；继续推动实施公司低成本战略，减少能耗，努力降低吨钢关联交易额。面临的问题：实施集团公司整体上市，是减少关联交易的有效途径。但目前在凌钢集团公司的钢铁辅业资产主要有制氧、焦化、动力、运输、烧结等部分，该部分资产与我公司现有资产比较，盈利能力不强，资产注入后，公司盈利能力将会大幅降低；如采用定向增发方式收购上述资产后，凌钢集团公司占公司的持股比重将达到 80%以上，股权结构明显不合理；如采取公开发行的方式收购上述资产，很难得到市场认可。就目前钢铁行业面临的产业政策及其他政策环境，收购资产整体上市等目前不具备条件。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张振勇 否 7 7 2 0 0 否 郝志强 否 7 7 2 0 0 否 王彦廷 否 5 5 2 0 0 否 卢亚东 否 7 7 2 0 0 否 张玺才 否 7 7 2 0 0 否 苏辉 否 7 7 2 0 0 否 文广 否 1 1 0 0 0 否 汪琦 是 7 7 5 0 0 否 张先治 是 7 7 5 0 0 否 唐国林 是 7 7 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 3 凌源钢铁股份有限公司 2010 年年度报告