600408_2010_安泰集团_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

山西安泰集团股份有限公司 山西安泰集团股份有限公司 600408600408 2010 年年度报告 2010 年年度报告 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.29 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李安民 董事 因公出差 李猛 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李安民 主管会计工作负责人姓名 杨锦龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 任昱柄 公司负责人李安民、主管会计工作负责人杨锦龙及会计机构负责人（会计主管人员）任昱柄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山西安泰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安泰集团 公司的法定英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 李安民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭全虎 联系地址 山西省介休市安泰工业区 电话 0354-7531034 传真 0354-7536786 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山西省介休市义安镇 注册地址的邮政编码 032002 办公地址 山西省介休市义安镇 办公地址的邮政编码 032002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券与投资者关系管理部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所安泰集团 600408 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 29 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号140000100024898 税务登记号码 142402113036931 组织机构代码 11303693-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 27,041,411.41利润总额 23,749,393.20归属于上市公司股东的净利润 39,648,926.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,259,056.84经营活动产生的现金流量净额-298,302,761.37(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,252,663.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,092,480.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 37,439,109.22除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,549,894.30 所得税影响额-7,404,031.65少数股东权益影响额（税后）64,869.52 合计 29,389,870.06山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 4,943,194,924.503,740,366,227.6532.16 6,378,306,842.07利润总额 23,749,393.20-405,400,194.14不适用 10,304,376.72归属于上市公司股东的净利润 39,648,926.90-414,290,835.57不适用 12,115,550.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,259,056.84-447,822,820.27不适用 15,834,567.61经营活动产生的现金流量净额-298,302,761.37296,926,906.63-200.46 62,698,664.21 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 6,810,272,331.246,674,525,346.782.03 5,293,158,540.08所有者权益（或股东权益）2,774,107,449.002,770,066,034.890.15 2,229,591,770.51 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.04-0.46不适用 0.01稀释每股收益（元股）0.04-0.46不适用 0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01-0.50不适用 0.02加权平均净资产收益率（%）1.42-19.96增加 21.38 个百分点 0.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.37-21.58增加 21.95 个百分点 0.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.300.29-203.45 0.07 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.762.750.36 2.63 注：2008 年末，公司总股本为 84,780 万股，2009 年 8 月，公司非公开发行股票 15,900万股，发行后股份总数增至 100,680 万股。(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 49,421,235.07049,421,235.07 37,125,983.57合计 49,421,235.07049,421,235.07 37,125,983.57四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 17,700 17.58-17,700-17,700 0 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,700 17.58-17,700-17,700 0 0其中：境内非国有法人持股 12,900 12.81-12,900-12,900 0 0 境内自然人持股 4,800 4.77-4,800-4,800 0 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 82,980 82.4217,70017,700 100,680 100.001、人民币普通股 82,980 82.4217,70017,700 100,680 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,680 100.0000 100,680 100.00 股份变动的批准情况 本次变动为公司非公开发行限售股份上市流通。2010 年 8 月 17 日，控股股东李安民持有的 2007 年非公开发行认购股份 1,800 万股（转增后数量）上市流通；2010 年 8 月 25 日，公司2009 非公开发行限售股份 15,900 万股上市流通。本次上市后，公司股份总数 100,680 万股全部为无限售条件的流通股。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 李安民 1,800 1,80000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 17 日金小红 3,000 3,00000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日江苏瑞华投资发展有限公司2,100 2,10000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日雅戈尔投资有限公司 2,000 2,00000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日国机财务有限责任公司 2,000 2,00000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 800 80000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 800 80000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 6工银瑞信红利股票型证券投资基金 400 40000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中国人民人寿保险股份有限公司 1,200 1,20000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中国人民健康保险股份有限公司 600 60000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中海基金管理有限公司-中海能源策略混合型证券投资基金 1,500 1,50000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日富国基金管理有限公司-汉盛证券投资基金 1,500 1,50000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日合计 17,700 17,70000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2009 年 8 月 17 日 6.5015,9002010 年 8 月 25 日 15,900 2009 年 8 月，经中国证监会签发的证监许可2009742 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 15,900 万股，发行价格为 6.50 元/股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 166,795 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李安民 境内 自然人 31.36315,738,00000 质押 315,738,000中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 0.707,000,000-8,000,0000 未知 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.404,000,000-8,000,0000 未知 三一集团有限公司 其他 0.302,981,264-0 未知 胡燕英 境内 自然人 0.282,860,700-0 未知 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 7李妹 境内 自然人 0.252,555,148-0 未知 刘文革 境内 自然人 0.232,331,209-0 未知 上海泗联化工厂有限公司 其他 0.202,016,000-0 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.191,933,926-0 未知 罗鹰 境内 自然人 0.171,731,700-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 李安民 315,738,000 人民币普通股中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 4,000,000 人民币普通股三一集团有限公司 2,981,264 人民币普通股胡燕英 2,860,700 人民币普通股李妹 2,555,148 人民币普通股刘文革 2,331,209 人民币普通股上海泗联化工厂有限公司 2,016,000 人民币普通股中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,933,926 人民币普通股罗鹰 1,731,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东与实际控制人同为自然人李安民先生。(2)控股股东情况 自然人 姓名 李安民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 高级工程师，2000 年起担任公司董事长。曾先后被授予“劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华全国工商联执行委员会常委、中国民生银行董事等职。除直接控制公司外，李安民先生还直接持有山西安泰控股集团有限公司 90%的股权和天津港保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权，并通过山西安泰控股有限公司间接控制介休市新泰钢铁有限公司（持股 100%）和山西安泰房地产开发有限公司（持股 99%），同时担任山西安泰控股集团有限公司和介休市新泰钢铁有限公司的执行董事兼总经理。山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 8(3)实际控制人情况 详见控股股东情况介绍 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴李安民 董事长 男 67 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日31,573.8031,573.80 120.0是 李猛 副董事长兼总经理 男 39 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 30.0否 武辉 董事兼副总经理 男 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 董事 2010 年 5 月 19 日 张德生 兼副总经理 男 39 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 冀焕文 董事 男 72 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日14.0014.00 8.5 李福林 独立董事 男 65 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 白玉祥 独立董事 男 77 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 张泽宇 独立董事 男 68 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 李东昕 独立董事 女 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 王风斌 监事会 召集人 男 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 李炽亨 监事 男 60 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日18.0018.00 8.1 闫忠生 监事 男 37 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 6.3 郭全德 副总经理 男 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 11.5 孙儒富 副总经理 男 48 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 黄敬花 总工程师 女 48 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 自然人李安民 山西安泰集团股份有限公司 持股比例：31.36%山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 9杨锦龙 财务负责人 男 39 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 14.3 郭全虎 董事会秘书 男 37 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.5 合计/31,605.8031,605.80/299.70/1、李安民：大专学历，高级工程师。2000 年至今担任公司董事长，详见公司控股股东情况介绍。2、李猛：MBA 学位。2000 年起任国贸公司执行董事兼总经理，2004 年至 2008 年 2 月任公司常务副总经理，2006 年 12 月开始担任山西万狮京华大酒店有限公司董事，2007 年当选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任公司副董事长兼总经理。3、武辉：本科学历，助理工程师，中共党员。2000 年至 2005 年任山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长，2002 年至今担任本公司董事，2005 年起担任公司副总经理。4、张德生：硕士学位，中共党员。2004 年至 2008 年担任国贸公司常务副总经理。2008 年2 月起任公司副总经理，2010 年 5 月起任公司董事。5、冀焕文：中专学历。曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。现任公司第六届董事会董事。6、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。现任公司独立董事。7、白玉祥：男，1934 年 1 月 27 日出生，本科学历，教授级高工。1959 年 8 月毕业于大连工学院化学工程系，现任山西省化工学会顾问、山西省化工行业协会顾问、专家委员会委员、山西省工业经济联合会常务理事、兰花科创和太工天成独立董事等职。8、张泽宇：男，1943 年 8 月 17 日出生，大学学历，高级经济师。1968 年毕业于北京钢铁学院，曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。9、李东昕：本科学历，注册会计师，经济学学士。曾任中国财政经济出版社编辑，深圳天健信德会计师事务所审计员、经理。现任天健正信会计师事务所有限公司合伙人兼公司独立董事。10、王风斌：本科学历，讲师，中共党员。2000 年至 2005 年任公司工会主席，2004 年起任公司党委书记，2002 年至今担任公司监事并任监事会召集人。11、李炽亨：高中学历，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职。2008 年 2 月起任公司监事。12、闫忠生：高中学历。2004 年 10 月至今任公司煤化分公司二回收车间主任。2008 年 2月起任公司监事。13、郭全德：硕士研究生学历，中共党员。2000 年至 2005 年任国贸公司副总经理，曾任公司第六届董事会董事。2005 年至今担任公司副总经理。14、孙儒富：本科学历，经济师，中共党员。2000 年至 2005 年任冶炼分公司经理，2005年起任本公司副总经理。15、黄敬花：本科学历。2002 年至 2008 年被聘任为公司总经理，2000 年至今任公司总工程师。16、杨锦龙：大专学历。2001 年至今担任公司财务负责人。17、郭全虎：本科学历。2000 年 8 月起担任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 山西安泰控股集团有限公司 执行董事兼总经理 2006 年 11 月 1 日-是 李安民 介休市新泰钢铁有限公司 执行董事兼总经理 2008 年 9 月 2 日-是 李猛 山西万狮京华大酒店有限公司 董事 2006 年 12 月 6 日-否 李东昕 天健正信会计师事务所有限公司 合伙人 2001 年 12 月 25 日-是 山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 12 日2012 年 11 月 11 日 是 白玉祥 太原理工天成科技股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 11 日2013 年 1 月 10 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的津贴标准由董事会拟定，经公司股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）计 13 人，其年度报酬均依据公司制定的有关工资管理制度确定；独立董事每人年津贴 5 万元，除此之外，其赴公司履行职务时的差旅费用由公司支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 上述人员的年度报酬总额为 299.70 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 郭全德 董事 离任 因个人原因向董事会提出辞去公司董事以及董事会提名委员会委员职务。经公司股东大会审议通过，选举公司副总经理张德生为公司第六届董事会董事。(五)公司员工情况 在职员工总数 5505专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3654销售人员 223技术人员 369财务人员 149行政人员 452其他 658山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 11教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 168大专 656中专高中 1710高中以下 2971 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等法律、法规的要求，持续致力于公司治理，不断建立健全并有效实施各项内控制度，逐步完善法人治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开均合法、有效，信息披露及时、准确、完整，独立董事和公司管理人员均能够勤勉尽责，充分保护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正原则，经公司第六届董事会二一年第一次临时会议审议通过，制定了公司内幕信息知情人登记制度。另外，结合公司实际需要，经公司第六届董事会二一年第一次会议审议通过，对公司担保业务管理制度和独立董事工作制度进行了修订。2、治理专项活动情况 自 2007 年治理专项活动全面展开后，公司认真做好了自查、公众评议及提高整改等各个阶段的工作，对于明确整改期限的治理问题，公司已在规定期限内整改完毕；对于持续改进性问题，公司坚持不断提高、不断完善的原则，持续致力于公司内部控制体系的完善和投资者关系的维护等工作。今后，公司将继续深入治理自查，进一步加强和规范公司的治理运作，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。3、关联交易情况及解决措施 公司第一大股东、实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有介休市新泰钢铁有限公司 100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。该等关联交易事项均已严格履行了相关的审批程序及信息披露义务。同时，为尽量减少关联交易的发生，最大限度地保护公司及股东的利益，待时机成熟时，将通过转让冶炼分公司的全部资产及业务或其他方式解决关联交易。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李安民 否 6 6200 否 李猛 否 6 6200 否 武辉 否 6 6200 否 郭全德 否 3 2210 否 张德生 否 3 3000 否 冀焕文 否 6 6200 否 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 12李福林 是 6 6300 否 白玉祥 是 6 6300 否 张泽宇 是 6 6300 否 李东昕 是 6 6 300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事工作制度，并根据实际运行情况及时予以修订完善。制度中对独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权、独立意见、工作条件等作出了规定。报告期内，公司独立董事按照上述制度的要求，勤勉尽责、认真行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的战略规划，积极出席了公司 2010 年召开的相关会议，并就董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，并且在本次年度报告的审计与编制过程中也很好地履行了独立董事职责,对董事会科学决策和公司的规范化运作起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合自身的经营管理特点和实际情况，不断健全内部控制制度，逐步形成完整的内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环境变化不断加以完善，从而有效控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 截至目前，公司已建立、健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实、合法，能够确保公司所属财产物资的安全、完整。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会以企业管理部、财务部和审计督察部等单位对公司所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查与评估，公司各部门、各子公司、分公司有义务配合检查监督。由董事会审计委员会重点负责与财务核算相关的内控制度的执行，山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 13确保公司定期报告的真实、准确。内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，采用不定期随机抽查进行监督，确保各项内部控制制度得以有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会依据企业内部控制评价指引进行内部控制评价，认为截至本报告期末，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，并得到了有效实施。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件的要求，组织各厂、各单位及各职能部门对所适用的每项规章制度进行严格检查，发现问题及时修订，力求使各项制度、流程适应公司生产经营的需要；同时由证券与投资者关系管理部负责对公司“三会”资料进行审查，重点关注上市公司专项治理活动中发现的问题及整改情况；由公司内控检查监督部门对公司内部控制情况的检查、评估、督促及整改意见向董事会汇报，从而逐步完善公司的内部控制管理体系，促进上市公司的规范化运作。与财务核算相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则及其他相关的规定要求，制定并执行了一系列会计核算及财务管理制度。包括：财务管理制度、资金管理制度、预算管理办法、采购与付款管理办法、销售与收款管理办法、成本管理办法、存货管理办法、合同管理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制体系运行良好，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将进一步健全、完善内部控制制度和长效机制，不断提高风险防范能力，加大监督检察力度，促进公司健康、稳定、可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行公司绩效考核管理办法，对高级管理人员的业绩进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立信息披露事务管理制度，对公司信息披露的管理责任、定期报告的编制与披露、保密与处罚等进行了规定。报告期内未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期二九年度股东大会2010年5月18日中国证券报、上海证券报2010 年 5 月 19 日 山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期二九年第三次临时股东大会 2010 年 1 月 5 日 中国证券报、上海证券报2010 年 1 月 6 日 二一年第一次临时股东大会 2010 年 11 月 9 日中国证券报、上海证券报2010 年 11 月 10 日 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2010 年上半年，宏观形势整体企稳，但市场经济仍待复苏。受国际金融危机的持续影响,加之国内钢铁和焦炭行业产能过剩，产品价格震荡频繁，而原材料价格高位运行等因素制约，公司经营业绩仍为亏损。2010 年下半年以来，随着市场形势的逐步回暖，公司主要产品的销量增加，同时销售价格也平稳上升，公司从第三季度开始实现盈利。同时，公司管理层审时度势，积极采取有效应对措施，在正确分析判断市场走向、把握合适的运营时机、制定合理的采购计划以及保证正常库存、满足生产需求等方面都取得了令人满意的成绩。在内部管理方面，公司积极开展降本增效活动，加强控制生产成本和相关费用，加大对生产厂各项成本指标的指导和考核，并在提高技术操作水平和维护设备的稳定运行等方面做了很大努力。同时，公司的精细化管理工作全面展开，并取得了阶段性成果。集团各单位对各自的岗位工作流程进行了认真评估和梳理，并通过有效的绩效考核和优化培训保证制度的贯彻落实，在提升工作效率、节能降耗、安全生产、提高产品质量等方面取得了显著实效。报告期内，公司在建工程项目进展顺利，200 万吨机焦二期工程的 4#焦炉于 2010 年 2 月进入试生产，配套的干熄焦工程及 12MW 发电机组分别于 2010 年 5 月和 9 月相继投入运行；干熄焦运焦通廊自 2010 年 6 月开工，于 2010 年 12 月底投入运行。另外，年产 80 万吨矿渣细粉循环经济项目已于 2010 年 12 月底主体全部完工，2011 年 1 月份正式投入生产。报告期内，公司共生产焦炭 116.06 万吨，生铁 101.76 万吨，发电 43,446 万度；销售焦炭 63.27 万吨，生铁 101.76 万吨，电力 35,793 万度。全年实现营业收入 49.43 亿元，比上年同期增加 32.16%；营业利润 0.27 亿元；归属于母公司股东的净利润 0.40 亿元。（2）公司经营和盈利能力的持续性和稳定性、存在的主要优势和困难 公司 200 万吨/年焦化技改项目已全部投入运行，公司的主业规模进一步扩大，保障了公司在焦化行业生产技术和生产规模方面的领先地位，并为未来向精细化工行业发展打下了基础。同时，循环经济产业链的有效运行及干熄焦等新技术的应用，能够有效减少环境污染，提高资源利用效率，在国家推进节能减排、加大淘汰焦炭落后产能和推行产业整合的背景下，在行业内规模领先、生产技术先进的公司将会获得广阔的市场空间。因此，公司通过自身循环经济产业链的持续平稳运行，在生产经营和盈利能力上将具有持续性和稳定性。主要困难体现在：对上游资源的依赖：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石。虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定焦煤供应计划，但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及供应量。公司通过参股炼焦煤生产企业，并积极参与晋中市和介休市的煤炭资源整合，力求为公司提供较为稳定的原料来源。山西安泰集团股份有限公司 2010 年年度报告 15对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，国际国内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平。公司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。（3）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务的范围：生产、销售焦炭及其副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采，石料、石粉及白云石轻烧加工经营；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外。实业投资。主营经营状况情况 业务构成及地区分布情况 表一、主营业务按产品构成情况 产品 营业收入（元）营业成本（元）营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（百分点）焦炭 1,052,651,738.18 1,042,254,906.720.9962.2659.92 1.45生铁 2,815,813,721.34 2,518,749,285.7510.5550.4721.96 20.92烧结矿 574,473,610.29 563,690,325.761.88-1.50-1.24-0.26说明：报告期内，公司主导产品营业利润率有所提高，主要是 2010 年下半年以来，随着市场形势的逐步回暖，公司主要产品的销量增加，同时销售价格也平稳上升。烧结矿的收入和成本均有所减少，主要是销量减少，相应收入、成本减少所致。表二、主营业务地区分布情况 地区 营业收入（元）营业收入比上年增减（%）国内市场 4,934,016,214.3432.12说明：受金融危机影响和出口关税的提高，报告期内公司没有出口业务。主要供应商、客户情况 2010 年度本公司向前五名供应商合计采购金额为 17.53 亿元，占公司年度采购总额的23