600633_2010_＊ST白猫_2010年年度报告_2011-04-29.pdf

上海白猫股份有限公司 600633上海白猫股份有限公司 600633 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 目 录目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.1 1 六、公司治理结构.1 5 七、股东大会情况简介.1 9 八、董事会报告.2 0 九、监事会报告.2 8 十、重要事项.2 9 十一、财务会计报告.3 4 十二、备查文件目录.3 5 2一、一、重要提示 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事应到8人，实到7人。董事张赛萍女士授权委托董事毛加宝先生出席会议并表决 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 马立行 主管会计工作负责人姓名 袁利生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名秦树钧 公司负责人马立行、主管会计工作负责人袁利生及会计机构负责人（会计主管人员）秦树钧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 3二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海白猫股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 白猫股份 公司的法定英文名称 Shanghai Whitecat Shareholding Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SWSC 公司法定代表人 马立行 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐晔 联系地址 上海市金沙江路1829号 电话 021-32023251 传真 021-52701369 电子信箱 xu_ (三)基本情况简介 注册地址 上海市金沙江路1829号 注册地址的邮政编码 200333 办公地址 上海市金沙江路1829号 办公地址的邮政编码 200333 公司国际互联网网址 电子信箱 xu_ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 白猫 600633 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年3月4日 公司首次注册登记地点 上海 首次变更 公司变更注册登记日期 2001年8月23日 公司变更注册登记地点 上海市静安区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3100001000815 税务登记号码 310048132211766 组织机构代码 13221176-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003年8月28日 公司变更注册登记地点 上海市静安区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3100001000815 税务登记号码 310048132211766 组织机构代码 13221176-6 第三次变更 公司变更注册登记日期 2005年8月11日 公司变更注册登记地点 上海市静安区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3100001000815 税务登记号码 310048132211766 组织机构代码 13221176-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 公司其他基本情况 2001年8月23日企业名称由上海双鹿电器股份有限公司变更为上海白猫股份有限公司，经营范围增加了：百洁布、纸制品、文体用品、服装、国内贸易（除专项规定）、实业投资、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品。删除了整容、保健器具、文化娱乐和其他服务业；2003年8月28日，公司调整经营范围：在百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网内贸易（上述经营范围除专项规定），包装装潢印刷基础上，增加了经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”的业务，领取新的营业执照；2005年8月11日，公司地址从常德路774号变更为金沙江路1829号，领取新的营业执照。5三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -17,174,714.63 利润总额 2,493,888.94 归属于上市公司股东的净利润 2,484,359.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,155,753.02经营活动产生的现金流量净额 21,280,366.53 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 48,872.54 处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）19,538,384.80 徐汇区国有资产监督委员会给予的扶持资金 1800 万元；农轻纺产品促进资金项目政府补贴款 77 万元；公司原有使用权房（宿舍）拆迁补偿款 55.08 万元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出81,346.23 所得税影响额-24,145.30 少数股东权益影响额（税后）-4,346.15合计 19,640,112.12(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 430,281,274.68 374,077,374.92 15.02 451,869,322.19利润总额 2,493,888.94-19,308,756.09112.92-35,583,552.57归属于上市公司股东的净利润 2,484,359.10-19,305,777.10112.87-35,561,250.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,155,753.02-32,877,011.4647.82-36,871,622.02经营活动产生的现金流量净额 21,280,366.53 18,124,317.8117.41 6,241,762.89 2010 年末 2009 年末 本期比上年同期增减(%)2008 年末 总资产 223,386,993.16 206,668,819.568.09 238,292,811.76所有者权益（或股东权益）116,488,674.77 114,288,126.671.93 133,040,273.77 6主要财务指标 2010 年2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益(元股)0.016-0.127 112.60-0.234稀释每股收益(元股)0.016-0.127 112.60-0.234扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)-0.113-0.216 47.69-0.242加权平均净资产收益率(%)2.153-15.611 增加 17.764个百分点-23.395扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-14.868-26.586 增加 11.718个百分点-24.257每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.140 0.119 17.65 0.041 2010 年末 2009 年末 本期比上年同期增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.7660.752 1.860.875(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额申能股份 682,800.00457,800.00-225,000.000.00中路股份 461,840.00403,029.00-58,811.000.00合计 1,144,640.00860,829.00-283,811.000.00 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 41,943,85127.5900000 41,943,85127.591、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,943,85127.59 41,943,85127.59 其中：境内非国有法人持股 41,943,85127.59 41,943,85127.59 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 7 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行及上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,848 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新洲集团有限公司 其他 27.59 41,943,851 0 41,943,851 无 上海白猫(集团)有限公司 国有法人 13.3320,265,7510 无 上海轻工集体经济管理中心 其他 5.288,030,000 0 无 上海机电股份有限公司 其他 1.442,191,2000 未知 曹岳 境内自然人0.951,452,0711,305,362 未知 中国纺织机械股份有限公司 其他 0.751,139,100-477,190 未知 百联集团有限公司 其他 0.59902,0000 未知 上海龙华肉类联合加工厂工会 其他 0.52792,0000 未知 雷龙荣 境内自然人0.44663,700-37,759 未知 上海煤气第二管线工程有限公司 其他 0.35528,0000 未知 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 110,106,96172.41 110,106,96172.411、人民币普通股 110,106,96172.41 110,106,96172.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 152,050,812100 152,050,812100 8前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 上海白猫（集团）有限公司 20,265,751人民币普通股 上海轻工集体经济管理中心 8,030,000人民币普通股 上海机电股份有限公司 2,191,200人民币普通股 曹岳 1,452,071人民币普通股 中国纺织机械股份有限公司 1,139,100人民币普通股 百联集团有限公司 902,000人民币普通股 上海龙华肉类联合加工厂工会 792,000人民币普通股 雷龙荣 663,700人民币普通股 上海煤气第二管线工程有限公司 528,000人民币普通股 中润经济发展有限责任公司 528,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新洲集团有限公司 41,943,851 2011 年 6 月 13 日 41,943,851新洲集团有限公司所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内（即 2011 年 6 月 13 日前）不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人变动情况 2005年8月18日，公司第一大股东上海白猫（集团）有限公司与新洲集团有限公司签署了股份转让协议，将其持有的公司29.99%股份出让给新洲集团有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准后，于2006年4月21日完成股份转让手续，新洲集团有限公司成为公司第一大股东，公司控股股东变更为新洲集团有限公司。由于傅建中拥有新洲集团65%的股权表决权，实际控制新洲集团，所以公司实际控制人变更为傅建中。2008 年 10 月，傅建中与林海文签订股权转让协议，傅建中将其持有的新洲集团25%的股权转让给林海文，该次股权转让后林海文持有新洲集团的股权比例为 80，傅建中为 20。同日林海文签署委托书将其所持新洲集团 45股权在新洲集团股东会上的表决权不可撤消地委托给傅建中，傅建中仍拥有新洲集团 65%的表决权，傅建中为公司的实际控制人。2009 年 8 月 27 日，林海文与傅建中、王晓夏签订了股权转让协议。转让完成后，新洲集团的股权结构为：傅建中持股 45%，林海文持股 35%，王晓夏持股 20%。签署股权协议的同日，林海文签署了撤销委托书，撤消了 2008 年 10 月委托书的委托事项。傅建中实际行使新洲集团控制权的比例由 65%变成 45%。由于傅建中是新洲集团的第一大股东并实际控制新洲集团，因此公司的实际控制人仍为傅建中。9 2010 年 12 月 29 日，傅建中将其持有新洲集团有限公司 45%的股权转让给林海文。林海文现持有新洲集团有限公司 60%的股份，成为新洲集团有限公司新控股股东。由于新洲集团有限公司是公司第一大股东，新洲集团有限公司实际控制人发生变化，林海文亦成为本公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新洲集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈坚 成立日期 2003年3月31日 注册资本 330,000,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目:煤炭批发经营(凭煤炭经营许可证经营，有效期至2013年12月27日)。一般经营项目：实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备、办公用品、汽车、燃料油(不含成品油)的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 林海文 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 新洲集团有限公司董事(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 林海文 新实际控制人变更日期 2010年12月29日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011年1月4日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 B36版 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股比例 60%持股比例 27.59%林海文 新洲集团有限公司 上海白猫股份有限公司 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 上海白猫（集团）有限公司 马立行 1995-10-16洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品（除危险品）、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易（除专项规定）,实业投资,资产经营。284,917,600 11 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马立行 董事长 男 57 2004-06-01/00 是 陈柏森 董事 男 55 2007-02-01/00 否 苗华 董事 男 51 2007-02-01/00 是 毛家宝 董事 男 62 2010-11-08/00 否 张赛萍 董事 女 43 2010-11-08/00 否 杨建文 独立董事男 59 2004-06-01/00 5 否 章曦 独立董事男 40 2004-06-01/00 5 否 吴弘 独立董事男 55 2004-06-01/00 5 否 王根林 监事长 男 66 2004-06-01/00 否 郑大德 监事 男 63 2004-06-01/00 否 孙华 监事 女 57 2004-06-01/00 是 袁利生 总经理 男 54 2010-01-07/5,3005,300 37.40 否 徐晔 董事会秘书女 34 2010-06-04/00 14.87 否 秦树钧 财务负责人男 62 2004-08-01/00 7.59 否 傅建中 董事 男 61 2007-02-01 2011-03-2200 是 汪涛 董事 男 41 2007-02-01 2010-10-1800 是 陆恩东 董事 男 39 2007-02-01 2010-10-1800 是 黄海 总经理 男 56 2004-08-01 2010-01-0600 否 丁一新 董事会秘书男 43 2004-08-01 2010-05-1200 18.89 否 合计/00/93.75/1、马立行：现任上海白猫（集团）有限公司董事长兼总经理，上海和黄白猫有限公司副董事长。2001年6月至今任上海白猫股份有限公司董事长。2、陈柏森：曾任上海东风机械（集团）有限公司总裁办主任、党委书记、纪委书记、工会主席、副总裁；上海通用机械（集团）公司党委副书记。2006年5月至2008年5月上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理。2008年5月至今任上海电气资产管理有限公司管理三部总经理。2009年2月10日至今任上海电气资产管理有限公司综合办公室主任。3、苗华：曾任上海市第二轻工业局企管处副处长；上海轻工控股（集团）公司企管处副处长、资产经营部副经理。2002年11月至今任上海轻工集体经济管理中心总经理。4、毛家宝：曾任新洲集团有限公司所属黑龙江新洲材源木业有限公司总经理，现任浙江永恒实业有限公司副总经理。5、张赛萍：曾任浙江中翔集团有限公司财务总监职务，现任浙江永恒实业有限公司财务经理。6、杨建文：1996年6月至今任上海社会科学院部门经济研究所所长、研究员。12 7、章曦：曾任上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任；上海张江高科技园区开发股份有限公司副总经理、财务总监；上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理；上海建筑材料（集团）总公司副总裁，现任上海国盛(集团)有限公司财务总监。8、吴弘：近五年任华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师。9、王根林：曾任上海市文教公司基层工作处处长；钢琴公司副总经理；上海市第二轻工业局工会主席；上海轻工控股（集团）公司纪委书记、监事会副主席；上海轻工对外经济技术合作有限公司副董事长。10、郑大德：曾任上海牙膏厂有限公司投资部经理；上海白猫股份有限公司上海牙膏厂工会主席、上海白猫（集团）有限公司工会监事。11、孙华：曾任上海白猫（集团）有限公司人事部副经理。现任上海白猫（集团）有限公司财务资产部副经理；上海白猫家电科技产业园有限公司财务经理；上海慧谷白猫科技园有限公司副总经理兼财务经理；上海宁谷管理咨询有限公司副经理兼财务经理。12、袁利生：曾任上海和黄白猫有限公司副总经理；上海白猫（集团）有限公司纪委书记。现任上海白猫股份有限公司总经理。13、徐晔：2002年至今在上海白猫股份有限公司工作，现任上海白猫股份有限公司董事会秘书、投资部经理。14、秦树钧：曾任上海牙膏厂有限公司财务科长；上海白猫股份有限公司上海牙膏厂财务部经理，现任上海白猫股份有限公司财务负责人。15、傅建中：原上海白猫股份有限公司董事；曾任中农信浙江办事处主任；中农信浙江公司总经理；浙江耀江高技术有限公司总经理，兼任海南海德纺织实业股份有限公司董事长。2003年至2010年担任新洲集团有限公司董事长兼总经理。现任浙江永恒实业有限公司董事长兼总经理。16、汪涛：原上海白猫股份有限公司董事；曾任浙江东方集团股份有限公司董事会董事、董事会秘书、投资证券部经理；浙江东方志远投资有限公司总经理；新洲集团有限公司总经理助理。17、陆恩东：原上海白猫股份有限公司董事；曾任嘉兴发展投资有限公司财务主管；嘉兴市南湖国际教育投资有限公司财务审计部经理；北京中冠房地产开发有限公司总经理助理兼财务部经理。18、黄海：原上海白猫股份有限公司总经理；曾任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂厂长。19、丁一新：原上海白猫股份有限公司董事会秘书。曾任上海白猫有限公司行政部经理；上海白猫股份有限公司上海牙膏厂副厂长；上海威特牙膏有限公司董事长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马立行 上海白猫（集团）有限公司 董事长 2008-4-1 是 马立行 上海白猫（集团）有限公司 总经理 1995-8-1 是 苗华 上海轻工集体经济管理中心 总经理 2002-11-1 是 孙华 上海白猫（集团）有限公司 财务资产部副经理 2003-10-1 否 13在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马立行 上海和黄白猫有限公司 副董事长 2006-03-01 否 陈柏森 上海电气资产管理有限公司 管理三部总经理 2008-05-01 是 苗华 上海水仙电器股份有限公司 监事长 2002-06-01 否 杨建文 上海市国有资产规划投资委员会 常任委员 2002-10-01 否 杨建文 上海国际金融研究中心 副理事长 2005-03-01 否 吴弘 海博股份 独立董事 2009-06-01 2012-06-01是 吴弘 物贸股份 独立董事 2006-06-01 2012-06-01是 吴弘 海立股份 独立董事 2005-06-01 2011-06-01是 吴弘 嘉凌杰股份 独立董事 2008-06-01 2011-06-01是 郑大德 上海威特牙膏有限公司 董事 2001-05-01 2010-05-12否 郑大德 上海美加净宾馆用品有限公司 董事 2005-07-01 2010-05-12否 孙华 上海宁谷管理咨询有限公司 副经理兼财务经理 2005-07-01 是 孙华 上海白猫家电科技产业园有限公司 财务经理 2004-09-01 否 孙华 上海慧谷白猫科技园有限公司 副总经理兼财务经理 2005-03-01 否 秦树钧 上海威特牙膏有限公司 董事 2001-05-01 2010-05-12否 秦树钧 上海美加净宾馆用品有限公司 监事 2005-07-01 2010-05-12否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员收入情况进行监督与审查。公司薪酬与考核委员会主任委员杨建文先生、委员吴弘先生均为公司独立董事，确保公司董事、监事、高级管理人员报酬情况合理、公平。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 除独立董事外，公司未制定其他董事、监事的报酬政策。高级管理人员的报酬是根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定年度报酬基数，年度末根据企业经营实绩予以确定和调整。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司非独立董事均不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取5万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员部分薪酬按月支付，部分报酬经考核后隔年支付。14(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄海 总经理 离任 个人原因辞职 袁利生 总经理 聘任 董事会聘任 丁一新 董事会秘书 离任 个人原因辞职 徐晔 董事会秘书 聘任 董事长提名，董事会聘任 汪涛 董事 离任 个人原因辞职 陆恩东 董事 离任 个人原因辞职 毛家宝 董事 聘任 增补董事，股东大会通过 张赛萍 董事 聘任 增补董事，股东大会通过 傅建中 董事 离任 个人原因辞职 2010 年 1 月 6 日，公司五届董事会第三十四次会议审议通过同意黄海先生辞去公司总经理职务，聘任袁利生先生担任公司总经理职务，详细情况已刊登在 2010 年 1 月 12 日的上海证券报B36 版。2010 年 4 月 28 日，公司五届董事会第三十四次会议审议通过丁一新先生辞去公司董事会秘书职务。指定公司总经理袁利生先生在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书的职责，公司将按照有关规定尽快聘任新的董事会秘书。详细情况已刊登在 2010 年 4 月 30 日的上海证券报B141版。2010 年 6 月 3 日，公司五届董事会第三十六次会议审议通过聘任徐晔女士担任公司董事会秘书职务，详细情况已刊登在 2010 年 6 月 4 日的上海证券报B17 版。2010 年 10 月 18 日，公司收到董事汪涛先生和董事陆恩东先生的书面辞职报告，请求辞去其所担任的公司董事职务。根据公司章程的有关规定，汪涛先生和陆恩东先生的辞呈自提出辞职之日起生效。详细情况已刊登在 2010 年 10 月 20 日的上海证券报B43 版。2010 年 11 月 8 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过聘任毛家宝先生和张赛萍女士担任公司董事职务，详细情况已刊登在 2010 年 11 月 9 日的上海证券报B15 版。2011年3月22日，公司董事会收到傅建中先生的书面辞职报告，请求辞去其所担任的公司董事职务。根据公司章程的有关规定，傅建中先生的辞呈自提出辞职之日起生效。详细情况已刊登在2011年3月23日的上海证券报B10版。(五)公司员工情况 单位：人 在职员工总数 450 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 258 销售人员 62 技术人员 53 财务人员 26 行政人员 51 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 160 中专及高中 290 15 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，逐步建立了较为完善的治理结构和制度健全的内部控制制度。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司法人治理结构的实际状况基本符合 上市公司治理准则 的要求，具体内容如下：1、股东和股东大会：公司严格按照公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；历次股东大会均聘请律师进行现场见证，及时披露股东大会会议相关信息。2、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。报告期未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。3、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。公司董事会职责清晰，会议召集、召开序符合相关规定。各位董事认真勤勉地履行职责，维护公司及股东的合法利益。4、监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中职工代表一名。各位监事本着对股东负责的精神，严格按照法律法规以及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见。5、相关利益者：公司尊重和维护其他利益相关者的合法权益。在生产经营过程中，尽量使各相关利益协调平衡，共同推动公司持续发展。6、绩效评价与激励机制：公司建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行完善，使其更具科学性、有效性、激励性。7、信息披露：公司指定董事会秘书为公司信息披露具体执行人和与上海证券交易所指定联络人，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，确保公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做到严格按照法律、法规、公司章程及信息披露管理规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。8、关联交易情况：公司按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度 的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相 16关协议或合同，进行信息披露，保证关联交易的公允性。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会(次数)亲自出席(次数)以通讯方式参加(次数)委托出席(次数)缺席(次数)是否连续两次未亲自参加会议 马立行 否 8 4 4 0 0 否 傅建中 否 8 4 4 0 0 否 陈柏森 否 8 2 4 2 0 否 苗华 否 8 3 4 1 0 否 汪涛 否 4 0 2 2 0 否 陆恩东 否 4 2 2 0 0 否 毛家宝 否 4 2 2 0 0 否 张赛萍 否 4 2 2 0 0 否 杨建文 是 8 4 4 0 0 否 章曦 是 8 4 4 0 0 否 吴弘 是 8 3 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司三位独立董事按照工作制度的具体要求，积极出席董事会会议，仔细审阅各项议案，充分发表审议意见，行使独立表决权，勤勉履行职责；及时了解公司生产经营信息和全面关注公司经营状况，对公司重大资产重组及内控方面提出有针对性的指导意见和建议。2010 年，公司独立董事就公司日常关联交易、重大资产重组关联交易等事项发表客观、公正的独立意见，切实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用；在公司年报编制及披露过程中，独立董事们利用专业知识，与年审会计师就年报审计等事项进行沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提供有力的保障，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。17(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、采购和营销系统。具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东独立经营运作，在劳动、人事及工资管理等方面分开管理。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司相对于控股股东设有独立的组织机构，经营运作自主独立。董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，配属专职的财务人员，拥有独立的银行账户、财务核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求,结合公司的实际情况，制定公司内部控制总体方案。主要考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及检查监督等要素，在合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础上，提高公司经营效率，实现公司内部控制的规范化和制度化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 治理结构的内控制度：公司按照公司法、上市公司治理准则等有关法规的要求，建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、投资者关系工作细则、董监事高级管理人员诚信制度、信息披露内控制度等为基础的，股东大会、董事会、监事会和总经理相互约束的法人治理结构和基本管理制度。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，并且制定了审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则以及战略委员会实施细则。生产经营的内控制度：公司根据相关法律、法规的要求，按照全面性、重要性、成本效益等原则，建立健全了较为完善的贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面、各个环节的内部管理体系。特别是通过一系列管理体系化运作进一步提升了内部控制管理水平。公司获得了ISO9001国际质量体系证书、英国劳氏国际认证公司质量体系认证和华夏认证中心的环境/职业健康安全管理体系认证，同时也是国内外首家通过HACCP（危害分析和关键控制点）产品安全体系和GMPC（化妆品良好生产规范）认证的口腔护理产品企业。公司按ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:1999标准建立的一体化管理体系、按HACCP和GMPC标准建立产品安全性控制管理体系，在产品设计、采购、工艺设备、生产制造、检验和试验、包装贮运、销售以及售后服务等企业运营各个环节节点都建立了一套完善的标准操作控制程序、管理制度和技术标准。公司成立了采购委员会和技术管理委员会，就公司内部管理体系运作中发现的问题讨论分析，及时改善，使企业运营的各个环节节点都处于可控状态。2010年，公司继续完善内控制度，制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。18内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会负责内部控制的健全和有效实施，公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实施，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司法律事务室下设内部审计岗位是公司控制检查监督的具体执行者，进行基建项目审计和财务经济责任审计。公司体系运营管理部门结合外部体系复核要求及内部管理需要，每年制订完善的内部审核计划，公司根据制订的内部审核方案进行监督检查，及时制定纠正预防措施。2010 年，公司共接受并顺利通过了 8 次外部审核，实施了 3 次内部审核，有效地维护和保证公司经营各环节的良好运营。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司实行审计委员会、监事会、内部审计人员和体系运营管理多方协作的内部监督和控制架构。依据内部控制相关制度，结合内控制度监督、体系运作管理及证券监管部门的专项检查，对公司及子公司的经营活动、财务收支等进行自查和自我评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及公司内部控制制度等法律、法规和规章制度的要求，进一步健全完善内部管理体系，并委托内控监督部门对制度的执行情况进行不定期检查，不断完善内部控制制度的健全。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 会计系统：公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，设置了独立的会计机构。会计机构实行岗位责任制，人员职责权限分工明确，批准、执行和记录职能分开，起到了互相制约的作用。公司制订了财务管理制度、资金管理条例、费用开支授权及报销制度、固定资产管理制度、存货管理制度、内部稽核制度、会计档案管理制度等较为完善的会计核算和财务管理制度，为规范公司会计核算、加强会计