600560_2010_金自天正_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

北京金自天正智能控制股份有限公司 北京金自天正智能控制股份有限公司 600560 600560 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告八、董事会报告.17 九、监事会报告九、监事会报告.25 十、重要事项十、重要事项.26 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.103 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长张剑武先生、总经理杨溪林先生 主管会计工作负责人姓名 陈斌先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨光浩先生 公司负责人董事长张剑武先生、总经理杨溪林先生、主管会计工作负责人陈斌先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨光浩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京金自天正智能控制股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金自天正 公司的法定英文名称 Beijing AriTime Intelligent Control Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 AriTime 公司法定代表人 张剑武 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡邦周 杨光浩 联系地址 北京市丰台区科学城富丰路号董事会秘书办公室 北京市丰台区科学城富丰路号董事会秘书办公室 电话（010）83671666-6104（010）83671666-6104 传真（010）63713257（010）63713257 电子信箱 (三)基本情况简介 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址 北京市丰台区科学城富丰路号 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市丰台区科学城富丰路号 办公地址的邮政编码 100070 公司国际互联网网址 http:/www.AriT 电子信箱 aritimeAriT (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市丰台区科学城富丰路号董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金自天正 600560 G 金自 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 北京市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001114148 税务登记号码 11010670024070X 组织机构代码 70024070-X 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 54,208,019.49 利润总额 60,013,963.64 归属于上市公司股东的净利润 49,872,292.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,296,276.23 经营活动产生的现金流量净额 13,759,387.63 (二)扣除非经常性损益项目和金额 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-415,872.54计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）913,205.76债务重组损益 208,637.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,340.15所得税影响额-110,746.59少数股东权益影响额（税后）-51,547.99合计 576,015.99(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 699,021,459.51670,611,624.184.24 559,783,809.25利润总额 60,013,963.6450,580,719.4618.65 48,820,379.54归属于上市公司股东的净利润 49,872,292.2241,652,580.3919.73 39,211,839.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,296,276.2346,466,303.386.09 39,336,039.51经营活动产生的现金流量净额 13,759,387.6354,151,267.38-74.59 72,077,651.61 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,130,200,837.881,660,181,971.8328.31 1,639,780,665.45所有者权益（或股东权益）533,892,305.68491,971,853.468.52 458,271,113.07 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.500.4219.730.39稀释每股收益（元股）0.500.4219.730.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.500.476.090.40加权平均净资产收益率（%）9.728.77增加 0.95 个百分点8.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.619.78减少 0.17 个百分点8.89每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.140.54-74.590.73北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.374.958.524.61 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 99,398,000 100 99,398,0001001、人民币普通股 99,398,000 100 99,398,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 99,398,000 100 99,398,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股 2002 年 9 月4 日 9.0030,000,0002002 年 9 月19 日 30,000,000 1）经中国证券监督管理委员会批准，本公司获准于 2002 年 9 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股股票 3000 万股，发行价格为 9 元/股。2）经上海证券交易所批准，本公司公开发行的 3000 万股人民币普通股股票于 2002 年 9 月19 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：金自天正，股票代码：600560。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,971 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量冶金自动化研究设计院 国有法人 44.0743,804,9000 0 无 中国农业银行股份有限公司博时创业成长股票型证券投资基金 其他 2.102,082,7122,082,712 0 未知 中国钢研科技集团有限公司 国有法人 2.032,021,9550 0 无 北京富丰高科技发展总公司 国有法人 1.451,438,9000 0 未知 施玉庆 境 内 自 然人 1.291,280,0001,280,000 0 未知 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 1.121,116,9001,116,900 0 未知 屠文斌 境 内 自 然人 0.70700,000700,000 0 未知 北京市机电研究院 国有法人 0.66654,0000 0 未知 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 7中钢设备有限公司 国有法人 0.53523,2000 0 未知 赵传法 境 内 自 然人 0.51502,900132,900 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 冶金自动化研究设计院 43,804,900人民币普通股 43,804,900 中国农业银行股份有限公司博时创业成长股票型证券投资基金 2,082,712人民币普通股 2,082,712 中国钢研科技集团有限公司 2,021,955人民币普通股 2,021,955 北京富丰高科技发展总公司 1,438,900人民币普通股 1,438,900 施玉庆 1,280,000人民币普通股 1,280,000 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,116,900人民币普通股 1,116,900 屠文斌 700,000人民币普通股 700,000 北京市机电研究院 654,000人民币普通股 654,000 中钢设备有限公司 523,200人民币普通股 523,200 赵传法 502,900人民币普通股 502,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 冶金自动化研究设计院为公司的第一大股东，中国钢研科技集团有限公司为公司的实际控制人,与公司其他股东之间无关联关系；公司未知其他前十名无限售条件股东之间的关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 冶金自动化研究设计院 单位负责人或法定代表人 张剑武 成立日期 1973 年 10 月 20 日 注册资本 102,809,905.89 主要经营业务或管理活动 从事计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;冶金自动化、工业计量的出版发行；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(2)实际控制人情况 法人 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：元 币种：人民币 名称 中国钢研科技集团有限公司 单位负责人或法定代表人 才让 成立日期 2000 年 3 月 27 日 注册资本 835,985,000.00 主要经营业务或管理活动 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国钢研科技集团有限公司 100%2.03%冶金自动化研究设计院 44.07%北京金自天正智能控制股份有限公司 控股股东及实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张剑武 董事长 男 472009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 周康 副 董 事长 男 512009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 葛钢 董事 男 552009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 张玉庆 董事 男 552009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 孙彦广 董事 男 472009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 杨溪林 董事 男 532009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 36否 吕晓峰 独 立 董事 男 412009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 5否 姚俭方 独 立 董事 男 442009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 5否 刘晓榛 独 立 董事 男 402009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 5否 王社教 监 事 会主席 男 452009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 张丕贞 监事 男 572009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 李崇坚 监事 男 592009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 0是 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 10邱建平 监事 男 562009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 14.88否 高萍 监事 女 542009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 9.19否 党红文 副 总 经理 男 542009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 32否 路尚书 副 总 经理 男 482009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 胡宇 副 总 经理 男 402009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 金樟贤 副 总 经理 男 462009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 28否 陈春雨 副 总 经理 男 472009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 李江 副 总 经理 男 462009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 胡邦周 董 秘、副 总 经理 男 492009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 陈斌 财 务 总监 男 482009 年1 月 19日 2012 年1 月 18日 00 30否 合计/315.07/张剑武：2002 年 3 月 8 日任公司常务副总经理，2002 年 11 月 4 日任冶金自动化研究设计院副院长，2007 年 3 月 19 日起任中国钢研科技集团有限公司党委常委,2007 年 3 月 20日起任冶金自动化研究设计院院长兼法人代表,2003 年 1 月 27 日起任公司董事长。周康：2001 年 12 月 18 日任冶金自动化研究设计院院长兼法定代表人，2007 年 3 月 19日起任中国钢研科技集团有限公司副总经理,2004 年 9 月 14 日任冶金自动化研究设计院党委书记，1999 年 12 月 29 日起任公司董事，2003 年 1 月 27 日起任公司副董事长。葛钢：2005 年 6 月 24 日任冶金自动化研究设计院党委副书记、纪委书记，工会主席，2007 年 3 月 20 日起任冶金自动化研究设计院党委书记、副院长,2003 年 1 月 27 日起任公司董事。张玉庆：2001 年 12 月 18 日起任冶金自动化研究设计院副院长，2003 年 1 月 27 日起任公司董事。孙彦广：2005 年 6 月 24 日起任冶金自动化研究设计院副院长，2007 年 3 月 20 日起任中国钢研科技集团有限公司副总工程师,2005 年 8 月 20 日起任国家冶金自动化工程技术中北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 11心主任，2006 年 1 月 18 日起任公司董事。杨溪林：2005 年 8 月 4 日起任公司总经理，2006 年 1 月 18 日起任公司董事。吕晓峰：1999 年 3 月至 2006 年 12 月任北京证券有限责任公司投资银行部执行总经理，2007 年 1 月至 2008 年 7 月任瑞银证券有限责任公司投资银行部董事，2008 年 8 月起任中信建投证券有限责任公司投资银行部执行总经理。姚俭方：2005 年 3 月至 2007 年 6 月任天职国际会计师事务所有限公司税务部主任，2008年 6 月起任中磊会计师事务所有限公司副主任会计师。刘晓榛：1999 年 3 月起任中天运会计师事务所有限公司总经理。王社教：2005 年 6 月 24 日起任冶金自动化研究设计院总会计师，2007 年 3 月 20 日起任中国钢研科技集团有限公司副总会计师,2003 年 1 月 27 日起任公司监事，2006 年 1 月 18日起任公司监事会主席。张丕贞：2005 年 8 月 20 日任公司副总经理，2005 年 8 月 20 日起任公司党总支书记，2007 年 4 月 28 日起任冶金自动化研究设计院党委副书记、纪委书记、工会主席，2008 年 4月 21 日起任公司监事。李崇坚：2005 年 9 月 8 日起任冶金自动化研究设计院总工程师，2006 年 1 月 18 日起任公司监事。邱建平：2003 年 4 月 1 日起任公司市场营销部部长，2006 年 1 月 18 日起任公司监事。高萍：2003 年 4 月 1 日起任公司产品事业部办公室主任，2003 年 5 月 12 日起任公司工会主席，2006 年 1 月 18 日起任公司监事。党红文：2005 年 8 月 20 日起任公司副总经理。路尚书：2005 年 8 月 20 日起任公司副总经理。胡宇：2004 年 9 月 20 日任公司总经理助理，2007 年 4 月 6 日起任公司副总经理。金樟贤：2003 年 9 月 28 日起任公司副总经理。陈春雨：2002 年 3 月 8 日起任公司副总经理。李江：2005 年 8 月 20 日起任公司副总经理。胡邦周：2003 年 1 月 27 日起任公司董事会秘书，2004 年 4 月 27 日起任公司副总经理。陈斌：2004 年 3 月 24 日起任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张剑武 冶金自动化研究设计院 院长 2007 年 3 月 20日 是 张剑武 中国钢研科技集团有限公司 党委常委 2007 年 3 月 19日 否 周康 中国钢研科技集团有限公司 副总经理 2007 年 3 月 19日 是 葛钢 冶金自动化研究设计院 党委书记、副院长 2007 年 3 月 20日 是 张玉庆 冶金自动化研究设计院 副院长 2001 年 12 月 18日 是 孙彦广 冶金自动化副院长 2005 年 6 月 24 是 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 12研究设计院 日 孙彦广 中国钢研科技集团有限公司 副总工程师 2007 年 3 月 20日 否 王社教 冶金自动化研究设计院 总会计师 2005 年 6 月 24日 是 王社教 中国钢研科技集团有限公司 副总会计师 2007 年 3 月 20日 否 张丕贞 冶金自动化研究设计院 党委副书记、纪委书记、工会主席 2007 年 4 月 28日 是 李崇坚 冶金自动化研究设计院 总工程师 2005 年9 月8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张玉庆 北京金自天和缓冲技术有限公司 董事长、法定代表人 2002 年 12 月 6日 否 张玉庆 北京金自天成液压技术有限责任公司 董事长、法定代表人 2006年12月18日 否 张玉庆 北京金自益卓光电科技有限公司 董事长、法定代表人 2011 年 1 月 17日 否 张玉庆 云南金自绿电科技有限公司 董事长、法定代表人 2010 年 6 月 30日 否 孙彦广 云南金自绿电科技有限公司 董事 2010 年 6 月 30日 否 王社教 北京金自天和缓冲技术有限公司 董事 2002 年 12 月 6日 否 王社教 北京金自天成液压技术有限责任公司 董事 2006年12月18日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事(职工代表监事除外)的薪酬分别由董事会和监事会提案,由公司年度股东大会决定,高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 不兼任公司高级管理人员的董事、股东代表出任的监事不在公司取得任何报酬;公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职岗位薪酬标准确定;公司高级管理人员的薪酬主要是参照历史水平、公司整体效益和员工的薪酬水平综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 不兼任公司高级管理人员的董事、股东代表出任的监事报告期内未从公司取得任何报酬，董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额（税前）为 315.07 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 582专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 37销售人员 48技术人员 367财务人员 10管理人员 48其他人员 72教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 80大学本科 350大专及中专 85其他 67 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度，规范公司运作。公司已制定并不断完善公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、公司董事会战略委员会工作细则、公司董事会提名委员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、关联交易决策制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 14治理制度并严格执行，保证了公司董事会、监事会和股东大会的规范运作，提升了公司治理的水平，切实维护了广大投资者的利益。公司独立董事的人数占公司董事会的 1/3，达到了证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定和要求。根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及北京证监局京证公司发200718 号文的要求，公司董事会自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，并按相关要求完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段的工作。公司于 2007 年 11月 22 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上刊登了北京金自天正智能控制股份有限公司公司治理整改报告。公司根据中国证监会、北京证监局和上海证券交易所的要求，在 2007 年公司治理专项活动的基础上，进一步开展公司治理专项活动，在 2008 年 7 月 25 日公司第三届董事会第十五次会议上，审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明，该说明全文刊登在上海证券交易所网站。公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的履行公司的信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。公司的控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东没有违规占用公司资金和其他资产的现象；控股股东不存在与公司的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。2010年，公司严格执行了 北京金自天正智能控制股份有限公司内幕信息知情人管理制度中关于内幕信息范围的认定、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及责任追究制度等相关条款。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，做到了杜绝一切内幕交易、股价操纵等违法违规交易行为。今后公司将不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，促进规范运作，从实际经营出发，不断跟踪、分析内部控制的成本与效率，找准内部控制与工作效率的平衡点，实现股东利益的最大化。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张剑武 否 4220 0 否 周康 否 4220 0 否 葛钢 否 4220 0 否 张玉庆 否 4220 0 否 孙彦广 否 4121 0 否 杨溪林 否 4220 0 否 吕晓峰 是 4220 0 否 姚俭方 是 4220 0 否 刘晓榛 是 4220 0 否 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 15 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司三位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事生产经营活动，与控股股东之间不存在同业竞争问题；为了避免同业竞争，控股股东向公司作出避免同业竞争的承诺并与公司签署了避免同业竞争的协议；公司已建立起独立、完整的原材料采购、产品生产和销售、项目承揽及售后服务的业务运营管理体系，具有独立完整的业务架构和面向市场自主经营的能力。人员方面独立完整情况 是 公司根据劳动合同法、公司法及国家有关政策的规定，建立了独立、完整的劳动、人事及工资管理体系，不受控股股东的影响和干预；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 作为高科技企业，公司拥有与自身生产经营业务密切相关的专利权、专有技术所有权和软件产品著作权等知识产权；具有独立、完整的从事生产经营活动所必须的资产体系以及与生产经营业务密切相关的各类无形资产，具有完整的采购、生产和销售系统及相应设施；公司没有以自有资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过任何担保，对所拥有的各项资产具有完全自主的控制支配权，不存在资产或资金被控股股东占用而损害公司利益的行为。机构方面独立完整情况 是 公司按照公司法和证券法及有关法律法规的规定，建立了独立的法人治理结构，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，在银行独立开户，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是建立和完善规范的公司治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求建立健全了公北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 16划及其实施情况 司的内部控制制度，涵盖了法人治理、财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、人力资源管理、出入库管理、行政管理、信息管理、固定资产管理、应收账款管理、知识产权管理、募集资金管理、工程项目管理、子公司的管理、信息披露管理等整个经营管理过程，公司各部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营目标的实现。报告期内进一步加强了公司财务、原材料采购、产品销售、人力资源、信息、应收账款、工程项目、信息披露等方面的管理和控制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司以监察审计部为主，职能部门协同，全面负责公司内部控制的监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司严格按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的有关规定，并根据自身实际情况开展内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排（1）加强内部控制的培训和宣传力度，认真学习企业内部控制基本规范及其配套文件，使得全体员工充分认识到内控制度的重要性，做到关键控制岗位人员熟练、系统地掌握内部控制的程序和方法；（2）加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工的风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；（3）随着公司业务规模不断扩大及外部环境的变化，公司将对现有内部控制制度重新进行梳理，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；（4）强化内部控制制度的监督，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；（5）完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。（6）加强和推动分、子公司内部控制的建设和实施。并加大对分、子公司内部控制的检查和考核力度，将检查结果与经营者薪酬挂钩。（7）2010 年 4 月，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门发布了我国首部企业内部控制配套指引，根据五部门制定的实施时间表，企业内部控制配套指引 自 2012年 1 月 1 日起将扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行。依据企业内部控制配套指引公司将在 2011年开展学习、培训工作，梳理业务流程，完善内控组织体系，编制内控手册，将内部控制评价和审计工作作为提升内部管理的重要部分。北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 17与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司董事会制订了与财务核算相关的会计政策、会计估计，公司经营层根据内控的需要，制定了成本、费用、资金、费用报销、应收账款等管理办法以及财务预决算管理制度，并制订了相应的货币资金收付、会计、成本核算等业务流程。内部控制存在的缺陷及整改情况 董事会各专门委员会在预防与控制公司重大风险、监督内部控制制度的完善与实施等方面尚未充分发挥各自应有的职能。整改情况：公司将充分关注资金压力风险，加大经营活动的资金回笼力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 总经理和董事会秘书由董事会直接进行考核、奖惩，在董事会征求总经理对副总经理和财务总监的考核意见后,由董事会对副总经理和财务总监进行考核。董事会给高级管理人员下达生产经营目标，并根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等实际情况对高级管理人员进行考核、奖惩，高级管理人员实行年薪制。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第六次会议已审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 19 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 20 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 11 月 8 日中国证券报、上海证券报 2010 年 11 月 9 日 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年年度报告 181、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 2010 年度，公司共计完成营业总收入 699,021,459.51 元，营业利润 54,208,019.49 元，归属于母公司所有者的净利润 49,872,292.22 元，分别比上年度增加了 4.24%、18.84%、19.73%，公司各方面业务保持了平稳较快发展的势头。市场工作是公司一切工作的重中之重，历来受到公司董事会以及公司管理层的高度重视，不仅给予了大力支持，而且还亲自参与到市场营销工作中；2010 年，公司将工程总包作为市场工作的重点和优先的突破方向，重点配置资源，在 2009 年工程总包取得零的突破的基础上，本年度又实现了新签总包工程合同较大幅度的增长；在三电项目的市场工作中，继续实施分 区管理，充分发挥子公司接近用户