600506_2010_ST香梨_2010年年度报告_2011-03-27.pdf

新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 1 新疆库尔勒香梨股份有限公司 新疆库尔勒香梨股份有限公司 600506600506 2010 年年度报告 2010 年年度报告 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 2目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.94 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本公司应出席董事会人员 7 名，实到 6 名，其中董事施志铭因工作原因未出席，授权委托季伟先生代为出席董事会并行使表决权。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘建文、主管会计工作负责人张晓慧及会计机构负责人（会计主管人员）杨劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)截止本报告披露日,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)截止本报告期，公司不存在对外提供担保事项。新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 4二、公司基本情况 二、公司基本情况（一）公司信息：公司的法定中文名称 新疆库尔勒香梨股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 香梨股份 公司的法定英文名称 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XLGF 公司法定代表人 刘建文（二）联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 季伟 徐振丽 联系地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 电话 0996-2115936 0996-2115936 传真 0996-2115935 0996-2115935 电子信箱 xlgf_ xlgf_（三）基本情况简介 注册地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 注册地址的邮政编码 841000 办公地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 办公地址的邮政编码 841000 公司国际互联网网址 无 电子信箱 xlgf_（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 香梨 600506*ST 香梨 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 5（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 2,981,679.14 利润总额 3,502,481.14 归属于上市公司股东的净利润 3,117,909.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,597,107.11经营活动产生的现金流量净额 32,826,806.27（二)境内外会计准则差异(不适用)（三）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 192,062.10固定资产处置利得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）334,912.98取得政府困难补助及退耕还林补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,173.08支付扶贫赞助款 合计 520,802.00（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 61,386,474.5123,080,338.15165.97 21,393,799.06 利润总额 3,502,481.1431,713,254.44-88.96-121,888,573.56归属于上市公司股东的净利润 3,117,909.1131,726,753.75-90.17-119,180,980.16新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,597,107.11-12,597,300.94120.62-113,442,822.89经营活动产生的现金流量净额 32,826,806.27-5,071,317.72747.30 22,439,560.30 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 331,992,370.70 351,592,025.29-5.57 400,371,973.62所有者权益（或股东权益）282,629,043.64 279,511,134.531.12 247,784,380.78 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0210.21-90.00-0.81 稀释每股收益（元股）0.021 0.21-90.00-0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.017-0.09118.89-0.78 加权平均净资产收益率（%）1.1112.03减少 10.92 个百分点-0.3877扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.92-4.78增加 5.70 个百分点-0.3739每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2222-0.0343747.81 0.1519 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.91 1.89 1.06 1.7 四、股本变动情况 四、股本变动情况（一）股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 7其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 147,706,873 100147,706,873 1001、人民币普通股 147,706,873 100147,706,873 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 147,706,873 100147,706,873 100 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：无 3、现存的内部职工股情况 本报告期内，公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,476 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆融盛投资有限公司 国有法人 25.2237,255,8130 0 无 严承标 境内自然人 1.04 1,537,400 0 无 张凤秋 境内自然人 0.77 1,133,900 0 未知 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 8刘嘉伟 境内自然人 0.66 971,620 0 未知 沈 茜 境内自然人 0.51 748,600 0 未知 孔良伟 境内自然人 0.43 637,262 0 未知 林仁娇 境内自然人 0.42 619,100 0 未知 杨思葭 境内自然人 0.40 584,300 0 未知 杨天蔚 境内自然人 0.34 508,400 0 未知 刘新裕 境内自然人 0.32 475,103 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明。未知流通股股东之间存在关联交易或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。截止目前，公司无限售流通股股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 新疆融盛投资有限公司系公司第一大股东，该公司隶属于新疆维吾尔自治区国资委。(2)控股股东情况（法人）单位：万元 币种：人民币 名 称 新疆融盛投资有限公司 单位负责人或法定代表人 阎永军 成立日期 2002-08-09 注册资本 3046 主要经营业务或管理活动 房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁、计算机硬件及软件、办公自动化设备、消防器材、家用电器、汽车配件、建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、劳保用品、办公用品、五金交电、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地产经纪服务。(3)实际控制人情况（法人）名 称 新疆维吾尔自治区国资委 单位负责人或法定代表人 张继勋 成立日期 2004 年 10 月 15 日 主要经营业务或管理活动 对企业履行监管职责。(4)控股股东及实际控制人变更情况 2010 年 3 月 24 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2010)196 号文批准,公司原第一大股东新疆巴州沙依东园艺场、第二大股东库尔勒市库尔楚园艺场新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 9分别将持有的股份公司 2916.8817 万股(占总股本的 19.75%)、808.6996 万股(占总股本的 5.47%)股份无偿划转给新疆融盛投资有限公司。股权过户已于 2010 年 5 月14 日实施完毕。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%25.22%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘建文 董事长 男 44 2010-1-212013-1-210 0 11.28 否 施志铭 董事 男 41 2010-1-212013-1-210 0 0 是 李昌明 董事、总裁 男 50 2010-1-212013-1-210 0 11.28 否 季 伟 董事、副总裁、董秘 男 33 2010-1-212013-1-210 0 8.4 否 侍克斌 独立董事 男 53 2010-1-212013-1-210 0 6 否 李 疆 独立董事 男 51 2010-1-212013-1-210 0 6 否 新疆维吾尔自治区国资委 新疆融盛投资有限公司 新疆库尔勒香梨股份有限公司 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 10王金龙 独立董事 男 41 2010-1-212013-1-210 0 6 否 郭蕙荣 监事会主席 女 39 2010-1-212013-1-210 0 0 是 罗 勇 监事 男 46 2010-1-212013-1-210 0 0 是 胡 彦 监事 男 38 2010-1-212013-1-210 0 0 是 董明萍 职工监事 女 45 2010-1-212013-1-210 0 4.2 否 叶建华 职工监事 男 37 2010-1-212013-1-210 0 4.2 否 张晓慧 财务总监 女 37 2010-1-212013-1-210 0 9 否 合计/0 0/66.36/上述人员最近五年的工作经历：刘建文：男，汉族，中共党员，1966 年 4 月出生，研究生学历，高级工程师。曾任新疆水利水电研究所技术干部、党政办公室副主任，水利厅政治处副主任科员；新疆水电建设总公司副总经理；新疆汇通股份公司董事、副总经理；新疆水利水电建设总公司党委书记兼副总经理；新疆昌源水利水电产业集团有限公司党委委员、纪委书记。曾任新疆昌源水务集团有限公司副总经理、党委委员、纪委书记，兼任新疆水电建设总公司总经理、党委副书记。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长。施志铭：男，汉族，1969 年 2 月出生，理学硕士。曾任中科院新疆生态与地理研究所助理研究员；广东中山理科虫草制品有限公司研究所主任；塞福奥集团广州分公司市场部经理、分公司经理；飞利浦公司乌鲁木齐办事处高级客户经理、副主任；新疆德隆集团公司项目部经理；新疆屯河集团公司项目部部长；新疆德隆畜牧有限公司新疆兵地天元石河子乳品厂副总经理、集团公司项目部部长；新疆德隆爱德生物工程有限公司副总经理、总经理；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司资产运营部副经理、经理；新疆新冶能源化工股份有限公司总经理；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司投资运营部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 11李昌明：男，汉族，中共党员，1960 年 9 月出生，大专学历，高级工程师、一级水利工程建造师。曾任工一师二团（今兵团八建）副主任、主任、副总经理、总经理、董事长、兵团八建博乐工程指挥部指挥、兵团建工师乌鲁瓦提工程指挥部常务指挥、兵团建工师水利水电工程公司总经理；新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司副总工程师兼总承包部经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。季伟：男，汉族，中共党员，1977 年 6 月出生，硕士学位，经济师职称。曾任新疆昌源集团公司总经办秘书、办公室副主任、董事会办公室主任；中水汇金资产管理(北京)有限公司副总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。侍克斌：男，汉族，中共党员，1957 年 12 月 8 日出生，博士学位。曾任新疆农业大学（原新疆八一农学院）助教、讲师、副教授；新疆农业大学水利与土木工程学院副院长、院长。现为新疆农业大学水利与土木工程学院院长、教授、博士生导师、校中青年学科带头人，同时任新疆农业大学水利水电设计研究所所长（独立企业法人代表）；兼任新疆力学学会理事长，新疆岩石力学与工程学会理事长，新疆水利学会副理事长（学术委员会副主任）；中国水利教育协会理事（学术委员会会员），中国水利学会农水专业委员会委员，新疆科技协会理事，新疆勘测设计协会理事；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。李疆：男，汉族，中共党员，1959 年 6 月出生，博士学位。新疆农业大学中青年学科带头人，果树学科硕士、博士研究生导师，作物遗传育种学科博士生导师；2000 年度、2001 年度特聘教授。新疆自治区高校教师系列职称评审委员会评委；新疆农业大学林学和园艺学院院长、中国园艺学会常务理事、自治区科协常委、新疆园艺学会理事长、林学会副理事长；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。王金龙：男，汉族，1969 年 2 月出生，法学学士，注册会计师、注册评估师、律师。曾任新疆会计师事务所项目经理；北京京都律师事务所律师。现任北京市大成律师事务所律师、中华北京律师协会税务专业会委员；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。郭蕙荣：女，汉族，1971 年出生，本科学历，经济学学士，注册会计师。曾任新疆农业厅下属单位财务部出纳、会计；新疆大学马列部讲师；新疆驰远天合会计新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 12师事务所审计助理、项目主审、项目经理及高级经理；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司股权部副经理、经理。现任新业国有资产经营有限责任公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席。罗勇：男，汉族，1964 年 11 月 10 日出生，中共党员，大专学历。曾任新疆水利电力建设总公司财务科科长、办公室主任。现任新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司总经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会监事。胡彦：女，汉族，1972 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任新疆水电建设工程局机关团支部书记、组织干事，党委秘书；新疆昌源集团公司人力资源部负责人。现任新疆昌源集团公司人力资源部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会监事。董明萍：女，汉族，1965 年 7 月出生，大学学历，曾任巴州库尔勒丝绸厂、巴州光大实业总公司会计；库尔勒医药批零服务部财务科长；巴州财政局会计师事务所审计员。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会职工监事、审计部经理。叶建华：女，1973 年 9 月 5 日出生，学士学位。曾任巴州种畜场生产科技术员；新疆库尔勒香梨股份有限公司企管部职员、副经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会职工监事、企管部经理。张晓慧：女，汉族，1973 年 5 月出生，大专学历，会计师、内部审计师，曾任新疆汇通（集团）财务管理部总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司财务总监。（二）在其他单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会下设薪酬与考核委员会,该委员会参照同行业上市公司董、监事及高级管理人员的标准拟定薪酬方案，经董事会审议后提交股东大会，股东大会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事、高级管理人员的报酬由基薪收入及绩效考核收入构成，基薪收入参照同行业上市公司的基薪收入确定，绩效考核收入按工资总额的 10%计算。监事、独立董事及外部非独立董事的津贴由固定津贴构成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司按时、足额的向董事、监事及高级管理人员支付报酬。姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴郭蕙荣 新业国有资产经营有限责任公司 财务部经理 2009-10-1-是 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 13（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经 2010 年 1 月 21 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过公司换届选举产生第四届董事会、监事会成员，高管人员重新聘任。公司第三届董事会、监事会成员及高管人员离任。（五）公司员工情况 在职员工总数 73 人73 人公司需承担费用的离退休职工人数 2 人2 人专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）专业构成人数（人）管理人员 1616行政人员 1818生产人员 3131其他人员 8 8教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）数量（人）硕士及研究生 3 3本科 1414专科 2828专科以下 2828 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及上市公司治理准则要求，进一步完善公司治理结构，加强规范运作，在资本市场树立了良好的形象。1、充分发挥董事会的决策功能：新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 14董事会严格按照公司法及公司章程的相关规定，从公司大局出发，有效的行使了决策职责。报告期，公司共召开董事会六次，审议包括资产处置、资产委托管理、对分子公司制定的授权、关联交易、融资及对外担保等相关管理办法等36 项议案。召集三次股东大会，及时有效的为公司重大事项做出决策。2、规范、完善内部管理程序：根据证监会 2009 年第 34 号文相关要求，结合公司实际情况，董事会先后制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、信息披露事务流程管理办法。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大事项。3、战略、审计、薪酬与考核委员会高效运作 2010 年 1 月 21 日，公司换届选举产生了新一届专门委员会成员，其中战略委员会：董事长刘建文为主任，独立董事王金龙、董事李昌明为委员；审计委员会：独立董事王金龙为主任，独立董事李疆、董事施志铭为委员；薪酬与考核委员会：独立董事侍克斌为主任，独立董事王金龙、董事季伟为委员。战略委员会的职责：对公司的长期发展战略规划，需经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目，其他影响公司发展的重大事项进行研究、提出建议，并对其实施进行检查；审计委员会职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度、对重大关联交易进行审计；薪酬与考核委员会的职责是：制定董事及高管人员的薪酬计划及方案，对董事及高管人员岗位工作业绩考评系统指标完成情况进行审核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。报告期内，各专门委员会成员能够利用所学专业特长，为公司经营和发展出谋划策；在公司战略发展、内部监督及财务审计方面能够尽职尽责，充分发挥了各专门委员会的作用。4、独立董事在完善公司治理方面发挥了积极作用 经第四届董事会第一次会议决议通过，公司选举了侍克斌、王金龙、李疆为公司第四届董事会独立董事。自独立董事任职以来，能够按照相关法律法规和公司章程的要求，积极出席董事会会议，并对公司的关联交易和重大事项及其他决议新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 15作出了客观、公正的判断并独立行使职权，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，促使公司治理结构进一步完善。编号 问题说明 编号 问题说明 1 2010 年 1 月 21 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议通过了公司董监事换届的议案，董监事换届工作完成。2 针对公司内部管理制度不完善，关联交易及对子公司管理等制度未建立的问题，公司已根据实际情况拟定了关联交易管理办法、授权管理办法、控股子公司管理办法及内部审计管理办法等，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过。年内未完成整改的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整改 进展 承诺完成整改的时间 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整改 进展 承诺完成整改的时间 公司部分固定资产未及时办妥产权证 刘建文 1、公司的房产建在了没有土地使用证的股东单位的土地上；2、虽公司已与股东单位签订了无偿转让协议，但由于股东单位转让前几年的土地使用费尚未上缴国土部门，公司若办理土地使用证需补缴此费用，且费用颇高，加之公司最近几年经营困难，支付此笔费用的难度较大；3、公司拟将土地连同附着物（房产）等一并处置，产权证的办理待资产处置后由接收人办理。尚在进行中 鉴 于 土 地 使用 证 事 宜 属历 史 遗 留 问题,公司将尽快 与 股 东 单位 及 土 地 管理 部 门 进 一步协商解决。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事本年应参加董事会次数 亲自 出席次数以通讯 方式参加次数 委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事 姓名 是否 独立董事本年应参加董事会次数 亲自 出席次数以通讯 方式参加次数 委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘建文 否 6 4 2 0 0 否 施志铭 否 6 4 2 2 0 否 李昌明 否 6 4 2 0 0 否 季 伟 否 6 4 2 0 0 否 侍克斌 是 6 4 2 2 0 否 李 疆 是 6 4 2 0 0 否 王金龙 是 6 4 2 0 0 否 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)独立董事相关工作制度建立健全情况：本公司制定了独立董事年报工作制度，并严格按照制度执行。(2)独立董事相关工作制度的主要内容：1)独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董事的责任和义务；勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2)每会计年度结束后2个月内,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时安排独立董事进行实地考察。3)独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资格以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提出是否续聘或者解聘会计师事务所的意见。4)独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。5)独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。6)独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。(3)独立董事履职情况:本公司独立董事自任职以来,严格按照公司章程及相关制度要求,保证了充足的时间和精力履行独立董事职责,并以积极认真的态度参加了公司董事会和股东年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 17大会,对公司的定期报告、关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力；人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立；总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，重要无形资产如土地、商标权均由本公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独自纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 本报告期，公司为提高定期信息披露的透明度及质量，先后制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、信息披露事务流程管理办法，并严格按照相关制度进行信息披露，保证了信息披露的及时、真实、完整。内部控制检查监督部门 的设置情况 公司建立了独立的内部审计部门，按照内部审计管理办法的规定开展内部审计工作，主要负责对公司各分子公司及各职能部门的生产经营活动的真实性、合理性、合法性、效益性实施审计监督；负责对公司及各分子公司的高层管理人员的任期经济责任进行审计，提交客观、公正、实事求是的审计报告。新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 18内部监督和内部控制 自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及各利润单元的财务报告，财务收支、生产经营活动、内部管理活动进行内部审计监督，并对其内部经营管理的规章制度和业务流程的健全性、合理性、科学性以及对其执行的严肃性、效率性和风险管理进行评审。公司审计部不定期向董事会提交专项内部审计工作报告。在审计过程中发现问题及时向董事会报告，并督促改进和完善。董事会对内部控制有关 工作的安排 董事会下设审计委员会，审计委员会听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织审计部对公司内部控制制度进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务部门负责组织编制和执行具体财务预算、财务成本和利润计划，监督、考核和分析各项计划的完成情况，全面负责公司的会计核算和财务管理工作。并建立了包括财务处理程序制度、内部牵制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度和财务会计分析制度在内的规范的财务会计制度。公司已按照上市公司规范运作的相关要求建立了完善的内控制度，在实际经营过程中，相关内控制度得到了有效执行。公司内控制度的完整性、合理性及有效性达到了相关法律法规要求的标准。公司建立了内部审计管理制度，对公司各职能部门及分公司进行全面的审计监督，并设立专门的审计部作为审计监督部门。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有的内部控制制度基本上是完整、合理的，执行有效的，不存在重大缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未制定激励制度。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司已根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。该议案已经 2010 年 3 月 3 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过（相关内容刊登于 2010 年 3 月 6 日的上海证券报）。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 192009 年度股东大会 2010-03-28 上海证券报 2010-03-30 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010-1-21 上海证券报 2010-1-23 2010 年第二次临时股东大会 2010-11-17 上海证券报 2010-11-18 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2010 年，在大股东及当地政府的大力支持下，公司新一届董事会带领全体员工群策群力，克服重重困难，整合公司内部资源、改变销售策略。利用公司主营产品的特色优势和品牌效应，拓展主营产品的销售渠道。经过一年的努力奋斗，公司主营业务收入较往年有所提升，并取得盈利。1、报告期内总体经营情况的回顾(1)报告期内总体经营情况 报告期内,公司新一届改变以往的经营思路，利用上市公司的知名度和品牌优势，对公司的主营产品香梨及果酒的包装进行重新策划和设计，把“东方圣果”牌香梨和果酒推向高端市场，扩大产品的市场占有率，使公司主营产品销售取得较好的收益。报告期内，公司主营业务范围未发生变化。报告期，公司共实现主营业务收入 4963.71 万元，较上年同期增加 349.84%；实现主营业务利润 1420.85 万元，较上年同期增长 674.28%；共实现净利润 311.79 万元，较上年同期减少 90.17%。1）公司存在的主要优势、经营和盈利的连续性和稳定性 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 20香梨股份的主要产品库尔勒香梨是一种珍稀水果，被冠以“梨中之王”称号，产地仅局限于新疆库尔勒地区、孔雀河下游。目前全球尚无成功引种的先例，公司产品具有很强的地缘优势；作为一家以林果种植与经营的上市公司，种植基地和果木是企业核心资产。公司成立和上市以来，在种植方面投入最大，目前园地建设已形成规模，果树林业资产年年增值，收益稳定增长，是未来一个时期利润来源的支撑点；公司拥有“东方圣果”、“笙夏”、“巴音布鲁克”、“阿尔金”等商标品牌，市场认知度和美誉度较高。2）经营中存在的问题、困难和解决方案 问题和困难：1)由于主营业务产品单一,受市场牵制因素多,缺乏核心竞争力，投入产出比少，市场风险因素多，尽管公司积极寻找和开发项目来充实和调整主业，但因种种原因尚未能达到我们的预期目标。2)由于林果种植业容易受自然灾害的影响，果品产量容易发生波动，再加之水果市场固有的价格波动的影响，造成公司主营业务收入变动较大。3)2009 年度，公司因非经常性损益取得正收益而摘“*”，公司股票免于退市风险，但公司主业不突出、盈利能力不强的现状仍然没有改变。解决方案：1)以优质林果种植和深加工项目为基础，立足于实业，深入发掘新疆地域资源优势，通过以资本为纽带的产业投资拓展公司业务领域和利润增长点；逐步在林果业的基础上促进产业升级，使公司经营模式多元化；逐步完善公司产业结构，提高公司产品附加值，将公司打造成业务结构合理、主业突出、增长后劲足和盈利能力强的具有核心竞争力的品牌企业。2)积极探索产业化和适度多元化经营，实施业务升级和转型，摆脱过度依赖水果种植业局面。3)结合国家西部大开发以及新疆新时期产业结构调整方向，充分发挥上市公司平台作用，开辟新的利润增长点，逐渐完善公司产业结构，提高公司核心竞争力。新疆库尔勒香梨股份有限公司 2010 年年度报告 214)公司将认真分析研究“十二五规划”及国家后续出台的相关政策，合理利用有效资源，采取有效措施解决发展中的困难；充分发挥自身优势，全面提升质量、效益、发展三大业绩，努力实现公司走向健康、持续发展。（2）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 库尔勒香梨原产于新疆库尔勒地区孔雀河流域，是新疆重要的特色水果之一。香梨股份作为生产经营新疆特色果品-库尔勒香梨为主的上市公司，拥有 2.49 万亩果园的种植面积、1.3 万吨的香梨储藏保鲜库,由于异地经营者盗用公司品牌,市场无序竞争扰乱市场，导致公司的果品市场占有率下降,经营处于不利的地位。（3）未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划 1)积极把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极寻找新的利润增长点，适时择机推动公司主业结构调整；2)以现有资产运营为基础,强化主业经营管理，将主业做精做强回报广大投资者；3)加强人才队伍建设，努力提高员工素质和业务水平，为公司持续稳定发展提供人力资源保障。（4）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20%以上：否（5）公司主营业务及其经营状况 1）主要业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)行业 林果业 44,384,297.98 34,844,437.9821.49307.08 279.01 5.81果品深 加工 5,252,824.13 584,182.6888.883901.79 9795.51-6.6