600429_2010_三元股份_2010年年度报告_2011-04-10.pdf

北京三元食品股份有限公司 北京三元食品股份有限公司 600429 600429 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员11 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介 20 八、董事会报告21 九、监事会报告35 十、重要事项37 十一、财务会计报告 53 十二、备查文件目录157 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张福平 主管会计工作负责人姓名 杨庆贵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 尹莹 公司负责人张福平、主管会计工作负责人杨庆贵及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京三元食品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三元股份 公司的法定英文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.公司法定代表人 张福平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王钤 张娜 联系地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号北京市海淀区西二旗中路 29 号电话 010-62848020 010-82411798 传真 010-82413213 010-82413213 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 注册地址的邮政编码 100085 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 办公地址的邮政编码 100085 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三元股份 600429 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点 北京市西城区鼓楼西大街 75 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 25 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区西二旗中路 29 号 企业法人营业执照注册号 110000410120838 税务登记号码 110102600062547 组织机构代码 60006254-7 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 65,819,716.29 利润总额 70,680,031.66 归属于上市公司股东的净利润 51,464,612.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-132,129,805.03经营活动产生的现金流量净额-187,220,858.56(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 234,709,619.13北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 4计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,341,607.23债务重组损益 806,836.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,553,582.31所得税影响额-58,416,745.11少数股东权益影响额（税后）-293,318.63合计 183,594,417.14(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,572,273,473.98 2,379,592,767.392,379,592,767.398.101,413,630,984.66 1,413,630,984.66 利润总额 70,680,031.66-138,204,774.72-138,204,774.72不适用34,333,933.2534,333,933.25归属于上市公司股东的净利润 51,464,612.11-128,743,622.51-128,775,399.15不适用40,949,866.8840,756,063.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-132,129,805.03-100,880,368.85-100,912,145.49不适用29,812,221.5229,618,418.24经营活动产生的现金流量净额-187,220,858.56 54,898,376.9054,898,376.90-441.03-35,972,307.16-35,972,307.16北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 52009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,779,899,802.26 2,542,267,356.77 2,542,267,356.779.351,403,883,445.011,403,883,445.01所有者权益（或股东权益）1,741,894,220.72 1,690,226,942.011,689,884,857.833.06831,433,511.33831,123,203.79 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0582-0.1963-0.1964 不适用 0.0645 0.0642稀释每股收益（元股）0.0582-0.1963-0.1964 不适用 0.0645 0.0642 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1493-0.1538-0.1539 不适用 0.0469 0.0466 加权平均净资产收益率（%）2.99-15.16-15.17不适用 5.04 5.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.70-11.88-11.89不适用 3.67 3.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.212 0.0620.062-441.94-0.0566-0.0566 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.97 1.91 1.91 3.14 1.31 1.31 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 250,000,000 28.25 250,000,00028.251、国家持股 2、国有法人持股 150,000,000 16.95 150,000,00016.953、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 100,000,000 11.30 100,000,00011.30其中：境外法人持股 100,000,000 11.30 100,000,00011.30 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 635,000,000 71.75 635,000,00071.751、人民币普通股 635,000,000 71.75 635,000,00071.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 885,000,000 100 885,000,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股 2009 年 11月 18 日 4250,000,0002012 年 11月 18 日 250,000,000 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2009 年 11 月非公开发行人民币普通股 25,000 万股，发行价格为 4 元/股。锁定期限为 36 个月，自 2009 年 11 月 18 日至 2012北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 7年 11 月 17 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,555 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北 京 企 业（食品）有限公司 境外法人 41.33 365,790,000100,000,000 无 北京首都农业集团有限公司 国有法人 26.50 234,501,756150,000,000 质押 120,000,000 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 2.26 20,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 其他 0.98 8,680,068 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产其他 0.51 4,548,000 未知 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 8品 国都证券有限责任公司 其他 0.34 3,004,042 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005L FH002 沪 其他 0.30 2,643,306 未知 彭文勇 未知 0.26 2,304,400 未知 张国樑 未知 0.25 2,192,124 未知 中融国际信托有限公司非凡结构化 1 号 其他 0.24 2,097,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京企业（食品）有限公司 265,790,000人民币普通股 北京首都农业集团有限公司 84,501,756人民币普通股 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 20,000,000人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 8,680,068人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 4,548,000人民币普通股 国都证券有限责任公司 3,004,042人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 2,643,306人民币普通股 彭文勇 2,304,400人民币普通股 张国樑 2,192,124人民币普通股 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 9中融国际信托有限公司非凡结构化 1 号 2,097,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING NTERPRISES(DAIRY)LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。另外，“中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪”、“中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品”及“中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪”为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京企业（食品）有限公司 100,000,000 2012 年 11 月 18日100,000,000 2 北京首都农业集团有限公司 150,000,000 2012 年 11 月 18日150,000,000 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING NTERPRISES(DAIRY)LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMITED，简称北企食品)，持有本公司股份 365,790,000 股，占公司总股本的 41.33%。其注册于英属维尔京群岛，北京首都农业集团有限公司持有其 51.14%的股权,Skysoar Limited 持有其46.71%的股权,Wii Pte Limited 持有其 2.15%的股权。北企食品不进行任何经营活动。公司实际控制人为北京首都农业集团有限公司（简称首农集团）。2009 年 4 月，经北京市国有资产监督管理委员会批准，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司重组为首农集团。三元集团始建于 1949 年 9 月的平郊农垦管理局；华都集团始建于 1975 年 4 月的北京市机械化养鸡养猪工程指挥部（北京市畜牧局的前身）；大发畜产公司创建于 1985 年 5 月。组建后的首农集团资产总额 150 亿元，员工 4 万人，国有全资及控股企业 64 家，中外合资合作企业 26 家，境外公司 2 家；其中本公司为上市公司。首农集团主导产业为现代农牧业、食品加工业和现代物产物流业，其在畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产业链条，拥有 5 家国家级重点农业产业化龙头企业和三元、华都、双大三个中国名牌及一批著名商标，并与多家国际知名企业建立了良好合作关系。(2)控股股东情况 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 10 法人 单位：元 币种：美元 名称 北京企业（食品）有限公司 成立日期 1997 年 2 月 20 日 注册资本 50,000主要经营业务或管理活动 不进行任何经营活动 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京首都农业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张福平 成立日期 1992 年 10 月 1 日 注册资本 117,247.2主要经营业务或管理活动 以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 11 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张福平 董事长 男 532010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 0是 范学珊 董事 男 552010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 0是 钮立平 董 事、总经理 男 542010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 67.1否 高青山 董事 男 552010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 42是 常玲 董事 女 402010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 0是 朱秀岩 独 立 董事 男 642010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 6.3否 宋建中 独 立 董事 女 572010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 3.9否 周立 独 立 董事 男 442010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 6.3否 张春荣 监 事 会主席 女 472010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 0是 桑悦昌 监事 男 552010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 38.5否 张俊 监事 男 382010 年2013 年00 21.4否 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 125 月 14日 5 月 13日 陈历俊 副 总 经理 男 432010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 43.6否 吕淑芹 副 总 经理 女 432010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 59.6否 马国武 副 总 经理 男 382010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 70.3否 杨庆贵 财 务 总监 男 392010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 35.2否 王钤 董 事 会秘书 女 362010 年5 月 14日 2013 年5 月 13日 00 35.9否 徐建忠 离 任 董事 男 552007 年7 月 10日 2010 年5 月 14日 00 0是 韩宇 离 任 独立董事 男 452004 年4 月 28日 2010 年5 月 14日 00 2.2否 合计/00/432.3/张福平：曾任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。2007 年 4 月至今任北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）董事长、党委书记，2007年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。范学珊：曾任北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。现任北京首都农业集团有限公司董事、党委副书记，2007 年 7 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。钮立平：2004 年 12 月起任北京三元食品股份有限公司董事、总经理，现任公司董事、总经理、党委书记。高青山：曾任北京三元食品股份有限公司董事、总经理，北京三元集团有限责任公司董事，北京九合食品有限公司总经理，河北三元食品有限公司总经理。现任北京首都农业集团有限公司总经理助理，2010 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。常玲：曾任京泰实业（集团）有限公司财务审计部副经理、经理，现任京泰实业（集团）有限公司副总经理兼财务总监。2008 年 8 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。朱秀岩：曾任农业部人事劳动司司长，农业部总经济师，2007 年 1 月退休。现任中国天然橡胶协会会长。2007 年 4 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。宋建中：1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 25 年担任国家多家特大型企业的常年法律顾问，承办包钢股份、天津天士力制药等多家上市公司的 A 股发行及增发等项目，并担任过多家上市公司独立董事。现任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。2010 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。周立：曾任清华大学副秘书长，云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长，云南省昆明市市长助理。现任北京市海淀区政府顾问，清华大学经济管理学院会计系教授及 4 家公司独立董事。北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 132008 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。张春荣：曾任北京三元集团有限责任公司财务管理部部长，现任北京首都农业集团有限公司审计部部长，2001 年 1 月起兼任北京三元食品股份有限公司监事会主席。桑悦昌：2004 年 10 月至今任北京三元食品股份有限公司职工监事、党委副书记、工会主席。张俊：曾任北京三元食品股份有限公司干酪、奶粉事业部总经理，现任公司战略投资发展部经理。2006 年起兼任公司职工监事。陈历俊：2002 年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。吕淑芹：曾任北京三元食品股份有限公司副总经理、低温奶事业部总经理，现任公司副总经理。马国武：曾任北京三元食品股份有限公司市场部经理、销售总监。现任公司副总经理兼常温奶事业部总经理。杨庆贵：曾任天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理，2006 年 4 月至今任北京三元食品股份有限公司财务总监。王钤：曾就职于北京市农工商联合总公司法律处、北京三元集团有限责任公司办公室，2007年 6 月至今任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张福平 北京首都农业集团有限公司 董事长、党委书记 2007 年 4 月 是 范学珊 北京首都农业集团有限公司 董事、党委副书记 2006 年 1 月 是 高青山 北京首都农业集团有限公司 总经理助理 2010 年 8 月 是 张春荣 北京首都农业集团有限公司 审计部部长 2010 年 3 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 常玲 京泰实业（集团）有限公司 副总经理、财务总监 2011 年 3 月 是 朱秀岩 中国天然橡胶协会 会长 2007 年 是 宋建中 内蒙古建中律师事务所 主任 1986 年 7 月 是 周立 清华大学经济管理学院会计系 教授 2006 年 2 月 是 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批准的年度经营计划进行考核以确定高级管理人员的报酬。高级管理人员报酬由岗位目标工资及年度绩效两部分构成，按照月度考核及年度经营计划完成情况领取。除独立董事外，公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐建忠 董事 离任 换届 韩宇 独立董事 离任 任期届满 高青山 董事 聘任 换届 宋建中 独立董事 聘任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,051公司需承担费用的离退休职工人数 1,344专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 435技术人员 445财务人员 169生产人员 3,094营销人员 2,879后勤人员 421其他 608合计 8,051教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 60大专及本科 1,793 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司在报告期内严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及股票上市规则等法律法规的规定，不断完善公司的法人治理结构，规范公司经营运作。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 15报告期内公司治理情况如下：（1）股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。（2）控股股东与公司的关系 公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与实际控制人的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。（3）董事与董事会 报告期内，公司共召开了 16 次董事会。公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。（4）监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。（6）信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。（7）关于同业竞争问题 近两年来公司实际控制人北京首都农业集团有限公司通过收购等方式控股了部分乳制品企业，因此在一定程度上与公司形成了同业竞争或潜在的同业竞争问题。实际工作中，首农集团已在同业竞争可能发生的第一时间采取了由公司委托经营的措施，有效地预防了同业竞争给公司造成的影响。根据委托经营协议，首农集团方面委托公司就标的股权行使除所有权相关权利外、股东方所享有的一切权力和权利。委托期间，如首农集团方面增持了股权，增持部分也视为标的股权。委托期间自其取得标的股权之日起至其转让股权日或标的公司依法终止经营。标的公司的经营收益和亏损仍由首农集团方面按其持股比例享有和承担。如标的公司在委托期间内盈利，则首农集团方面应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为其按持股比例享有的标的公司当年度净利润的 15%；如在委托期间内的任一会计年度，标的公司发生亏损，则首农集团方面不再支付当年度的委托报酬。公司享有随时购买标的股权的选择权；如首农集团方面自行转让标的股权的，公司在同等条件下享有优先购买权。公司受托经营首农集团方面持有的乳制品企业股权，并同意托管企业使用公司的商标、品牌、字号，对公司在华北、华东等乳品市场的战略布局十分重要。公司通过受托经营的方式，对北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 16托管企业进行经营管理并对相关区域进行三元品牌的市场布局，待时机成熟，公司不排除对该等股权进行收购的可能。该等关联交易对公司乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及公司章程的规定。同时，公司与首农集团亦始终致力于逐步减少、最终彻底解决同业的竞争的问题。双方下一步将结合公司开拓相关市场进展的速度，充分探讨包括资金来源和方式选择等综合因素在内的解决路径。（8）关于关联交易问题 公司主要从事乳制品生产加工业务，目前存在的日常经营性关联交易主要发生在公司与其实际控制人首农集团所属子公司之间，具体包括采购原料奶、土地及房屋建筑物租赁、销售、物流仓储运输等内容。为保证关联交易的公允性，公司采取了如下措施：首先，公司与关联方发生的日常关联交易遵循明确的市场定价原则。其次，公司与关联方之间的采购及销售合同均按照市场原则，在平等的基础上通过商业化运作签订。第三，公司发生的关联交易按照规定履行了必要的审批程序：每年的年度股东大会都会对日常经营性关联交易事项进行审议，其他的关联交易事项及时提交董事会或股东大会审议。董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对关联交易相关事项发表了独立意见。公司现有关联交易的产生具有一定的必要性和持续性。由于办公地点历史形成的地理位置和品质保证要求等原因，公司近几年一直存在较为固定的关联交易；由于公司将实际控制人委托管理的企业纳入公司事业部管理体系，出于内部生产经营的需要，近两年来发生了一些新增关联交易。因此，公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为。下一步，公司与实际控制人首农集团将结合公司整体发展的速度，逐步降低上述因历史原因、供应链、市场布局和管理架构产生的关联交易。同时公司始终致力于开拓公司业务发展，逐步降低关联交易的规模及所占比例，直至最终彻底解决。公司自开展公司治理专项活动以来，按照各项法律法规规定及监管部门要求，不断完善公司治理结构，及时修订和完善公司治理制度及内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平，维护了公司和广大股东的合法权益。公司在报告期内制定了 外部信息报送和使用管理办法和内幕信息及知情人管理制度，进一步规范了公司信息的流通和使用，使公司管理水平更趋于规范化和专业化。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张福平 否 1616130 0 否 范学珊 否 1616130 0 否 钮立平 否 1616130 0 否 高青山 否 1615131 0 否 常玲 否 1614132 0 是 北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 17朱秀岩 是 1615131 0 否 宋建中 是 1616130 0 否 周立 是 1615131 0 否 董事常玲连续两次未亲自参加公司董事会，系因为公司董事会的开会时间与该董事所在单位京泰实业（集团）有限公司重要会议召开时间及重要行程有冲突。虽未能亲自参加董事会会议，但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上，书面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。年内召开董事会会议次数 16其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 13现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，根据 公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务完全独立于股东单位及其他关联方。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部为专职人员。北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 18资产方面独立完整情况 是 公司与股东单位关系明确，各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源情况。公司资产完全独立于股东单位，资产完整。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位，均完全独立于股东单位。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，配备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 依据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引，根据公司自身业务特点，进一步梳理、修订并完善内部控制管理制度。风险识别与制度完善同步进行，制度完善与流程图和风险管控图的编写分步实施；各单位分别制定实施细则，从重要业务、重要事项、重大风险领域入手，逐步向全部业务、全部领域拓展；从上至下逐步推进，最终全民参与，制定与落实同步实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为规范管理,控制风险,公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，使之贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保各项工作有章可循。公司建立和实施内部控制北京三元食品股份有限公司 2010 年年度报告 19时，考虑了以下五个基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督小组由公司管理层、董事会办公室、公司总部所属各职能部室、事业部、分公司、全资及控股子公司负责人组成，共 26人。公司审计部配备了 4 名专职内部审计人员，依据公司内部审计管理制度的规定并根据工作计划安排，定期、不定期对公司内部控制制度的健全性和有效性进行抽查、专项检查等独立监督工作，并对发现的内部控制缺陷和执行过程中发现的问题提出建议并提请相关单位和职能部门进行改进，同时提报内部控制检查监督小组对改进措施进行追踪。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年开展一次内部监督和内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。公司制订了 4 个委员会的工作细则以及独立董事工作制度，充分发挥各委员会的有效监督作用。董事会将根据监管部门的要求及本公司治理专项活动的开展和持续推进，不断完善公司内部控制制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照公司法、会计法和企业会计准则等的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度和财务管理制度，如财务会计机构、财务人员管理办法、财务核算管理办法、财务会计报告编制管理办法、发票管理办法、会计档案管理办法、统计管理制度、应收账款管理办法、资金管理办法、预算管理办法、费用报销管理办法、资产减值准备计提及财务核销管理办法、公允价值计量管理办法等，明确制订了与财务核算相关的会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现。公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。内部控制存在