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600422_2010_昆明制药_2010年年度报告_2011-03-02.pdf
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600422 _2010_ 昆明 制药 _2010 年年 报告 _2011 03 02
昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 600422 600422 2010 年年度报告 2010 年年度报告昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.61 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议,其中刘小斌董事因公务出差,委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权。(三)中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何勤 主管会计工作负责人姓名 汪绍全 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘辉 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人(会计主管人员)刘辉声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 昆明制药 公司的法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.公司的法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 孟丽 联系地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公司 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号昆明制药集团股份有限公司 电话 0871-8324311 0871-8324311 传真 0871-8324267 0871-8324267 电子信箱 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 3(三)基本情况简介 注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆明制药 600422 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 企业法人营业执照注册号 5300001002108 税务登记号码 530112216562280 组织机构代码 21656228-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 111,212,474.50 利润总额 117,363,032.37 归属于上市公司股东的净利润 85,577,950.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 90,820,592.12 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 4(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,817,237,639.661,434,908,664.8826.65 1,310,931,340.61 利润总额 117,363,032.3779,636,959.5747.37 42,975,438.46归属于上市公司股东的净利润 85,577,950.7158,323,079.8346.73 32,118,036.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 81,510,183.8054,921,488.3148.41 26,859,303.26经营活动产生的现金流量净额 90,820,592.12 128,569,839.05-29.36 91,588,904.22 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,415,989,645.51 1,244,138,033.70 13.81%1,156,988,212.87所有者权益(或股东权益)735,241,145.74 665,787,853.6210.43%606,567,507.84 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益(元股)0.27240.1856 46.77 0.1022 稀释每股收益(元股)0.27240.1856 46.77 0.1022 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.25940.1748 48.4 0.0855 加权平均净资产收益率(%)12.249.17 增加 3.07 个百分点 5.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)11.658.64 增加 3.01 个百分点 4.55 每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.29 0.41-29.27 0.29 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)2.34 2.12 10.38 1.93 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -119,938.54 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,604,480.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,333,984.48 所得税影响额 -1,188,998.20 少数股东权益影响额(税后)-893,792.77 合计 4,067,766.91 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 314,176,000 100 314,176,000 1001、人民币普通股 314,176,000 100 314,176,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,176,000 100 314,176,000 100 2、限售股份变动情况 无(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 1995 年 12 月经云政办函1995120 号并经云政复1995112 号文批准,由昆明制药厂进行了整体改制,将其全部经营性资产作为股本投入,与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起,设立了昆明制药股份有限公司,注册资本 5,818 万元,每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园,注册资本为 5,818 万元。2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 6委员会证监发字2000149 号文批准,公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股,发行价格为 10.22 元/股,发行完成后于同年 12月 6 日在上海证券交易所上市交易。经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过,公司以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日,以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 6 股,共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后,公司总股本为 157,088,000 股,新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过,以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元;用资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股,计增加股本 78,544,000 股,股权登记日为 2005 年 4 月15 日,除权除息日为 2005 年 4 月 18 日,新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日,现金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日,此次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议,通过非流通股股东向流通股东每 10 股送 3 股,公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜,2006 年 3 月 21 日流通股东获送股份上市流通。截止 2009 年 3 月 23 日,公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,987 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华方医药科技有限公司 境内非国有法人 24.3476,474,897 无 云南省工业投资控股集团有限责任公司 国有法人 12.3538,804,947 无 云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.5529,991,365 无 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 3.2810,999,156 无 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 3.2810,300,000 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 2.377,448,386 无 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投其他 1.494,674,680 无 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 7资基金 云南新兴投资有限公司 国有法人 1.494,669,600 无 华西证券建行华西证券融诚1号集合资产管理计划 其他 1.394,366,559 无 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.033,237,452 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华方医药科技有限公司 76,474,897人民币普通股 76,474,897 云南省工业投资控股集团有限责任公司 38,804,947人民币普通股 38,804,947 云南红塔集团有限公司 29,991,365人民币普通股 29,991,365 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 10,999,156人民币普通股 10,999,156 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 10,300,000人民币普通股 10,300,000 中国工商银行诺安股票证券投资基金 7,448,386人民币普通股 7,448,386 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 4,674,680人民币普通股 4,674,680 云南新兴投资有限公司 4,669,600人民币普通股 4,669,600 华西证券建行华西证券融诚 1 号集合资产管理计划 4,366,559人民币普通股 4,366,559 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,237,452人民币普通股 3,237,452 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为华方医药科技有限公司,持有公司76,474,897股,占公司总股本的24.34%,公司实际控制人为自然人汪力成先生。(2)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 华方医药科技有限公司 单位负责人或法定代表人 刘小斌 成立日期 1996 年 6 月 21 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物制品的批发(有效期至 2011 年 8 月 22 日),咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外),实业投资。昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 8 自然人 姓名 汪力成 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业经营管理 (3)实际控制人情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 浙江立成实业有限公司 单位负责人或法定代表人 汪力成 成立日期 2005 年 2 月 23 日 注册资本 3,000 主要经营业务或管理活动 实业投资、投资管理咨询服务、经营国内贸易进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),设计、制作、代理国内各类广告。自然人 姓名 汪力成 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业经营管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本云南省工业投资控股集团有限责任公司 龚立东 2008 年 5 月 12 日法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务,资产经营,企业购并,股权交易,国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易,经云南省人民政府批准的其他经营业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。60 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何勤 董事长 男 51 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 56.40否 刘会疆 副董事长 男 55 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 13.50是 林家宏 副董事长 男 41 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 13.50是 刘小斌 董事 男 41 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9是 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 10滕百欣 董事 女 37 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9是 杨世林 独立董事 男 58 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9否 钟晓明 独立董事 男 50 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9否 辛金国 独立董事 男 49 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9否 梅健 独立董事 男 45 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 9否 屠国良 监事会主席 男 34 2010 年 9 月 14 日 2012 年 11 月 2 日00 3是 李双友 监事 男 42 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 2.25是 张建生 监事 男 38 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 2.25是 李宏娅 监事 女 28 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 2.25是 何丽山 职工监事 男 50 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 15否 杨彦斌 职工监事 女 45 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 6.94否 袁平东 总裁 男 43 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 47.80否 徐朝能 副总裁、董事会秘书 男 47 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 33否 董少瑜 副总裁 男 54 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 37.44否 林钟展 副总裁 男 41 2010 年 12 月 24 日 2012 年 11 月 2 日00 40否 汪绍全 财务总监 男 44 2009 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日00 33否 何勤:曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长,华立医药集团副总裁,昆明制药集团股份有限公司(600422)总裁,重庆华立药业股份有限公司(000607)董事;现任华方医药科技有限公司董事,2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)董事长,2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)董事长。刘会疆:1994 年 1 月至今任云南红塔投资有限责任公司(今云南红塔集团有限公司)党委委员、董事、副总经理,2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公司党委书记,2003 年9 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)副董事长。林家宏:2002 年 7 月至 2008 年 2 月在云南省国有资产经营有限责任公司历任项目管理部经理、投资管理部、企业管理部、风险管理部经理;2008 年 2 月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司企业管理部经理;2008 年 10 月至今任云南省节能投资有限责任公司董事长;2007 年 12 月至 2008 年 3 月任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事;2008年 3 月至 11 月昆明制药集团股份有限公司董事;2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。刘小斌:曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监、副总裁,华立集团股份有限公司财务总监、重庆华立药业股份有限公司(000607)董事长。现任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事、昆明制药集团股份有限公司(600422)董事、云南南天电子信息产业股份有限公司(000948)董事、2009 年 1 月起任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。滕百欣:曾任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,金通证券环北证券营业部总经理助理,昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 11兴业证券杭州证券营业部总经理,浙江卧龙置业集团有限公司财务总监,卧龙地产集团股份有限公司(600173)董事、常务副总裁、董事会秘书;现任华方医药科技有限公司副总裁,浙江华立生命科技有限公司董事长,北京华立科泰医药有限公司董事长,武汉健民药业集团股份有限公司(600976)董事;2009年11月至今任昆明制药集团股份有限公司董事(600422)。杨世林:曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长,并兼任云南、海南分所所长,现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、苏州大学医学部主任。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)独立董事。钟晓明:曾任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事;现任浙江中医药大学教授,博士生导师,2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)独立董事。辛金国:管理学博士,会计学教授,具有中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长,杭州电子科技大学财经学院副院长,杭州电子科技大学管理学院副院长。现任杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)独立董事。梅健:1999 年至 2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理;2007 年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人;2009 年 11月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)独立董事。屠国良:曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长,杭钢动力财务科副科长、财务部资产科科长,华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理;现任华方医药科技有限公司资金财务部部长,2011 年 1 月 1 日起至今任华方医药科技有限公司财务负责人。李双友:曾任云南红塔集团有限公司计划财务部部长;2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事;2009 年 9 月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。张建生:曾在中轻依兰(集团)有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙发制药有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司任职;现在云南省工业投资控股集团有限公司财务工作;2008 年 3 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事。李宏娅:曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司、浙江中瑞江南税务师事务所有限公司审计、税务评估助理;现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理专员;2009 年 7月任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)监事,2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事。何丽山:2003 年 5 月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理;2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事。杨彦斌:2003 年 7 月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 12记、昆明制药集团股份有限公司(6000422)审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任;2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)监事。袁平东:2004 年至 2006 年 6 月任太极集团销售总公司常务副总经理;2006 年 6 月至2009 年 10 月任西南药业股份有限公司(600666)总经理;2009 年 11 月 2 日至今任昆明制药集团股份有限公司(600422)总裁。徐朝能:1999 年 8 月-2002 年 2 月任昆明制药集团股份有限公司(600422)财务总监。2000 年 3 月-2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书;2004 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁;2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。董少瑜:2000 年 10 月至 2005 年 5 月任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)总会计师、财务总监;2005 年 6 月至 2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理;2006 年 10 月至 2009 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司(600422)财务负责人兼财务总监;2008 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。林钟展:2003.8 2006.7 昆明制药集团股份有限公司总裁助理、昆明制药集团药品销售有限公司常务副总经理 2006.7-2007.3 武汉健民药业集团股份有限公司销售总监 2007.3-至今昆明制药集团股份有限公司历任销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总经理。2010 年 12 月 24 日至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。汪绍全:2002 年 5 月至 2006 年 2 月历任重庆华立药业股份有限公司(000607)财务部副部长、审计法务部部长、监事;2006 年 3 月至 2007 年 12 月历任昆明制药集团股份有限公司(600422)财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长;2008 年 1月至 2009 年 10 月历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任公司财务总监;2008 年 1 月至 2009 年 7 月任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)董事;2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席;2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何勤 华方医药科技有限公司 董事 2009 年 6 月 9 日 2012 年 6 月 8 日 否 刘会疆 云南红塔集团有限公司 副总经理兼党委书记 2003 年 1 月 1 日 是 林家宏 云南省工业投资控股集团有限责任公司 企业管理部经理 2008 年 2 月 1 日 是 刘小斌 华立集团股份有限公司 副总裁 2008 年 1 月 1 日 是 刘小斌 华方医药科技有限公司 董事 2009 年 6 月 1 日 2012 年 5 月 31 日 否 滕百欣 华方医药科技有限公司 副总裁 2009 年 3 月 1 日 是 李双友 云南红塔集团有限公司 副总经理 2009 年 9 月 1 日 是 张建生 云南省工业投资控股集团有限责任公司 财务人员 是 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 13屠国良 华方医药科技有限公司 资金财务部部长兼财务负责人 是 李宏娅 华立集团股份有限公司 资产管理专员 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何勤 武汉健民药业集团股份有限公司 董事长2010 年 9 月 16 日2013年9月16日 否 滕百欣 武汉健民药业集团股份有限公司 董事 2009 年 7 月 31 日2013年9月15日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事按职务领取津贴,公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度公司高级管理人员经营绩效管理办法、公司高级管理人员薪酬管理办法,加强高管人员工资收入管理,合理调节工资收入水平,规范工资性收入的分配方法,调动高管人员的积极性,促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬采用年薪制,根据其所承担的责任确定其基本工资,根据其生产经营管理成果挂钩考核,确定绩效工资,实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季度绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2005 年 2 月 24 日公司四届二十次董事会审议通过的 公司高级管理人员经营绩效管理办法、公司高级管理人员薪酬管理办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司的考核制度及相关程序发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹汛 监事会主席 离任 工作变动 屠国良 监事会主席 聘任 选举 刘轩廷 副总裁 离任 工作变动 林钟展 副总裁 聘任 经总裁提名,六届九次董事会审议通过,聘任林钟展先生为公司副总裁 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,606 公司需承担费用的离退休职工人数 106 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 843 生产人员 1,138 技术人员 293 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 14财务人员 79 行政人员 253 教育程度 教育程度类别 数量(人)博士 2 硕士及研究生 40 大专及本科 1,281 中专及中等教育学历 1,283 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责,公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司严格按照中国证监会 上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、上海证券交易所股票上市规则及公司投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度及时履行信息披露义务,信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题。因 1995 年股份制改制时,原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司,公司租赁云南昆药生活服务有限公司(以下简称:生活公司)的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离,资产完整性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。国企改革历史遗留问题,此项工作目前无实际性进展。此 项 工 作目 前 无 实际性进展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何勤 否 8 8600 否 刘会疆 否 8 7610 否 林家宏 否 8 8600 否 刘小斌 否 8 7610 否 昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 15滕百欣 否 8 7610 否 杨世林 是 8 8600 否 钟晓明 是 8 8600 否 辛金国 是 8 8600 否 梅健 是 8 8600 否 年内召开董事会会议次数 8其中:现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2007 年 12 月 10 日,公司五届十七次董事会审议通过昆明制药集团股份有限公司独立董事工作制度;2008 年 2 月 28 日,公司五届十八次董事会审议通过昆明制药集团股份有限公司独立董事年报工作制度。公司独立董事工作制度对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务、独立董事的工作保障做了具体规定;公司独立董事年报工作制度具体规定了独立董事在公司年报审计过程中应履行的各项职责与义务。2010 年 4 月 21 日公司六届四次董事会,独立董事发表对公司对外担保情况的专项说明及独立意见,公司对外担保情况符合上市规则、公司章程相关规定,不存在违规操作,认真履行了对外担保情况的信息披露义务;独立董事发表关于公司日常关联交易的独立意见,公司日常关联交易符合公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的相关规定。2010 年 6 月 28 日公司六届六次董事会,独立董事发表关于公司副总裁辞职的独立意见,刘轩廷先生辞去公司副总裁职务符合公司法、公司章程的相关规定,程序合法有效。2010 年 8 月 18 日公司六届七次董事会,独立董事发表关于关于昆明制药限制性股票激励计划方案的独立意见及公司高级管理人员的 2010 年薪酬考核方案的独立意见,公司制定的2010年度薪酬及绩效考核方案及2009年度公司高级管理人员超额奖励方案等高管薪酬方案符合公司法、公司章程等相关规定。2010 年 12 月 24 日公司六届九次董事会,独立董事发表关于聘任公司副总裁的独立意见,聘任程序及人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定,聘任程序公开、透明。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力 人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理;昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注 16公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的生产经营系统、附注生产系统和配套设施,工业产权、专利技术等无形资产均属股份公司,股份公司拥有独立的采购、销售系统 机构方面独立完整情况 是 本公司不存在与股东合署办公的情况 财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,开立了独立的银行账户和税务登记号,独立经营纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将从建立健全内控制度、完善内控体系、优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手,结合有效的监督检查机制,加强内部控制机制建设,促进企业经营管理合法合规,保障资产安全,确保财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司长期、稳定、健康、快速发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司严格按照董事会关于加强公司内部控制建设要求,结合公司内控监督监察部门定期检查结果,组织开展“诚实守信、合法合规建设活动及企业系统风险评估”工作,并逐步完善企业内部控制制度,修订并执行控参股公司重大或重要事项管理规定和内部控制及全面风险管理办法。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制及全面风险管理的组织体系由公司董事会、监事会、管理层、审计及法务部、各责任中心、各部门及各子公司内设的有内部控制及风险管理职能的部门或岗位构成。通过公司内部控制及风险管理的组织机构的配置实现内部控制及风险管理各层次、各系统的具体工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格按照上交所内部控制指引,开展内部控制的自我评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审计与风险控制委员会代表公司董事会全面负责公司的内部控制及风险管理,建立健全公司风险防范、监控体系,负责推进公司内部控制及风险管理制度建设,督促公司管理层对公司各业务风险的日常管理,对公司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控。董事会审计与风险控制委员会还负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司 2010 年,对制度进行全面梳理,根据国家有关规定,并结合企业实际,修订完善了费用开支审批权限及财务审批流程。内部控制存在的缺陷及整改情况 缺陷:公司监督部门对公司内控进行检查时,发现公司内控制度的操作性应进一步细化,应增强内控的宽度和广度。整改情况:公司针对监督部门提出的问题及建议,及时组织对问题进行研讨,制定解决方案,并加强落实。昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表

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