600354_2010_敦煌种业_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

股票代码：600354 股票代码：600354 2010 年年度报告 2010 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 贺天春 董事 因公差未出席董事会议 张绍平(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王大和、总经理马宗海 主管会计工作负责人姓名 周秀华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李铭元 公司负责人王大和、总经理马宗海、主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人李铭元声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 敦煌种业 公司的法定英文名称 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.公司法定代表人 王大和(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张绍平 杨洁 联系地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 电话 0937-2663908 0937-2663908 传真 0937-2663908 0937-2663908 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 注册地址的邮政编码 735000 办公地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 办公地址的邮政编码 735000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 敦煌种业 600354 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 甘肃省酒泉市盘旋东路 16 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 企业法人营业执照注册号 6200001050961 税务登记号码 622102710248748 组织机构代码 71024874-8 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 278,323,480.36 利润总额 283,157,407.32 归属于上市公司股东的净利润 80,687,565.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,377,574.49经营活动产生的现金流量净额 227,377,659.73(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-370,465.57计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,331,338.82除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,126,946.29所得税影响额-382,325.29少数股东权益影响额（税后）-1,141,610.99合计 3,309,990.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 4营业收入 1,589,356,456.171,512,696,635.355.07 1,109,980,326.03 利润总额 283,157,407.32138,519,247.99104.42 38,014,363.71归属于上市公司股东的净利润 80,687,565.1730,024,547.34168.74 12,744,569.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,377,574.4935,265,929.17119.41-872,560.52经营活动产生的现金流量净额 227,377,659.73 434,912,388.62-47.72 130,274,207.02 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,343,296,964.05 2,524,649,208.87 32.43 2,225,878,010.92所有者权益（或股东权益）686,089,295.23 605,044,730.0613.39 575,020,182.72主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.4340.161168.74 0.074 稀释每股收益（元股）0.434 0.161 168.74 0.074 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.416 0.190119.41 0.001 加权平均净资产收益率（%）12.4994.962增加 151.89个百分点 2.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.9865.977增加 100.54个百分点 0.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.222.34-47.72 0.70 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.69 3.25 13.39 3.09 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动的批准情况 2010 年 11 月 12 日，获中国证监会证监许可20101606 号文核准，核准本公司发行不超过 5000 万股新股。相关公告已于 2010 年 11 月 18 日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站。2、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2011 年 2 月 11 日，公司向 5 名特定投资者发行 17,580,000 股人民币普通股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份相关登记事宜。相关公告已于 2011 年 2 月 15 日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站。3、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,832 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 国有法人 15.6629,127,919-2，800，000 0无 敦煌市供销合作社联合社 境内非国有法人 7.2313,440,398-4，770，000 0无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 4.297,985,039未知 0无 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 3.526,540,756378，880 0无 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 3.56,500,000未知 0无 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 其他 3.236,009,877未知 0无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.695,000,000未知 0无 全国社保基金六零一组合 其他 2.444,537,469未知 0无 金塔县供销合作联社 境内非国有法人 2.264,204,016-2，455，369 0无 交通银行科瑞证券投资基金 其他 2.264,197,608未知 0无 前十名无限售条件股东持股情况 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 29，127，919 人民币普通股 敦煌市供销合作社联合社 13，440，398 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 7，985，039 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 6，540，756 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)6，500，000 人民币普通股 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 6交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 6，009，877 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5，000，000 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 4，537，469 人民币普通股 金塔县供销合作联社 4，204，016 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 4，197，608 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司与其他 2 家发起法人股股东、社会公众股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除此之外，本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张世俊 成立日期 1998 年 11 月 18 日 注册资本 144,815,800 主要经营业务或管理活动 农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王大和 董事长 提名委员会委员、战略发展委员会委员、薪酬与考评委员会委员 男 59 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 27.7456否 姜泉庆 副董事长 战略发展委员会委员 男 53 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 20.6464否 马宗海 董事、总经理 战略发展委员会委员 男 48 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 23.4768否 张绍平 董事、董事会秘书 审计委员会委员 男 46 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 19.2268否 龚海 董事 男 49 2010 年 3 月 3 日2011 年 6 月 23 日 1.5是 贺天春 董事 男 45 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 1.5是 王殿映 独立董事 提名委员会主任委员、战略发展委员会主任委员、审计委员会委员 男 68 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 3是 石金星 独立董事 提名委员会委员、战略发展委员会副主任委员、薪酬与考评委员会委员 男 55 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 3是 薛 爽 独立董事 审计委员会主任委员、薪酬与考评委员会主任委员 女 39 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 3是 付 禾 监事会主席 男 50 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 1.5是 段学义 监事 男 58 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 0.9是 董国明 监事 男 53 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 0.9是 王军林 监事 男 49 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 0.9是 王 瑞 监事 男 43 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 0.9是 于晓萍 监事 女 47 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 5.752否 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 8王玉林 监事 男 56 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 5.256否 孙志祥 副总经理 男 49 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 18.0112否 王建现 副总经理 男 49 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 18.4912否 武太忠 副总经理 男 53 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 18.6512否 周秀华 财务总监 女 43 2008 年 6 月 23 日2011 年 6 月 23 日 18.6312否（二）董事、监事和高级管理人员近五年工作经历 王大和王大和：2006 年至报告期任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、总经理，甘肃省敦煌种业股份有限公司董事长、董事会提名委员会委员、战略发展委员会委员、薪酬与考评委员会委员。姜泉庆姜泉庆：2006 年至报告期历任甘肃省敦煌种业股份有限公司董事、总经理，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、党委书记、甘肃省敦煌种业股份有限公司副董事长、董事会战略发展委员会委员。马宗海马宗海：2006 年至报告期任甘肃省敦煌种业股份有限公司董事、总经理、董事会战略发展委员会委员。张绍平张绍平：2006 年至报告期历任甘肃省敦煌种业股份有限公司总经理助理、副总经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司董事、董事会秘书、董事会审计委员会委员。龚龚 海海：2006 年至报告期历任敦煌市郭家堡乡副乡长、孟家桥乡副乡长、乡长，现任甘肃省敦煌市供销合作联社主任、甘肃省敦煌种业股份有限公司董事。贺天春贺天春：2006 年至报告期历任金塔县中东镇党委书记，现任金塔县供销社主任、甘肃省敦煌种业股份有限公司董事。王殿映王殿映：2006 年至报告期任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会主任委员、审计委员会委员。石金星石金星：2006 年至报告期任甘肃金致诚律师事务所主任、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、董事会提名委员会委员、战略发展委员会副主任委员、薪酬与考评委员会委员。薛薛 爽爽：2006 年至报告期任上海财经大学会计学院博士生导师、副教授、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考评委员会主任委员。付付 禾禾：2006 年至报告期任酒泉市国有资产运营公司总经理、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司监事、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会主席。段学义段学义：2006 年至报告期任任酒泉地区农业科学研究所所长、甘肃省敦煌种业股份有限公司种子开发中心高级顾问、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。董国明董国明：2006 年至报告期在瓜州县农业指挥部工作，现任瓜州县供销社主任、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。王军林王军林：2006 年至报告期历任敦煌市杨家桥乡人大主席、党委副书记，现任敦煌市供销合作联社党委书记、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。王王 瑞瑞：2006 年至报告期任酒泉市房管局（自收自支事业单位）副科级干部、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。于晓萍于晓萍：2006 年至报告期任任敦煌种业审计监察部副部长、甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。王玉林王玉林：2006 年至报告期任敦煌种业酒泉地区种子公司党支部副书记、现任甘肃省敦煌种业股份有限公司监事。孙志祥孙志祥：2006 年至报告期任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。王建现王建现：2006 年至报告期任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。武太忠武太忠：2006 年至报告期任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。周秀华周秀华：2006 年至报告期历任敦煌种业审计监察部部长、现任甘肃省敦煌种业股份有甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 9限公司财务总监。（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴王大和 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、总经理 2005 年 6 月 18 日 否 姜泉庆 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、党委书记 2005 年 6 月 18 日 否 王 瑞 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事 2005 年 6 月 18 日 否 付 禾 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 监事 2005 年 6 月 18 日 否 段学义 酒泉地区农业科学研究所 所长 1995 年 5 月 16 日 是 龚海 敦煌市供销合作联社 主任 1998 年 9 月 13 日 是 贺天春 金塔县供销合作联社 主任 是 董国明 安西县供销社 主任 2006 年 7 月 11 日 是 王军林 敦煌市供销合作联社 书记 2006年11月16日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴石金星 任甘肃金致诚律师事务所主任 主任 是 薛爽 上海财经大学会计学院博士生导师、副教授 博士生导师、副教授 是 付禾 酒泉市国有资产运营公司 总经理 是 王瑞 酒泉市房管局（自收自支事业单位）科长 是（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬由股东大会、董事会、董事会薪酬与考评委员会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据高管人员年薪制试行方案及年终考评结果结合年度利润和各项任务完成情况董事会薪酬与考评委员会提交董事会审议确定董事、监事、高级管理人员报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 上述报告期内公司高管获得收入中包含 2009 年度年薪风险收入、2010年度基薪，2010 年独立董事、监事报告期从公司领取津贴。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈海明 董事 离任 工作变动 龚海 董事 聘任 聘任 刘峰 副总经理 离任 解聘（六）公司员工情况 在职员工总数 1,401公司需承担费用的离退休职工人数 0甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 10专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 160技术人员 388生产人员 485销售人员 182财务人员 103其他人员 83教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 408大专学历 454中专学历 335中专以下 204六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所相关 要求,加强信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。1、股东与股东大会 告期内,公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会,股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规程的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益.公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、董事与董事会 期内,公司共召开 8 次董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会下设审计、提名、薪酬与考评和战略发展四个专门委员会,均严格遵照公司法、公司章程及董事会提名委员会议事规则认真、勤勉地运作。公司各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,谨慎、认真、勤勉的履行了董事会职责。3、监事与监事会 期内,公司共召开 6 次监事会会议。公司监事会由 7 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,公司严格按照公司法、公司章程及议事规则的有关规定召集召开监事会。监 事会本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对公司董事、高管人员的履职、财务等 合法、合规进行有效监督,并发表独立意见,维护公司及全体股东的合法权益。4、董事会与经营管理层 报告期内,董事会对经营管理层授权明确、管理有效。公司经营层在公司章程及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理,完成了 2010 年工作任务。5、关于信息披露与透明度 严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度等有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息,董事会秘书 负责公司信息披露、股东来访、电话咨询等工作,上海证券报和证券日报 证券时报为公司信息披露指定报纸,确保所有股东平等获得信息。6、关于公司治理专项活动情况 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 11 公司自 2007 年 启动公司治理专项活动至今,严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求,认真贯彻执行。公司治理是一项长期工作,虽然公司已完成了上市公司专项治理活动中的整改事项,但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善,以确保公司治理水平持续提升。根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 的要求,公司制定了 关联交易制度、年报信息披露重大差错责任追究制度 及对外信息报送和使用管理办法进一步健全了公司的管理,促进公司信息披露水平不断提高,今后,公司将不断加强公司治理的规范化和制度化建设,持续提高公司治理水平,促使公司健康、持续、稳健发展,维护公司及全体股东的权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王大和 否 8440 0 否 姜泉庆 否 8441 0 否 马宗海 否 8440 0 否 张绍平 否 8440 0 否 陈海明 否 1000 1 否 龚 海 否 7342 0 否 贺天春 否 8442 0 否 王殿映 是 8440 0 否 石金星 是 8170 0 否 薛 爽 是 8170 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般 规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中及时了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面明确了职责。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行了独立董事的职责，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，对各项议案进行认真审阅，并提出合理意见，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，本着审慎、负责的原则和态度对公司关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，对董事会的科学决策、规甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 12范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与控股股东完全分开，不存在同业竞争情况。公司拥有独立完整的业务部门、业务流程及研发、技术、采购、生产、销售等业务系统，公司的业务决策均系独立做出。公司的生产经营活动不依赖于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司在人员方面完全独立于控股股东。公司在劳动、人事及工资方面独立于控股股东，公司董事、监事、高级管理人员的任免均按照公司章程的有关规定执行，不受控股股东控制，公司高级管理人员均在本公司专职并领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产方面独立于控股股东。公司产权关系清晰，资产完整独立，并拥有包括土地使用权、商标权、非专利技术等无形资产，不存在被控股股东占用或无偿使用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司在机构方面独立于控股股东。公司法人治理结构、管理部门、办公场所和生产经营场所独立于控股股东，在机构职能上与控股股东不存在从属关系；不存在机构重叠、混合经营、合署办公的情况，机构设置、人事任免均为独立决策。财务方面独立完整情况 是 公司在财务方面独立于控股股东。公司财务会计部门独立，有着独立的会计核算体系，财务管理制度及决策体系健全，财务人员职位独立；独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，同时制定完善各业务制度、工作制度，部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经营的各层面和各环节，形成体系完整、层次分明的内部控制制度，并通过不断细化完善、监督实施来确保得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，初步建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，以确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了内部审计监察部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。配备了专职审计人员，制订了甘肃省敦煌种业股份有限公司内部审计制度、管理人员任期经济责任审计制度、甘肃省敦煌种业股份有限公司举报制度等制度。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本报告期，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所上市公司内部控制指引，安排审计监察部负责对公司内控制度的落实情况进行了监督、检查，对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行、经济责任等情况进行内部审计，对公司经营活动的真实性、合理性、合法性做出合理评价，促进公司管理活动的有效进行，进一步防范经营风险和财务风险。发现内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效执行。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 13董事会对内部控制有关工作的安排 董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，并提出健全和完善的意见；通过下设董事会审计委员，定期听取公司各项制度的执行情况报告，定期组织审计监察部对公司内部控制制度执行情况进行检查和评价。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，主要包括财务管理制度、财务会计制度、资金管理办法、预算管理制度、会计电算化操作管理制度、软件和数据维护管理制度、票据管理制度 以及较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告处理程序。以上制度办法均得到有效执行，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的准确性有效性，保证了公司资产的安全与完整，为企业目标的实现提供了有效保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加强公司审计监察部配备力量，加大监督、检查力度，确保有效增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司通过高管述职、民主评议，综合考评高级管理人员，公司董事会依据考评结果结合年度利润和各项任务完成情况奖惩高级管理人员。独立董事津贴按股东大会批准的实施方案执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据 公司法、证券法、中国证券监督管理委员会(2009)34 号公告等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,制定了年报信息披露重大差错责任追究制度（内容详见上海证券交易所网站 ）。报告期未发生重大差错事项。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 3 月 3 日 上海证券报、证券时报、证券日报 2010 年 3 月 4 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月 13 日上海证券报、证券时报、证券日报 2010 年 9 月 14 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司认真落实董事会确定的“稳棉花、调种子、扩食品、强投资”的发展思路，在具体工作中积极调整经营模式、管理模式和强化管理手段，强力抓重点、促弱点、攻难点，全力推进再融资工作，经过公司上下齐心努力、2010 年，棉花产业稳出了困境；种子产业调出了成果；食品产业扩出了规模；对外投资强出了效益，公司整体经营规模得以不断扩大，经营、管理水平得以显著提高，盈利能力得以显著提升，综合实力得以不断壮大。报告期内实现销售收入 15.89 亿元，较上年增长 5%；实现利润总额 2.83 亿元，比上年增长甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 14104.42%；归属母公司股东净利润 8,068.76 万元，较上年增长 168.74%。种子产业方面：报告期内，公司通过调整内部品种结构、区域市场和适度扩大制种规模，公司共落实落实各类农作物制种面积 30.5 万亩，生产各类农作物种子 1.15 亿公斤，其中母公司玉米制种面积 8.04 万亩，较上年减少 0.96 万亩；适度扩大了油葵、瓜菜制种面积，种子产业多元化发展探索初现成效。同时报告期内，敦煌种业先锋良种有限公司下属敦种先锋宁夏分公司一期建设顺利完工投产，生产规模进一步扩大，业绩稳步上升，2010 年敦煌种业先锋良种有限公司玉米制种面积达到 7.6 万亩，较上年增加 3.15 万亩，业绩增长明显。棉花产业方面：由于 2009 年棉花种植面积减少，酒泉区域内原棉收购主体竞争激烈，棉花价格更是前所未有的剧烈波动。为了有效规避经营风险，公司原棉收购量大幅缩减，报告期内共收购加工皮棉 4,598 吨，采购经营皮棉 9,026 吨，实现销售收入 3.57 亿元，比上年增加 0.48 亿元，增幅 15.6%。公司积极调整经营方式，通过采取压缩区内收购、扩大调销经营和适时稳妥的现货期货相结合等经营手段，取得了明显的成效，报告期内棉花产业终于实现扭转亏损的困局。食品产业方面：报告期内食品产业，继续以扩规模、拓市场为主线，相关四家子公司经营情况稳定，食品产业总体实现营业收入 1.64 亿元，较上年下降 31.2%，实现净利润 685.49万元。敦煌种业果蔬制品公司，2010 年顺利通过 ISO9001：2008 质量管理体系，ISO14001 环境管理体系，HACCP 食品安全管理等三个体系的复审认证，并且通过基快富等公司和 RQA等国际认证机构的认证和审核。酒泉敦煌种业棉蛋白油脂公司，2010 年末完成了新疆玛纳斯油脂项目资产收购和技术改造，公司油脂项目年处理能力达到 35 万吨，产能优势有望在未来逐年体现。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 种子 1,056,341,074.14 505,493,958.7652.159.96-12.38 增加 30.55 个百分点 棉花 357,092,468.36 310,952,543.2112.9215.608.11 增加 87.71 个百分点 食品加工 163,926,761.30 123,077,236.2124.92-31.20-37.60 增加 44.69 个百分点 仓储收入 187,008.95 315,209.06-68.55-39.89307.22 减 少 191.26个百分点 其他 11,809,143.42 7,758,548.0634.30637.57316.85 减少 311.10个百分点合 计 1,589,356,456.17 947,597,495.3040.385.27-10.92 增加 36.68 个百分点（2）主要会计报表项目的变动情况及变动原因 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2010 年年度报告 15项目 2010 年 12 月 31日 2009 年 12 月 31日 变动额 变动率%占比率%货币资金 1,055,794,696.34658,460,361.70397,334,334.64 60.34%31.58%应收账款 288,051,758.61279,589,475.218,462,283.40 3.03%8.62%存货 768,962,790.46557,139,188.94211,823,601.52 38.02%23.00%长期股权投资 76,400,282.0750,000,000.0026,400,282.07 52.80%2.29%固定资产 642,970,118.88490,127,511.97152,842,606.91 31.18%19.23%在建工程 19,580,776.