600319_2010_亚星化学_2010年年度报告(修订版)_2011-03-15.pdf

潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2010 年年度报告潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2010 年年度报告潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.13 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.104 潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 曹希波 主管会计工作负责人姓名 裴延智 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张永刚 公司负责人曹希波、主管会计工作负责人裴延智及会计机构负责人（会计主管人员）张永刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星化学 公司的法定英文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD.公司法定代表人 曹希波(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范铭华 王建茹 联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 电话 05368591009 05368591189 传真 05368666877 05368663853 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 注册地址的邮政编码 261031 办公地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 办公地址的邮政编码 261031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星化学 600319 潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 企业法人营业执照注册号37000400000224 税务登记号码 370705613561732 组织机构代码 61356173-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省潍坊市东风街 227 号德蒙商务中心 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-84,401,269.44 利润总额 28,389,374.91 归属于上市公司股东的净利润 7,210,072.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-85,345,824.95经营活动产生的现金流量净额 272,623,753.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,231,923.01计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）111,885,144.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,767,471.72同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,912,580.83对外委托贷款取得的损益 4,937,166.67除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,326,422.66所得税影响额-30,851,965.89合计 92,555,897.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,097,844,083.62 1,721,626,287.631,721,626,287.6321.85 2,081,403,802.73 利润总额 28,389,374.91-115,586,222.66-125,474,361.22不适用 31,845,864.84归属于上市公司股东的净利润 7,210,072.73-142,408,644.58-110,606,365.85不适用 15,684,276.36归属于上市公-85,345,824.95-151,620,986.21-112,356,288.8543.71-21,891,938.52潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 4司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 272,623,753.15 266,760,925.30276,593,507.902.2 98,040,470.592009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,510,961,832.95 4,134,279,731.06 3,533,911,925.86-15.08 3,131,574,500.00所 有 者 权 益（或 股 东 权益）927,529,958.01 1,014,417,820.72967,135,821.63-8.57 1,074,697,087.48 2009 年 主要财务指标 2010 年调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.02-0.45-0.35 不适用 0.050 稀释每股收益（元股）0.02-0.45-0.35 不适用 0.050 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.27-0.48-0.356 43.75-0.069加权平均净资产收益率（%）0.68-11-10.88不适用 1.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.03-13-11.06增加 4.97 个百分点-2.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.860.850.88 不适用 0.31 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.94 3.21-8.41 3.405 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2001 年 2 月14 日 9.2080,000,0002001 年 3 月26 日 80,000,000 潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 52、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,788 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 潍坊亚星集团有限公司 国有法人 36.86116,325,594-9,400,0000 质押 55,000,000 嘉耀国际投资有限公司 境外法人 18.2657,635,935 无 吴向宁 未知 0.421,316,492 无 李长海 未知 0.401,258,3671,258,367 无 罗晋渝 未知 0.28893,814893,814 无 姚淼 未知 0.15462,300-82,100 无 何国朝 未知 0.13402,23160,158 无 崔德成 未知 0.13399,944399,944 无 刘思明 未知 0.12379,899114,299 无 朱国平 未知 0.11348,935339,235 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 潍坊亚星集团有限公司 116,325,594人民币普通股 116,325,594 嘉耀国际投资有限公司 57,635,935人民币普通股 57,635,935 吴向宁 1,316,492人民币普通股 1,316,492 李长海 1,258,367人民币普通股 1,258,367 罗晋渝 893,814人民币普通股 893,814 姚淼 462,300人民币普通股 462,300 何国朝 402,231人民币普通股 402,231 崔德成 399,944人民币普通股 399,944 刘思明 379,899人民币普通股 379,899 朱国平 348,935人民币普通股 348,935 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东全部为无限售条件流通股东，其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 6露管理办法规定的一致行动人。公司第一大股东潍坊亚星集团有限公将持有的本公司国有法人股 55,000,000 股进行质押，用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质，质押期限至 2010 年 12 月 30 日，现仍未解除质押。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：潍坊亚星集团有限公司 法定代表人：曹希波 成立日期：1989-09-18 注册资本：138,784,548.00 主要经营业务：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 潍坊亚星集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曹希波 成立日期 1989 年 9 月 18 日 注册资本 138,784,548主要经营业务或管理活动 制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 潍坊市国有资产管理委员会(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 7单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本香港嘉耀国际投资有限公司 周建强1996年4月30 日 主要经营化工产品、轻工和纺织产品的进出口业务及投资生产化工产品和经营船舶运输。5,000,000五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曹希波 董事长 男 46 2010 年 12 月 23 日2012 年 1 月 7 日 0否 周建强 副董事长 男 46 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 0是 唐文军 董事、总经理 男 47 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 27.62否 范铭华 董事会秘书 男 42 2010 年 12 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 0是 王志峰 董事 男 36 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 0是 鄢辉 董事 男 38 2010 年 1 月 26 日 2012 年 1 月 7 日 0是 周洋 独立董事 男 45 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 陈坚 独立董事 男 38 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 韩俊生 独立董事 男 64 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 王维盛 独立董事 男 58 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 黄涛 监事会主席 男 50 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 18.65否 毕永昌 监事 男 56 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 5.32否 林 平 监事 男 55 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 16.83否 杨 雷 副总经理 男 42 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.87否 崔焕义 副总经理 男 43 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 20.6否 裴延智 财务总监 男 46 2010 年 11 月 18 日2012 年 1 月 7 日 0是 陈华森 原董事长 男 65 2009 年 1 月 7 日 2010 年 11 月 18日 46.02否 刘建平 原董事 男 57 2009 年 1 月 7 日 2010 年 4 月 16 日 19.78否 汪波 原董事、原董事会秘书 男 55 2009 年 1 月 7 日 2010 年 11 月 18日 20.13否 张福涛 原财务总监 男 33 2009 年 1 月 7 日 2010 年 11 月 18日 19.99否 曹希波：最近五年任山东海化股份有限公司董事、总经理；亚星集团董事长、总经理；本公司董事、董事长。潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 8周建强：最近五年任香港嘉耀国际投资有限公司董事长；本公司副董事长。唐文军：最近五年任本公司董事、总经理；潍坊亚星集团有限公司董事。范铭华：最近五年曾任亚星集团有限公司总经理助理、潍坊威朋有限公司总经理、潍坊星奥矿物饲料有限公司董事长。王志峰：最近五年任潍坊亚星集团有限公司财务负责人，自 2009 年 1 月起任本公司董事。鄢辉：1997 年 9 月至 2009 年 9 月任福建天成集团有限公司资产运营部副经理；1999 年 5月至 2009 年 5 月任福建南纺股份有限公司董事；2009 年 10 月起任中国（福建）对外贸易中心集团有限公司资本运作部副总经理；2009 年 12 月起任香港嘉耀国际投资有限公司董事；2010 年 1 月起任本公司董事。周洋：最近五年就职于山东科技大学，2006 年 1 月起始任本公司独立董事。陈坚：最近五年任上海东方华银律师事务所合伙人，2006 年 1 月起始任本公司独立董事。韩俊生：历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长，潍城区区长，高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务；现已退休。本公司独立董事。王维盛：历任潍坊市昌邑县副县长、潍城区副区长、潍坊市人大常委会秘书长；现任潍坊职业学院党委书记。本公司独立董事。黄涛：最近五年任潍坊亚星集团有限公司办公室主任，2006 年 1 月起任本公司监事，2009年 1 月起任本公司监事会主席。毕永昌：最近五年任集团公司审计处处长；本公司监事。林 平：2001 年 10 月-2009 年 1 月任本公司营销部长、总经理助理，2009 年 1 月起任本公司监事。杨 雷：2002 年 3 月至 2009 年 1 月任本公司生产部副部长、总经理助理；2009 年 1 月起任本公司副总经理。崔焕义：最近五年曾任潍坊星兴联合化工有限公司总经理，自 2009 年 1 月起任本公司副总经理。裴延智：最近五年一直担任潍坊第二热电有限责任公司财务负责人 陈华森：最近五年任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理、党委书记；本公司董事；自2009 年 1 月起任本公司董事长。2010 年 11 月 18 日因工作原因辞职。刘建平：最近五年任潍坊亚星集团有限公司董事、副总经理；本公司董事。2010 年 4 月因工作原因辞职。汪波：最近五年任本公司董事、董事会秘书。2010 年 11 月 18 日因工作原因辞职。张福涛：最近五年任本公司财务总监。2010 年 11 月 18 日因工作原因辞职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴曹希波 潍坊亚星集团有限公司 董事、董事长、总经理、党委书记 2010 年 12 月 23 日 否 周建强 香港嘉耀国际投资有限公司 董事长 1996 年 2 月 1 日 是 唐文军 潍坊亚星集团有限公司 董事 2004 年 11 月 1 日 否 王志峰 潍坊亚星集团有限公司 董事 2009 年 1 月 1 日 是 毕永昌 潍坊亚星集团有限公司 审计处处长 1993 年 7 月 1 日 否 鄢 辉 香港嘉耀国际投资有限公司 董事 2009 年 12 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止是否领取潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 9日期 报酬津贴王志峰 潍坊威朋化工有限公司 董事、董事长 2010 年 12 月 1 日 否 唐文军 潍坊亚星投资有限公司 董事 2004 年 11 月 1 日 否 唐文军 潍坊第二热电有限责任公司 董事 2004 年 11 月 1 日 否 唐文军 潍坊亚星湖石化工有限公司 董事、董事长 2010 年 12 月 1 日 否 唐文军 潍坊亚星大一橡塑有限公司 副董事长 2003 年 8 月 1 日 否 周 洋 山东科技大学金融学院 教授 2008 年 1 月 1 日 是 陈 坚 上海东方华银律师事务所 合伙人 2004 年 6 月 1 日 是 鄢辉 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 董事 1999 年 1 月 1 日 否 鄢辉 中国（福建）对外贸易中心集团有限公司 资本运作部副总经理 2009 年 10 月 1 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司职工代表大会讨论通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据 2006 年12 月公司职工代表大会讨论通过的2006 年度薪酬制度改革实施方案，按月发放。同时公司根据 2010 年度经营计划报告，制定了方针目标，对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 支付完毕 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹希波 董事长 聘任 因陈华森辞职，重新提名选举 陈华森 董事长、董事 离任 个人工作原因 鄢辉 董事 聘任 因段晓光辞职，重新提名选举。刘建平 董事 离任 个人工作原因 张福涛 财务总监、董事 离任 个人工作原因 段晓光 董事 离任 个人工作原因 汪波 董事会秘书、董事 离任 个人工作原因 范铭华 董事会秘书 聘任 因汪波辞职，重新聘任 裴延智 财务负责人 聘任 因张福涛辞职，重新聘任(五)公司员工情况 在职员工总数 2,186专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 1,760潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 10销售人员 74技术人员 249财务人员 29行政、服务人员 74教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 7本科 231专科 786其他 1,162六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及相关规章制度，不断完善公司的法人治理结构，确保公司的规范运作和健康发展。公司基本治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定的要求召集、组织准备和召开股东大会，确保股东享有平等的地位，并充分行使权利；公司聘请律师出席见证股东大会，出具独立法律意见。2、关于控股股东和股东大会：控股股东通过股东大会行使自己的权利，积极维护上市公司的决策和生产经营活动，使上市公司有较强的独立性。3、关于董事和董事会：董事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求，除相关董事外其他董事能够严格按照公司法及公司章程认真履行义务、行使权利，公司董事积极出席董事会和股东大会。4、关于监事和监事会：监事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求；监事会成员能够严格按照公司法和公司章程的要求履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理层高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，很好地维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司针对董事、监事和经理层高管人员制订了绩效评价标准和评价程序，并能严格按标准所确定的各项经济技术指标对其进行评价、考核和奖惩兑现。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够保持对股票上市规则及相关信息披露准则的不断学习，严格按其规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时性，使所有股东有平等的机会获得信息。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、关于资金 占 用 问题 针对公司存在问题，公司采取积极措施，大股东占用的非经营性资金已于 2010 年 11 月12 日全部收回。公司已经充分认识到大股东非经营性占用上市公司资金的严重性，公司以后将严格遵照防止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体规定的要求，杜绝违规非经营性资金占用事项的发生。2、关联交易 及 信 息披 露 方 面的问题 公司的一些关联交易没有严格按照审议程序提交股东大会审议，同时也没有及时披露。公司已将上述事项重新提交公司股东大会确认，并进行了及时披露。公司已组织全体董事、监事及高管人员认真学习公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则、监事会议事规则及上市规潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 11则，确保以后不再发生关联交易未按程序进行审批及未及时披露的情形，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。3、公司财务 核 算 方面 存 在 的问题 针对公司财务核算方面存在的问题，公司要求董事、监事、高管、财务人员以及其他相关人员加强对会计法、企业会计准则及其他法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性、杜绝此类问题的再次发生。4、规范运作 方 面 存在的问题 检查结果中指出公司董事会虽然制定了详细的各专门委员会实施细则，但各专门委员会未完全按照实施细则的规定进行决策和议事，并且没有制定总经理工作细则。公司董事会及时组织各专门委员会的委员认真学习专门委员会实施细则，确保今后各专门委员会严格按照实施细则的规定进行决策和议事，提高董事会各专门委员会的运作水平。公司及时制定了 总经理工作细则，并提交四届十五次董事会审议通过，确保今后要按照 总经理工作细则的规定定期召开总经理办公会并制作会议记录，提高公司经理层的运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王维盛 是 10 10000 否 韩俊生 是 10 9010 否 周 洋 是 10 10000 否 陈 坚 是 10 10000 否 曹希波 否 1 1000 否 唐文军 否 10 10000 否 王志峰 否 10 10000 否 周建强 否 10 4060 否 鄢辉 否 10 10000 否 周建强先生因工作原因,未能亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事能够按有关法律法规和公司章程的规定认真履行其职责，积极的参与公司的重大决策，并按相关规定对关联交易、担保、投资等重大事项发表了独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的发展和维护投资者的合法权益起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立是 公司的业务完全独立于控股股东，不存在同业竞争的问题。双方关联交易严格按市场化规则规范进行。潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 12完整情况 人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员上已做到彻底分开，公司独立与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理制度。公司经理层、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。因历史原因亚星集团与公司共用一个养老金、住房公积金账户，导致发生公司预先为亚星集团代付养老金、住房公积金的情形。在山东证监局现场检查后控股股东亚星集团已于二 0 一 0 年十一月二十七日在潍坊市人力资源和社会保障局开设了独立账户。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统、配套设施，工业产权等无形资产由公司拥有，公司资产完整。控股股东对上市公司的资产存在一定的占用，但所占资金已于 2010年 11 月 12 日归还。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立，办公机构和生产经营场所与控股股东严格分开。公司董事会、监事会及各职能处室均不受控股股东的制约，独立行使职能权力。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务体系和财务管理制度，并在银行独立开设帐户，依法独立纳税，独立做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 从 2008 年下半年起，公司根据内部控制基本规范、内部控制应用指引（征求意见稿）等规范性文件的要求，全面整理公司现有管理制度、部门职责、岗位职责和业务流程，力求建立一个系统全面、合法有效、相互制衡、适应性强的内部控制体系，实现公司生产经营的规范化、标准化、系统化和制度化。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 公司设立内部控制建设领导小组和工作小组，由公司总经理、董事会秘书、财务总监等主要领导牵头，以财务、证券、企管、审计等部门为主，各业务部门全员参与，初步完善了公司内部控制体系的基本文件，形成了管理规章制度 20 余个，并已进行试运行；公司将根据试运行情况进行进一步的完善和修订。内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司设内部控制办公室负责内部控制制度的运行和日常修订完善。董事会下设审计委员会，负责明确内控制度的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，并完成自我评价情况。公司审计处在审计委员会领导下，具体负责内部控制制度日常运行的监督，完成内部控制审计及其他相关事宜。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况 公司确定审计委员会负责公司内部控制检查监督工作，审计处为内部控制的日常检查监督部门，具体负责检查监督内部控制的执行情况，并接受审计委员会的工作指导和监督。报告期内审计处对公司及所属子公司、分公司的经营活动、财务收支等进行跟踪监督，并对公司的内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和评价。董 事 会 对 内部 控 制 有 关工作的安排 进一步加强公司内部控制体系的完善，强化执行，重点加强公司各级管理人员对公司内部控制制度的学习掌握。制订切实可行的绩效考核制度，保障内部控制制度的执行。强化对内部控制执行情况的监督检查，分析内部控制缺陷的原因和性质，提出整改计划，并跟踪缺陷整改情况。结合公司内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 13我评价；尽快聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。与 财 务 报 告相 关 的 内 部控 制 制 度 的建 立 和 运 行情况 公司按照会计法、企业会计准则等文件的规定，制订了货币资金管理制度、固定资产管理制度、对外投资管理制度、筹资管理制度、成本费用控制管理制度、废旧物资管理制度、财产清查管理制度、应收账款管理制度等一系列财务管理制度，对各项会计基础工作和业务流程做出了具体的规定和要求。内 部 控 制 存在 的 缺 陷 及整改情况 本报告期内未发现公司内部控制体系设计及执行方面存在重大缺陷。2011 年，公司董事会及经理层将继续以制度建设为重点，以落实责任为核心，以内部控制评审为手段，深入推进内部控制工作，加大执行力度，构建系统全面的内部控制体系，切实增强公司治理，强化公司风险防范能力，保证企业持续增长。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2010 年度经营计划报告，制定了方针目标，其中包括产品产量、销售收入、实现利润等 15 项目标计划，方针目标再分解为 80 余项具体的目标计划值，并对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究办法，经公司第四届董事会第十次董事会会议审议通过并实施。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 19 日 中国证券报 B002、上海证券报 B292010 年 5 月 20 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 1 月 26 日 中国证券报 B06、上海证券报 B7 2010 年 1 月 27 日 2010 年度第二次临时股东大会 2010 年 10 月 26 日中国证券报 B32、上海证券报 B87 2010 年 10 月 27 日 2010 年度第三次临时股东大会 2010 年 12 月 7 日 中国证券报 A29、上海证券报 B15 2010 年 12 月 8 日 2010 年度第四次临时股东大会 2010 年 12 月 23 日中国证券报 B10、上海证券报 B27 2010 年 12 月 24 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2010 年以来，面对复杂多变的国内外经济环境，国家不断加强和改善宏观调控，巩固了应对国际金融危机冲击的成果，国民经济实现较快增长。对我们亚星来说，2010 年是企业经受最严峻考验的一年，更是发生大转折的一年。在这一年中，企业各种历史包袱和管理问题凸显，资金严重短缺，为公司的运营带来了巨大困难。但是，在市委、市政府和各上级部门的大力关心与支持下，在全体股东的大力支持下，在公司新任领导班子强有力的潍坊亚星化学股份有限公司 2010 年年度报告 14带领下，全体员工团结一致，坚定信心，抢抓机遇，奋发有为，以最大的努力遏制了企业经济效益下滑的趋势，规范上市公司的运作方式，企业各项工作得以稳步健康发展。1、实现了公司扭亏为盈的目标，营业收入再度增长。去年 12 月份以来，通过土地资产变现、优质资产收购、积极争取财政补贴以及对公司 2009 年度亏损的追溯调整等方式，实现了公司扭亏为盈的目标，营业收入再度增长。2010 年公司完成营业收入 20.98 亿元,比上年增长 21.44%；上缴税金 1.1 亿元，比上年增长 14.9%；实现净利润 721 万元，每股收益为 0.02 元。2、公司开展的大干 12 月份，创造月度佳绩活动成效显著，主导产品产量创历史新高。公司各生产车间以降本增效、高产低耗为目标，大干 12 月份，创造出了月度最好业绩。其中，水合肼和 ADC 发泡剂装置月产量首次突破产能，亚星湖石 6 万吨 CPE 装置月产量创造出 5506 吨的历史新高，且单位生产成本同比下降 13.6%（包括 4 万吨装置），这为 2011年的生产经营工作打下了良好基础。3、生产经营稳定运行，水合肼、ADC 发泡剂等产品成为新的利润增长点。公司通过开展GYT现场管理、安全生产月、节能、降耗、减排，提高产品竞争力等活动，实现了安全生产和清洁生产。公司各优势产品的销售市场逐渐得以收复和拓展，呈现出量价齐升态势。全年水合肼、ADC 发泡剂等产品的毛利率均达到 20%左右，为提高企业经济效益作出了贡献。12 月份以来，CPE 和烧碱的销售利润率也有大幅提高，公司主要产品均呈现产销两旺的势头。4、积极完成整改，重塑公司形象。针对监管部门查出的大股东非经营性占用等问题，召开两次股东大会、三次董事会，从六大方面作了积极的整改，选举产生新的董事会班子，加大公司正面的宣传力度，重塑了公司的对外形象。2010 年公司获省节能先进企业称号，CPE 产品蝉联山东名牌，完成了出口欧洲化学品的前期 REACH 注册等。去年 12 月份以来，在新董事会班子的领导下，企业思想政治工作进一步强化，广大干部职工干事创业、为企业发展积极献计献策的热情空前提高，企业整体面貌开始逐步焕发生机。二、主要供应商、客户情况:1、公司向前五名供应商采购情况：公司向前五名供应商采购金额合计 685,536,793.05元，占年度采购总额的 42%。2、公司向前五名销售客户销售情况：公司向前五名客户销售金额合计 458,260,978.34元，占年度销售总额的 21.83%。三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明（一）报告期内公司资产构成变化情况 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产%金额 占总资产%2010 年较 2009 年末增减额 货币资金 562,048,877.23 16.01