600361_2010_华联综超_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 1 北京华联综合超市股份有限公司 北京华联综合超市股份有限公司 600361 600361 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.107 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 彭小海 主管会计工作负责人姓名 尹永庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄岳 公司负责人彭小海、主管会计工作负责人尹永庆及会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京华联综合超市股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华联综超 公司的法定英文名称 BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO.,LTD 公司法定代表人 彭小海 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李翠芳 李春生 联系地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 电话 010-88363718 010-88363718 传真 010-88363718 010-88363718 电子信箱 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)基本情况简介 注册地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层3 号 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼办公地址的邮政编码 100037 公司国际互联网网址 www.beijing- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华联综超 600361 G 综超 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点 北京 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点 北京 企业法人营业执照注册号 110000005074869 税务登记号码 110102101185737 组织机构代码 10118573-7 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 74,936,330.64 利润总额 70,388,347.74 归属于上市公司股东的净利润 55,052,060.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,983,832.69经营活动产生的现金流量净额 629,373,119.73(二)扣除非经常性损益项目和金额 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 19,388,629.97计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,044,363.17同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-330,128.12受托经营取得的托管费收入 1,804,414.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,012,753.76所得税影响额-6,892,873.56少数股东权益影响额（税后）41,068.16合计 18,068,227.65(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 10,338,816,390.939,257,403,662.059,257,403,662.0511.68 8,618,454,515.08 利润总额 70,388,347.7483,736,025.7283,736,025.72-15.94 150,274,756.24归属于上市公司股东的净利润 55,052,060.3460,777,527.5960,777,527.59-9.42 117,007,563.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,983,832.6958,087,432.8258,087,432.82-36.33 102,743,985.74经营活动产生的现金流量净额 629,373,119.73 219,049,545.07219,049,545.07187.32 241,746,082.222009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 6,270,418,262.45 5,561,421,035.53 5,555,421,035.5312.75 5,213,205,460.89所 有 者 权 益（或 股 东 权益）1,800,830,594.09 1,795,154,373.931,790,954,373.930.32 1,763,881,971.47 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 6 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.11 0.130.13-9.42 0.24 稀释每股收益（元股）-9.42 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.08 0.120.12-36.33 0.21 加权平均净资产收益率（%）3.07 3.423.42减少 0.35 个百分点 6.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.06 3.273.27减少 1.21 个百分点 6.02每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.30 0.450.45 187.32 0.50 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.71 3.70 3.69 0.32 3.64 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 484,807,918100 484,807,9181001、人民币普通股 484,807,918100 484,807,9181002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,807,918100 484,807,918100 股份变动的批准情况 报告期后，公司于 2011 年 4 月 11 日完成非公开发行，增加限售流通股 181，000，000 股，公司股份总数变更为 665，807，918 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 11月 2 日 1700,000,0002009 年 12月 10 日 700,000,000 2015年10月23日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。报告期后，根据 2011 年 3 月 16 日中国证监会出具 关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011385 号），核准公司非公开发行 181,000,000 股，公司已于 4 月 11 日完成发行及股份登记手续。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：股 报告期末股东总数 30,200 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京华联集团投资控股有限公司 境内非国有法人 25.88125,448,86515,000,000 质押 110,448,865 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他 4.5422,033,1771,327,553 未知 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 4.3921,262,455-667,305 未知 洋浦万利通科技有限公司 境内非国有法人 4.0019,400,000 未知 北京华联商厦股份有限公司 境内非国有法人 3.8218,526,921-15,000,000 无 海南亿雄商业投资管理有限公司 境内非国有法人 3.5717,317,515 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 未知 2.4912,077,600 未知 中信实业银行建信其2.2711,026,33010,026,330 未知 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 9恒久价值股票型证券投资基金 他 申 银 万 国 汇 丰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 2.049,867,3326,887,358 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红团体分红 其他 1.889,090,393 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 北京华联集团投资控股有限公司 125,448,865人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 22,033,177人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 21,262,455人民币普通股 洋浦万利通科技有限公司 19,400,000人民币普通股 北京华联商厦股份有限公司 18,526,921人民币普通股 海南亿雄商业投资管理有限公司 17,317,515人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 12,077,600人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 11,026,330人民币普通股 申 银 万 国 汇 丰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 9,867,332人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红团体分红 9,090,393人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、北京华联集团投资控股有限公司持有北京华联商厦股份有限公司 59.50%股份。报告期后，北京华联集团投资控股有限公司持有北京华联商厦股份有限公司 39.48%股份。2、其他未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京华联集团投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 吉小安 成立日期 1993 年 12 月 28 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 投资、控股等 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 10(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中商企业集团公司 单位负责人或法定代表人 范文明 成立日期 1994 年 3 月 31 日 注册资本 76,012主要经营业务或管理活动 批发、零售等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 11单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 彭小海 董事长 男 532009 年9月8日2012 年9月8日00 0 25.4否 郭丽荣 董事 女 412009 年9月8日2012 年9月8日00 0 是 高峰 董事 男 562009 年9月8日2012 年9月8日00 0 是 杨春祥 董事 男 482009 年9月8日2012 年9月8日00 0 26.8否 王忠华 总经理 男 552010 年9月7日2012 年9月8日00 0 18.2否 马婕 董事 女 472009 年9月8日2012 年9月8日00 0 19.8否 李翠芳 董 事/副 总经理/董秘 女 462009 年9月8日2012 年9月8日00 0 22.8否 邹建会 独立董事 男 652009 年9月8日2012 年9月8日00 0 10否 冯大安 独立董事 男 632009 年9月8日2012 年9月8日00 0 10否 胡建军 独立董事 男 462009 年9月8日2012 年9月8日00 0 10否 张力争 监事会主席男 512009 年9月8日2012 年9月8日00 0 是 刘瑞香 监事 女 362009 年9月8日2012 年9月8日00 0 是 李春生 监事 男 432009 年9月8日2012 年9月8日00 0 否 尹永庆 副 总 经 理/财务总监 男 492009 年9月8日2012 年9月8日00 0 21否 Anthony Yuan Tsai 副总经理 男 522009 年9月8日2012 年9月8日00 0 284否 谢丹 副总经理 女 372009 年9月8日2012 年9月8日00 0 33.1否 合计 481.1 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 12彭小海：曾任本公司华东区总经理、董事、总经理。现任本公司董事长。郭丽荣：曾任山西省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监、本公司监事等职务。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁、华联财务有限责任公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事。高峰：曾任本公司东北区总经理、西南区总经理。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁、北京华联商厦股份有限公司董事。杨春祥：曾任本公司大连地区总经理、哈尔滨地区总经理、东北大区总经理、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事。王忠华：曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理，现任本公司总经理。马婕：曾任北京华联商厦股份有限公司总经理、本公司董事、副总经理。现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司副董事长。李翠芳：曾任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书职务。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，华联财务有限责任公司董事。邹建会：曾任国有资产管理局地方司巡视员。现任本公司独立董事。冯大安：曾任海南地方税务局局长、党组书记，现任本公司独立董事、海南税务学会副会长、海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事。胡建军：曾任财政部预算管理司干部，中国证监会发行部副处长，上海丰银投资管理有限公司董事长，北京华联商厦股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理，中国注册会计师协会非执业会员。张力争：曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任。现任本公司监事会主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事、董事会秘书、北京华联商厦股份有限公司董事。刘瑞香：曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、本公司财务经理、北京华联集团投资控股有限公司财务经理。现任本公司监事、北京华联集团投资控股有限公司财务总监。李春生：曾任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工代表监事。现任本公司证券部经理、证券事务代表、职工代表监事。尹永庆：担任本公司副总经理、财务总监。Anthony Yuan Tsai：1981 年至 2007 年就职美国宝洁公司，曾任总经理、副总裁等职务，现任本公司副总经理。谢丹：曾任北京华联综合超市股份有限公司信息总监，现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 北京华联集团投资控股有限公司 副总裁 2002 年 6 月 11日 是 郭丽荣 北京华联商厦股份有限公司 董事 2010 年 8 月 9 日2013 年 8 月 9 日 否 高峰 北京华联集团投资控股副总裁 2007 年 10 月 8日 是 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 13有限公司 北京华联商厦股份有限公司 董事 2010 年 8 月 9 日2013 年 8 月 9 日 否 北京华联集团投资控股有限公司 董事/董事会秘书 2002 年 6 月 11日 是 张力争 北京华联商厦股份有限公司 董事 2010 年 8 月 9 日2013 年 8 月 9 日 否 李翠芳 北京华联商厦股份有限公司 董事 2007 年 5 月 22日 2010 年 8 月 9 日 否 刘瑞香 北京华联集团投资控股有限公司 财务总监 2010 年 12 月 15日 是 马婕 北京华联商厦股份有限公司 副董事长 2010 年 8 月 9 日2013 年 8 月 9 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭丽荣 华联财务有限责任公司 董事长 2006 年 8 月 23日 否 张力争 北京华联商业贸易发展有限公司 董事长 2003 年 8 月 14日 否 李翠芳 华联财务有限责任公司 董事 2007年11月20日 否 海南大东海旅游中心股份有限公司 独立董事 是 冯大安 新大洲控股股份有限公司 独立董事 是 胡建军 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 总经理 是 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会拟订，报股东大会批准。高级管理人员的报酬根据董事会关于高级管理人员薪酬的议案制定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参考北京市商业企业管理人员平均工资以及年度工作计划完成情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经过考核按照决策程序支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王忠华 总经理 聘任 新聘任 杨春祥 总经理 离任 工作变动 马婕 副总经理 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 25,012公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 1,281技术人员 1,535财务人员 1,017管理人员 21,179教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 2,025大专以上 7,093高中及中专 12,285初中以上 3,578 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 根据公司法、证券法等有关法律法规，公司积极完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层按照公司章程的规定，认真履行自身的职责。公司建立了独立董事制度，董事会设立了审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。根据有关法规的要求，公司制订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作程序、投资者关系管理制度、募集资金使用管理制度、关联交易决策制度、投资及重大经营事项决策程序实施细则、公司内部审计制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 15存款的风险处置预案等一系列规章制度。公司法人治理良好，符合证监会发布的上市公司治理准则等有关规范性文件的要求。报告期，公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，修改完善了募集资金使用管理制度。报告期后，公司制订了董事会秘书工作制度、对外担保管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度。公司因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题：为了避免公司与关联方之间的同业竞争，武汉华联综合超市有限公司和山西华联综合超市有限公司将所属门店的经营权委托公司管理，该事项已于 2001 年 11 月 3 日刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报上。武汉华联所述门店由于政府拆迁原因已于报告期内关闭。山西华联正在解决过程中。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 彭小海 否 121200 0 否 郭丽荣 否 121200 0 否 高峰 否 121200 0 否 杨春祥 否 121200 0 否 马婕 否 121200 0 否 李翠芳 否 121200 0 否 邹建会 是 121200 0 否 冯大安 是 121200 0 否 胡建军 是 121200 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容：公司制订了独立董事工作制度，对独立董事履行职责的条件、独立董事的特别职权、独立董事应当发表独立意见的有关重大事项、独立董事履行职责的程序等作了详细的规定。公司制订了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中听取管理层汇报、与年审注册会计师沟通、对公司对外担保等重大事项发布独立意见等方面作了详细的规定。公司董事会设立的审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事占多数并担任北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 16召集人。独立董事履职情况：独立董事认真参加公司董事会、股东大会；作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，积极履行相关职责；根据有关规定，对关联交易、对外担保等相关事项发表独立意见；及时了解公司经营情况，并提出建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，经营完全自主，独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营系统和配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）等规定，公司将由董事会及其审计委员会统一组织，内部审计部门牵头，其他部门配合，认真组织内部控制建设工作。通过完善内部环境、评估公司存在的风险、对重点风险采取控制措施、保证公司信息传递及时准确、公司内部及公司与外部进行有效沟通、对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查、评价内部控制的有效性、发现内部控制缺陷能够及时改进，从而达到公司内部控制的目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据确定的内部控制目标，在完善内部环境的基础上，针对评估确定的重点风险，采取各种控制措施。控制措施以建立健全各种内部控制制度为主要手段。在完善公司内部环境、防范政策风险、市场风险、经营风险、管理风险、财务风险等方面，建立和完善了以下各种内部控制制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作程序、投资者关系管理制度、募集资金使用管理制度、关联交易决策制度、投资及重大经营事项决策程序实施细则、公司内部审计制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、内幕信息知情人管理制度、外部北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 17信息使用人管理制度、关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案、营运手册、采购手册、生鲜手册、企划管理手册、投资开发管理手册、财务管理制度、收银手册、公开募集资金使用管理制度、人力资源管理手册等。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立稽核部，并配备专职人员，为公司的内部审计机构。稽核部对董事会负责，向董事会报告工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计机构对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审计监督，认真开展内部控制自我评价工作。公司董事会审计委员会按照有关法规，对公司内控工作进行指导。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据企业内部控制基本规范，将充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，进一步改善内部环境，随着公司业务发展，及时评估各种风险，采取与风险相适应的控制措施并建立相关控制制度，加大内部监督力度，重视内部控制自我评价工作，确保各种内部控制制度能够有效实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 为了控制会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了财务管理制度、收银手册、募集资金使用管理制度等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。为了控制财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。为了控制资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照公司章程、投资及重大经营事项决策程序实施细则、关联交易决策制度及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但是，本公司在以下方面尚存在不足，需要加以改进：第一，公司相关制度比较繁多，框架结构性有所不足。目前正在进行梳理，使得各项制度结构更加合理，流程更加清晰。第二，由于公司分支机构较多，人员流动频繁，规章制度的执行力需要加强。今后将持续开展培训，尤其是对新成立的机构和新聘任的人员，确保公司规章制度能够传达至公司各部门、各分支机构所有人员。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司三届二十九次董事会审议通过了关于高级管理人员薪酬的议案，确定了公司高级管理人员的薪酬考核原则。授权董事会薪酬与考核委员会根据人才的稀缺性、职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作业绩表现、市场薪资行情及公司完成经营目标情况等因素确定高级管理人员的具体工资标准、年薪分配数额和发放方式。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 18披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届十九次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。对年报信息披露工作中的责任人、应当追究的责任以及责任追究形式做了规定。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 30 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 3 月 31 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 6 月 22 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 6 月 23 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 8 月 12 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 8 月 13 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 8 月 27 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 8 月 28 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2010 年，公司一方面采取多项措施加强经营工作：充分利用多年积累的品牌、队伍、网络、商品和管理优势，积极应对竞争，扩大销售，保持和扩大市场份额；严格控制经营成本和投资开发成本；继续重视会员管理工作，提高会员来客占比和会员销售占比；推进商品建设，开展商品基地建设，引进进口商品作为补充，开展差异化经营。全年实现营业收入1,033,881.64 万元，比上年增长 11.68%，归属于母公司股东的净利润 5,505.21 万元，比上年减少 9.42%。另一方面积极稳健拓展新店。严格执行开店标准和流程，全年新开了 17 家门店。由于国内宏观经济形式依然严峻，零售业竞争依然激烈，公司依然面临如何保持和提高市场份额、如何提高门店盈利能力、新店扩张所需资金和人力资源短缺等困难。但公司将充分利用多年来积累的店铺资源、商品资源和管理资源等优势，采取措施，保持老店的优势，缩短北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 19新店培育期，通过多渠道筹措资金，调整人力资源政策，保持公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。主要财务数据对比 项目（元）2010 年 2009 年 增幅(%)营业收入 10,338,816,390.93 9,257,403,662.05 11.68 营业利润 74,936,330.64 82,259,828.88-8.90 归属于母公司股东的净利润 55,052,060.34 60,777,527.59-9.42 营业收入增长原因：主要是由于公司规模扩大所致。营业利润及归属于母公司股东的净利润减少原因：主要是由于公司近年加快了开店步伐，新店密集开业、为应对竞争加大促销导致销售费用增加。报告期，公司新开了 17 家门店，新店开业当年尚处培育期，且开办费等费用一次性进入当期损益。（2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。主营业务分行业情况表 单位：元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)主营业务 9,388,777,555.81 8,371,153,758.27 10.84 12.42 12.18 0.19 主营业务分地区情况 单位：元 地区 收入 增幅（%）东北 1,195,305,114.55 13.13 华北 2,963,269,865.84 6.94 西北 866,732,043.22 9.37 华东 1,219,300,952.10-1.05 华中 245,632,819.02 0.13 华南 910,974,815.74 14.36 西南 1,131,904,997.07 10.84 地区间抵销-181,303,228.35 合计 8,351,817,379.19 7.17 （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 8.68 亿元，占采购总额的 10.20%。公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前五名客户。（4）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况 北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告 20资产构成情况：单位：元 项目 2010 年末 2010 年 末占总资产的比重(%)2009 年末 2009 年末占总资产的比重(%)变 动 幅 度（%）应收账款 4,313,586.40 0.07 5,774,167.34 0.10 -0.04 预付款项 67,695,031.97 1.08 145,022,336.44 2.61 -1.53 其他应收款 126,726,205.80 2.02 195,641,464.88 3.52 -1.50 存货 1,062,656,947.04 16.95 771,943,680.94 13.88 3.07 长期股权投资 389,841,786.29 6.22 159,964,886.86 2.88 3.34 固定资产 659,707,335.42 10.52 683,633,473.28 12.29 -1.77 在建工程 132,582,068.87 2.11 277,299,950.23 4.99 -2.87 短期借款 790,000,000.00 12.60 83,089,295.32 1.49 11.10 应付账款 2,020,644,404.78 32.23 1,484,336,360.50 26.69 5.54 预收款项 424,817,411.56 6.77 351,314,581.88 6.32 0.46 其他应付款 495,695,670.88 7.91 442,865,561.24 7.96 -0.06 长期借款 0.00 5,000,000.00 0.09 -0.09 应付债券 689,166,945.90 10.99 687,