600480_2010_凌云股份_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 0 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司 600480 600480 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二零一一年四月二零一一年四月凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项24 十一、财务报告十一、财务报告.29 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.89 凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议或委托表决。其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，董事李葛卫先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李喜增 主管会计工作负责人姓名 姜成艳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姜成艳 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凌云股份 公司法定代表人 李喜增 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省涿州市松林店镇 注册地址的邮政编码 072761 办公地址 河北省涿州市松林店镇 办公地址的邮政编码 072761 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凌云股份 600480-(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 4 月 10 日 公司首次注册登记地点 河北省涿州市松林店镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 10 日 公司变更注册登记地点 河北省涿州市松林店镇 企业法人营业执照注册号 企股冀保总副字第 000708 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 河北省涿州市松林店镇 企业法人营业执照注册号 1306004000002967 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 466,963,148.00 利润总额 477,144,619.32 归属于上市公司股东的净利润 251,943,664.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 245,546,772.15经营活动产生的现金流量净额 226,492,186.69 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,356,221.41计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,100,955.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-419,361.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,724,294.91所得税影响额-1,601,674.57凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 4少数股东权益影响额（税后）-1,763,542.59合计 6,396,892.74(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 3,431,125,121.452,510,013,157.0136.702,002,937,296.87利润总额 477,144,619.32382,369,520.1224.79214,885,128.71归属于上市公司股东的净利润 251,943,664.89189,825,558.5532.7298,836,632.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润245,546,772.15186,458,974.3631.6998,008,460.30经营活动产生的现金流量净额 226,492,186.69371,141,660.19-38.97189,054,706.87 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 4,173,256,172.162,621,992,345.5659.162,081,444,917.29所有者权益（或股东权益）1,819,455,397.68857,513,342.68112.18673,525,107.25 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.810.6132.79 0.32稀释每股收益（元股）0.810.6132.79 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.790.6031.67 0.31加权平均净资产收益率（%）25.9524.701.25 15.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.2924.261.03 15.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.631.19-47.06 0.61 2010 年末 2009 年末本 期 末 比 上 年 同期 末 增 减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.032.7582.91 2.16 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 104,520,000 33.50 49,714,838-104,520,000-54,805,162 49,714,83813.741、国家持股 2、国有法人持股 104,520,000 33.50 10,980,000-104,520,000-93,540,000 10,980,0003.033、其他内资持股 0 0 38,734,83838,734,838 38,734,83810.71其 中：境 内 非 国 有 法 人 持 股 0 0 25,234,83825,234,838 25,234,8386.98 境内自然人持股 0 0 13,500,00013,500,000 13,500,0003.73、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 207,480,000 66.50 0104,520,000104,520,000 312,000,00086.261、人民币普通股 207,480,000 66.50 0104,520,000104,520,000 312,000,00086.262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 54、其他 三、股份总数 312,000,000 100 49,714,838049,714,838 361,714,838100股份变动的批准情况 年度内因股改限售期满解禁，有限售条件流通股份减少 104,520,000 股.详见公司 2010 年 2月 24 日关于有限售条件的流通股上市的公告。年度因非公开发行股票，有限售条件流通股份增加 49,714,838 股。详见公司 2010 年 12 月24 日关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 104,520,000 104,520,00000股改承诺 2010-03-01 河北凌云工业集团有限公司 0 04,980,0004,980,000非公开发行股票承诺 2013-12-13 雅戈尔投资有限公司 0 09,500,0009,500,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 天平汽车保险股份有限公司 0 08,000,0008,000,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 王绍林 0 07,000,0007,000,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 唐向山 0 06,500,0006,500,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 上海证大投资管理有限公司 0 06,000,0006,000,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 国机财务有限责任公司 0 06,000,0006,000,000非公开发行股票承诺 2011-12-13 上海景贤投资有限公司 0 01,734,8381,734,838非公开发行股票承诺 2011-12-13 合计 104,520,000 104,520,00049,714,83849,714,838/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行价格（元）发行数量 A 股 15.5049,714,8382010 年 11 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101621 号），核准公司非公开发行 A 股股票不超过7,500 万股新股。2010 年 12 月 10 日新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，公司第一大股东河北凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2013 年 12 月 13 日，如遇非交易日顺延，其他投资者认购的股份限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2011 年 12 月 13 日，如遇非交易日则顺延到交易日。2、公司股份总数及结构变动所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内，公司因非公开发行股票新增股份 49,714,838 股，公司股份总数由 312,000,000 股变更为 361,714,838 股。公司股份变化导致的公司资产负债结构变动情况：公司报告期末，由于发行新股，资产总额凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 6增加了 743,456,491.元。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,795 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河北凌云工业集团有限公司 国有法人 34.11123,386,6524,980,0004,980,000 0 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 2.7710,018,669-0 未知 雅戈尔投资有限公司境内非国有法人2.639,500,0009,500,0009,500,000 未知 天平汽车保险股份有限公司自有资金 境内非国有法人2.218,000,0008,000,0008,000,000 未知 王绍林 境内自然人 1.947,000,0007,000,0007,000,000 未知 唐向山 境内自然人 1.806,500,0006,500,0006,500,000 未知 上海证大投资管理有限公司 境内非国有法人1.666,000,0006,000,0006,000,000 未知 国机财务有限责任公司 国有法人 1.666,000,0006,000,0006,000,000 未知 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 未知 1.354,880,106-0 未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 未知 1.114,000,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 河北凌云工业集团有限公司 118,406,652人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 10,018,669人民币普通股 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 4,880,106人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金4,000,000人民币普通股 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 3,900,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,499,533人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司双赢 1 期 2,212,168人民币普通股 章龙 1,821,102人民币普通股 长城中行景顺资产管理有限公司景顺中国系列基金 1,719,900人民币普通股 北京万里纵横投资有限公司 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东河北凌云工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 河北凌云工业集团有限公司 4,980,000 2013 年 12 月 13 日 4,980,000 限售期 36 个月 2 雅戈尔投资有限公司 9,500,000 2011 年 12 月 13 日 9,500,000 限售期 12 个月 3 天平汽车保险股份有限公司 8,000,000 2011 年 12 月 13 日 8,000,000 限售期 12 个月 4 王绍林 7,000,000 2011 年 12 月 13 日 7,000,000 限售期 12 个月 5 唐向山 6,500,000 2011 年 12 月 13 日 6,500,000 限售期 12 个月 6 上海证大投资管理有限公司 6,000,000 2011 年 12 月 13 日 6,000,000 限售期 12 个月 7 国机财务有限责任公司 6,000,000 2011 年 12 月 13 日 6,000,000 限售期 12 个月 8 上海景贤投资有限公司 1,734,838 2011 年 12 月 13 日 1,734,838 限售期 12 个月 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东河北凌云工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他七名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 河北凌云工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 安富荣 成立日期 1999 年 3 月 25 日 注册资本 16,975主要经营业务或管理活动 汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。（2）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 8 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）李喜增 董事长 男 572010-04-162013-04-1600 津贴 5 杨洪荣 董事 男 572010-04-162013-04-1600 津贴 0 徐宇平 董事 男 602010-04-162013-04-1600 津贴 3 李葛卫 董事 男 442010-04-162013-04-1600 津贴 3信虎峰 董事/总经理 男 492010-04-162013-04-1600 津贴薪金 36.6孙铁庄 董事/副总经理男 562010-04-162013-04-1600 津贴薪金 36.6张烨 独立董事 男 462010-04-162013-04-1600 津贴 8邱洪生 独立董事 男 462010-04-162013-04-1600 津贴 8崔文哲 独立董事 男 422010-04-162013-04-1600 津贴 8郑兴国 监事会主席 男 552010-04-162013-04-1600 津贴 2石兵 监事 男 372010-04-162013-04-1600 津贴 0李广林 监事 男 492010-04-162013-04-1600 津贴 1.5陈宝军 监事 男 532010-04-162013-04-1600 津贴 1.5吴会杰 监事 男 452010-04-162013-04-1600 津贴 1.5李志发 副总经理 男 462010-04-162013-04-1600 薪金 21.7冯浩宇 副总经理 男 392010-04-162013-04-1600 薪金 21.7姜成艳 财务负责人 女 442010-04-162013-04-1600 薪金 18.3张建华 董事会秘书 男 452010-04-162013-04-1600 薪金 18.3李喜增：2000 年 2 月至今任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事。2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司董事长。杨洪荣：2002 年 12 月至今任中国兵器工业集团公司第一事业部副主任、分党组成员。2010年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。徐宇平：2000 年 8 月至今任中国北方工业公司副总裁。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 9李葛卫：2004 年 3 月至今任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁。2007 年 4 月至 2010 年 4月任凌云工业股份有限公司副董事长，2010 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。信虎峰：2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司总经理。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。孙铁庄：2003 年 4 月至 2007 年 4 月任阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理，2010 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。张烨：1995 年至今任北京市杰通律师事务所主任律师。2008 年 1 月至今任凌云工业股份有限公司独立董事。邱洪生：2000 年 9 月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监。2010年 4 月至今任凌云工业股份有限公司独立董事。崔文哲：2003 年至今任北京西杰优盛管理咨询有限公司董事长。2010 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司独立董事。郑兴国：2003 年 3 月任北方工业公司财务金融部副主任，2006 年 10 月至今任河北凌云工业集团有限公司总会计师。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事会主席。石兵：2002 年 12 月至 2006 年 1 月任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长，2006 年1 月至 2009 年 12 月任中国兵器工业集团公司资本运营部资本运营处处长，2010 年 1 月至今任中国兵器工业集团公司资本运营部股权管理处处长。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。李广林：2007 年 5 月至 2009 年 9 月任河北凌云工业集团有限公司工会主席、河北凌云工业集团有限公司董事会秘书、河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任，2009 年 9月至报告期末任任河北凌云工业集团有限公司董事会秘书，2009 年 9 月至今河北凌云工业集团有限公司工会主席。2010 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。陈宝军：2000 年 11 月至今历任凌云工业股份有限公司人事部经理、经理部经理、人力资源部经理、工会主席。2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司监事。吴会杰：2006 年 1 月至 2007 年 3 月任凌云工业股份有限公司上海分公司、上海凌云东园汽车部件有限公司总经理，2007 年 4 月至报告期末历任凌云工业股份有限公司市场部经理、经营规划部经理。2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。李志发：2002 年 11 月至 2009 年 3 月任河北凌云机电有限公司总经理。2009 年 3 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。冯浩宇：2004 年 7 月至报告期末任箱体制造分公司总经理。2009 年 3 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。姜成艳：2006 年 5 月至 2007 年 4 月任凌云工业股份有限公司财务负责人助理，2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司财务负责人。张建华：2000 年 11 月至今历任凌云工业股份有限公司证券投资部、资产管理部经理；2000年 11 月至今凌云工业股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李喜增 河北凌云工业集团有限公司 董事、总经理 是 信虎峰 河北凌云工业集团有限公司 董事 否 孙铁庄 河北凌云工业集团有限公司 董事 否 郑兴国 河北凌云工业集团有限公司 董事、总会计师 是 李广林 河北凌云工业集团有限公司 工会主席、董事会秘书是 在其他单位任职情况 凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 10姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴杨洪荣 中国兵器工业集团公司 第一事业部副主任、分党组成员 是 徐宇平 中国北方工业公司副总裁 副总裁 是 李葛卫 深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁 常务副总裁 是 张烨 北京市杰通律师事务所 主任律师 是 邱洪生 中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监 执行董事、副总经理兼业务总监 是 崔文哲 北京西杰优盛管理咨询有限公司 董事长 是 石兵 中国兵器工业集团公司 资本运营部资本运营处处长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，报董事会同意后提交股东大会，股东大会审议通过后实施；公司监事的报酬由股东大会审议通过后实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员按董事会有关规定根据年终工作业绩情况获得报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬发放金额与董事会、股东大会确定的金额一致，与年报披露金额一致。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 商逸涛 董事 离任 任职届满 黎志丰 董事 离任 任期届满 贺德隆 独立董事 离任 任期届满 杨金观 独立董事 离任 任期届满 杨洪荣 董事 聘任 董事会换届 孙铁庄 董事 聘任 董事会换届 邱洪生 独立董事 聘任 董事会换届 崔文哲 独立董事 聘任 董事会换届 王桂云 监事 离任 任期届满 李广林 监事 聘任 监事会换届 （五）公司员工情况 在职员工总数 4,792公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 704专业技术人员 594专门技能人员 3,494教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 17大学本科 477大学专科 1,319大学专科以下 2,979凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 11六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照 上市公司治理准则 等中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构、依法规范运作、做好信息披露工作。报告期内，为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，公司制定了内幕信息及知情人管理制度；为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度；为维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司制定了独立董事工作制度；为规范公司及控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制定了关联交易管理制度；为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司重新修订了募集资金使用管理办法。报告期内，公司根据非公开发行股票工作结果，及时修改了公司章程中的相关条款。公司通过不断完善法人治理结构和内控制度，公司运作更加规范，切实保护了公司及全体股东的合法利益。报告期内，公司治理具体情况如下：1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，股东大会的审议、表决程序合法，律师对公司股东大会均进行了现场见证并出具了法律意见书。报告期内公司共召开了二次股东大会，其中审议公司非公开发行股票事项时采取了现场召开和网络投票结合的方式，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在超越股东权利直接或间接干预公司决策和经营活动的形为，没有占用公司资金、资产或要求为其担保或替他人担保的事项；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够依法独立运作；公司与控股股东进行的日常关联交易公平合理，并履行了必要的审批、披露程序。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，加强了董事会决策的科学性、正确性，确保了公司的健康发展。4、监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格执行 公司法、公司章程 的有关规定，规范运作。公司监事会由五名监事组成，其中职工代表两名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务、关联交易以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责等事项的合法、合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人、客户以及社会等各方面利益的协调平衡，在与各利益相关者的经济交往中，能够做到诚实守信、公平凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 12交易，从而推动公司持续、健康发展。同时公司有较强的社会责任感，能够响应国家号召，积极关注环境保护、公益事业等问题。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了比较完善的业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具有效性、激励性。主要领导人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核评价挂钩。7、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访或咨询。公司能够本着公开、公正、公平的原则对外披露信息，公司的重大事项能够按照相关规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。同时通过不断强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。报告期内，公司累计发布了三十六份临时公告和四份定期报告，及时、准确的履行法定信息披露义务。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 李喜增 否 99500 否 杨洪荣 否 65410 否 徐宇平 否 98510 否 李葛卫 否 95540 是 信虎峰 否 99500 否 孙铁庄 否 66400 否 张烨 是 98510 否 邱洪生 是 65410 否 崔文哲 是 66400 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则 及 公司章程 的要求，已建立了 董事会议事规则、独立董事年报工作制度、独立董事工作制度等相关制度。（2）独立董事工作制度主要内容：独立董事工作制度分别就独立董事的任职条件、独立董事职责和权利以及独立董事年报编制及披露工作中了解公司经营及与年审会计师沟通等方面做了详细规定。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司三名独立董事能够遵守董事会的各项规定，凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 13积极主动地关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会，充分发挥财务、法律、管理等方面的专长，客观、公正的向董事会提出自己的建议。独立董事能够恪尽职守，确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司选举董事、聘任高管、对外担保、关联交易和公司非公开发行股票等重大决策发表了独立意见，提出了有益建议，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。在年报编制和披露过程中，能够切实履行相关职责，认真了解公司生产经营及重大事项进展情况，积极与审计机构沟通，充分发挥了独立董事的独立作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，业务结构完整，拥有独立的产、供、销系统，能够自主独立经营。控股股东不存在直接或间接干预公司经营管理情况。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的专利、商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经营层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有完整、独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使职权，独立开展工作。财务方面独立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设有专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，结合公司自身实际情况，从治理结构、机构设置、内部审计等各方面为内部控制的实施创造了良好的内部环境，同时综合考虑到风险、信息沟通、内部监督等要素，建立健全了以三会议事规则等为基础的基本管理制度，内容涵盖生产管理、对外投资、财务审计、人事、行政管理、安全保密等生产经营、管理的各层面。公司目前已建立了比较完整合理的内部控制制度体系，并得到了有效执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在报告期内逐步推进和完善涵盖公司及下属子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。报告期内，公司继续完善和修订相关内部控制制度，根据法律、法规及公司实际情况的变化，对公司章程作了修订，补充制定了关联交易管理制度、募集资金使用管理办法、独立董事工作制度以及内幕信息及知情人管理制度等。内部控制检查监督部门的设置情况 公司财务审计部有内部审计的职能，具体负责建立健全公司内部控制制度体系，并督导实施、评价检查，通过对下属公司进行内部审计，有效防范了经营决策及管理风险。内部监督和内部控制自我评价工作开公司财务审计部对公司及下属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告 14展情况 进行检查。对在审计过程中发现的问题，及时提出意见或建议，并督促改进和完善。同时，公司监事会对公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制建立健全情况进行监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则制定了会计政策、会计估计和合并报表的编制方法，并按国家相关规定建立健全了会计核算体系，公司财务管理符合有关规定并有效执行；公司制定了资金管理制度、资金统一结算管理实施方案、关于母、子公司资金往来的管理办法、季度财务分析管理制度等一系列符合公司实际情况的制度，并得到了有效实施；通过组织财务人员进行专业知识的培训，进一步完善了财务管理制度、提高了财务人员业务能力，保证严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司 2010 年度内部控制制度健全、执行有效，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。（五）高级管理人员