600396_2010_金山股份_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

沈阳金山能源股份有限公司 沈阳金山能源股份有限公司 600396 600396 2010 年年度报告2010 年年度报告 沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.41 1沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王清文 主管会计工作负责人姓名 周可为 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜建兴 公司负责人王清文、主管会计工作负责人周可为及会计机构负责人（会计主管人员）杜建兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山股份 公司的法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 王清文 (二)联系人和联系方式 证券事务代表 姓名 黄宾 联系地址 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座2303 电话 024-83996041 传真 024-83996040 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 注册地址的邮政编码 110101 2沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 办公地址 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座23-26 办公地址的邮政编码 110006 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山股份 600396 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1)税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 变更日期待 2010 年 5 月 19 日 最新变更 变更地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,679,966.33 利润总额 32,509,960.96 归属于上市公司股东的净利润 6,115,963.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,630,407.21经营活动产生的现金流量净额 256,908,018.01(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-20,277,191.86上大压小工程拆除报废固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密8,589,700辽宁省财政厅对上大压小项目按容量 3沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）给予补贴款 桓仁县政府供热补助 环保局拨付的烟气监测系统改造补贴款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-549,267.75 所得税影响额 2,934,189.90 少数股东权益影响额（税后）-211,873.85 合计-9,514,443.56 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,418,273,042.731,905,863,783.74-25.58 1,809,554,824.10 利润总额 32,509,960.9661,878,016.62-47.46 26,559,190.55归属于上市公司股东的净利润 6,115,963.6540,668,538.72-84.96 11,465,928.05归属于上市公司股东的扣除 非 经常 性 损 益 的 净 利润 15,630,407.2149,723,507.17-68.57 11,852,996.72经营活动产生的现金流量净额 256,908,018.01 379,512,691.35-32.31 337,993,880.02 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 8,265,445,446.62 6,242,111,502.00 32.41 6,055,533,077.78所有者权益（或股东权益）1,046,374,363.43 1,040,201,631.870.59 988,034,143.45 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.01800.1194-84.920.0337 稀释每股收益（元股）0.0180 0.1194-84.920.0337 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0459 0.1459-68.540.03 加权平均净资产收益率（%）0.594.04减少 3.45 个百分点1.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.504.94减少 3.44 个百分点1.21每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.751.11-32.430.99 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.07 3.05 0.662.90 4沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 57,608,53316.91-57,608,533-57,608,533 001、国家持股 2、国有法人持股 57,608,53316.91-57,608,533-57,608,533 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 282,991,46783.09 57,608,53357,608,533 340,600,0001001、人民币普通股 282,991,46783.09 57,608,53357,608,533 340,600,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,600,000100 00 340,600,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 丹东东方新能源有限公司 57,608,53357,608,53300股改承诺 2010 年 11 月 1 日合计 57,608,53357,608,53300/5沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,874 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量丹东东方新能源有限公司 国 有 法人 16.9157,608,53300 无 丹东东辰经贸有限公司 国 有 法人 12.8943,887,29800 无 深圳市联信投资有限公司 境 内 非国 有 法人 9.0830,917,06900 无 博时价值增长证券投资基金 其他 3.2210,966,72110,966,7210 未知 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 其他 1.414,796,3954,796,3950 未知 石双良 其他 0.722,458,6002,458,6000 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.521,786,6001,786,6000 未知 王志力 其他 0.371,260,0001,260,0000 未知 津蒲投资有限公司 其他 0.22761,100761,1000 未知 张仲德 其他 0.21704,800704,8000 未知 6沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 丹东东方新能源有限公司 57,608,533人民币普通股 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298人民币普通股 深圳市联信投资有限公司 30,917,069人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 10,966,721人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 4,796,395人民币普通股 石双良 2,458,600人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 1,786,600人民币普通股 王志力 1,260,000人民币普通股 津蒲投资有限公司 761,100人民币普通股 张仲德 704,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 丹东东方新能源有限公司 单位负责人或法定代表人 邱国民 成立日期 2000 年 6 月 12 日 注册资本 50,795.39 主要经营业务或管理活动 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 (2)实际控制人情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国华电集团公司 单位负责人或法定代表人 云公民 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 120 主要经营业务或管理活动 实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力 7沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 丹东东辰经贸有限公司 邱国民 1992 年 5 月 6 日建筑材料、金属材料，矿产品（专项规定除外），化工原料及产品（不含危险品），机电产品（不含汽车），电子产品（不含无线设备），普通机械，五金交电，百货，针纺织品，电力，热力。电力工程及建筑工程施工。4,220 8沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王清文 董事长 男 562010 年 4 月 15 日2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 董事 2010 年 4 月 15 日2012 年 1 月 9 日 金玉军 总经理 男 552010 年 12 月 10 日2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 董事 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 总经理 2010 年 3 月 24 日2010 年 12 月 10 日薛滨 副总经理 男 462010 年 12 月 10 日2012 年 1 月 9 日 32,02332,023 40.83 否 董事 2010 年 4 月 15 日2012 年 1 月 9 日 刘双宝 副总经理 男 492010 年 12 月 10 日2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 董事 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 财务总监 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 周可为 副总经理 男 512010 年 3 月 24 日2010 年 12 月 10 日26,22926,229 38.89 否 李国运 独立董事 男 652009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 张铁岩 独立董事 男 492009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 张文品 独立董事 男 552009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 李永建 独立董事 男 552009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 董事 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 监事会 召集人 2010 年 4 月 15 日2010 年 12 月 10 日邱国民 副总经理 男 572010 年 12 月 10 日2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 监事 2010 年 4 月 15 日2012 年 1 月 9 日 罗伟 副总经理 男 522009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 36.14 否 王俊荷 监事 女 462008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 12,19912,199 36.57 否 张玉民 董事 男 572009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 是 董事 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 于学东 总经理 男 432009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 6,175 6,175 8.75 否 何瑛 监事 男 592008 年 6 月 16 日2010 年 4 月 15 日 0 0 0 否 肖一飞 监事 女 432009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 否 崔建民 副总经理 男 422009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 潘基平 董事会 秘书 男 452009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 郭宏 副总经理 男 462009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 陈彪 人力资源男 522009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 9沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 总监 赵成明 总工程师 男 442009 年 1 月 9 日 2010 年 12 月 10 日0 0 29.43 否 王洋 董事会 秘书 男 382010 年 3 月 24 日2010 年 12 月 10 日0 0 27.82 否 合计/76,62676,626 238.43/王清文：曾先后任铁岭发电厂厂长、党委书记；中国华电集团公司辽宁代表处主任、辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委书记、辽宁华电锦州发电有限公司筹建处主任；中国华电集团公司辽宁分公司总经理、党组书记，华电金山能源有限公司总经理、党组副书记等职。现任华电金山能源有限公司执行董事，沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事长，辽宁华电东港核电筹建处主任。金玉军：曾先后任辽宁电力公司计划发展部主任兼房改办主任，发展策划部主任兼房改办主任、住房公积金管理中心电力分中心副主任；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事、总经理。薛滨：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长兼党委书记；华电金山能源有限公司党组成员、总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事、副总经理。刘双宝：曾先后任辽宁华电铁岭发点有限公司总工程师；辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、副总经理；中国华电集团公司辽宁分公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；华电金山能源有限公司总经理助理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事、副总经理。周可为：曾先后任辽宁电力经济开发公司总会计师；沈阳金山能源股份有限公司董事、副总经理兼财务总监等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。李国运：曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计划委员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省振兴办副主任。现任辽宁省政协委员。张铁岩：曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处处长、教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。张文品：曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司董事长兼总经理。李永建：曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳农业大学人事处处长。现任沈阳农业大学植物保护学院书记。邱国民：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司党委书记；丹东东方新能源有限公司董事长兼党委书记；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；丹东东方新能源有限公司董事长兼党委书记等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工会代主席，丹东东方新能源有限公司董事长。罗伟：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副经理、经理；辽宁电力经济开发有限公司副总工程师；沈阳金山能源股份有限公司副总经理、丹东金山热电有限公司总经理；华电金山能源有限公司监察审计部主任等职。现任沈阳金山能源股份有限公司监察审计部主任。王俊荷：曾先后任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席兼综合部经理等职。10沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 现任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席。张玉民：曾先后任东电送变电公司一工区技术员、计划科预算员、财务科会计；东电送变电处预算工程师；东电建设公司计财部副经理；辽宁省电力有限公司建设公司财务部经理，辽宁省电力有限公司基建部副处长；辽宁电能有限公司总会计师、副总经理；东北电力房屋开发有限公司总经理；丹东东方新能源有限公司总经理等职。何瑛：曾先后担任凌源中学团委书记兼团县委常委、凌源县委组织部副部长；东电招待所副所长、南湖大酒店副总经理、东电纪检组纪检员、东电离退部综合处长；辽宁省电力有限公司纪检组副组长、监察专员办公室副监察专员兼一处处长；辽宁省电力有限公司纪检组（监察部）副组长（主任）等职。肖一飞：曾先后任辽宁省电力公司财务部资产副处长、处长，辽宁省电力公司农电管理部财务处处长；辽宁省电力公司审计部副主任等职。于学东：曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师、副总经理等职；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司总经理助理、总经理工作部主任。崔建民：曾先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师；白音华金山发电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理等职。潘基平：曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长，副总工程师，副局长；沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理、副总经理；沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书等职。郭宏：曾先后任阜新发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师；中国电力投资有限公司抚顺检修公司总经理兼党委书记；阜新金山煤矸石热电有限公司常务副总经理；阜新金山煤矸石热电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理等职。陈彪：曾先后任辽宁省电力有限公司多种生产经营部内部市场处副处长、多种生产经营部投资管理处副处长；辽宁电力经济开发有限公司人力资源部经理；丹东东方新能源有限公司副总经济师；沈阳金山能源股份有限公司人力资源总监等职。王洋：曾先后任沈阳金山能源股份有限公司综合部副经理、生产经营部经理、副总工程师兼生产经营部经理、总经理助理兼生产经营部经理、董事会秘书等职。赵成明：曾先后任沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司生产副总经理、总经理，沈阳金山能源股份有限公司总工程师等职。现任沈阳苏家屯金山热电有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 邱国民 丹东东方新能源有限公司 董事长 是 邱国民 丹东东辰经贸有限公司 董事长 否 11沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王清文 华电金山能源有限公司 执行董事 是 李国运 辽宁省政协 委员、常委、经济委员会副主任 是 张铁岩 沈阳工程学院 院长 是 张文品 辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司 董事长兼总经理 是 李永建 沈阳农业大学 植物保护学院书记 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司经营业绩，以年度为单位支付薪酬；由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工作。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员薪酬暂行规定、董事会薪酬与考核委员会工作细则。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事及公司高级管理人员工资报酬按上述规定按期支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王清文 董事长 聘任 新聘任 金玉军 董事、总经理 聘任 新聘任 薛滨 总经理 聘任 工作需要 薛滨 总经理 解任 工作需要 薛滨 副总经理 聘任 新聘任 刘双宝 董事、副总经理 聘任 新聘任 周可为 副总经理 聘任 工作需要 周可为 副总经理 解任 工作需要 邱国民 董事 解任 辞职 邱国民 监事会召集人 聘任 辞职 邱国民 监事 解任 辞职 邱国民 副总经理 聘任 新聘任 张玉民 董事 解任 辞职 于学东 总经理 解任 辞职 12沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 何瑛 监事 解任 工作需要 肖一飞 监事 解任 工作需要 崔建民 副总经理 解任 工作需要 潘基平 董事会秘书 解任 辞职 郭宏 副总经理 解任 工作需要 罗伟 副总经理 解任 工作需要 陈彪 人力资源总监 解任 辞职 赵成明 总工程师 解任 工作需要 王洋 董事会秘书 聘任 新聘任 王洋 董事会秘书 解任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,712公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,111技术人员 151财务人员 55行政人员 303其他人员 92教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 30本科 311大专 475其他 896 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程以及股东大会议事规则，召集、召开股东大会。召开股东大会的会议通知、授权委托、会议程序及公告等均符合相关规则的规定和要求。公司主管部门与公司股东保持着正常的联系，沟通渠道畅通。公司对关联交易严格按照规则程序及时提交董事会或股东大会进行审议，关联股东实行严格的回避制度，充分体现公开、公平、公正的基本原则。报告期内，公司无向股东及其他关联方提供担保的行为。13沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东按照公司法的规定，依法行使出资人的权利和义务，通过公司股东大会行使权力，不存在超越公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动以及任免公司高级管理人员的行为。报告期内，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。3、关于董事与董事会 公司董事会组成人员符合公司法、公司章程的规定，独立董事人数占董事总人数的1/3，符合证监会的有关规定。公司董事会设立的四个专门委员会，正常履行相关职责，为董事会科学决策提供了支持。公司董事严格按照公司法和公司章程的规定，经过提名、董事会审议及股东大会选举程序产生。公司董事任职期间都能够按照有关法规要求，工作勤勉尽责，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责的情形。报告期内，公司董事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合公司章程、公司董事会议事规则的规定。4、关于监事与监事会 公司监事会组成人员符合公司法、公司章程的规定，公司监事严格按照公司法和公司章程的规定，经过提名、监事会审议及股东大会选举程序产生。公司监事任职期间都能够按照有关法规要求工作，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责的情形。报告期内，公司监事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合公司章程、公司监事会议事规则的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，按照决策程序分别由公司股东大会和董事会审议表决通过后实施。不在本公司任行政职务的董事、监事，除享受董事、监事津贴外，均不再本公司领薪。公司高级管理人员薪酬按照董事会审议通过的 公司高级管理人员薪酬管理考核办法 执行，公司董事会薪酬与考核委员会定期对公司高级管理人员的工作情况进行绩效考核，董事会依据考核情况对公司高级管理人员绩效做出评价并对其奖罚做出决定。6、关于利益相关者 根据上市公司治理准则的要求，公司在确保健康、稳定和可持续发展的同时，认真履行上市公司的责任和义务，积极努力维护利益相关者的权益，通过各种有效的方式和渠道，促进利益相关者与公司沟通和交流，按照规定方式及时、准确、完整地向利益相关者提供公司财务及其他应该披露的各类信息，促进利益相关者对公司总体经营状况做出合理判断。7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司继续严格执行公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度等信息披露制度及证监会、上交所等要求，确保规范、真实、准确、完整地履行信息披露义务，自觉维护公司和投资者的合法权益。先后制订了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，以严格考核对公司信息披露人员进行约束，确保信息披露工作安全、规范、准确。报告期内，公司未发生披露违规事件。14沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王清文 否 9772 0 否 金玉军 否 9861 0 否 薛滨 否 111180 0 否 刘双宝 否 9970 0 否 周可为 否 111180 0 否 李国运 是 111180 0 否 张铁岩 是 11972 0 否 张文品 是 111180 0 否 李永建 是 11962 0 否 邱国民 否 2210 0 否 张玉民 否 2002 0 否 于学东 否 2210 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等制度对独立董事的相关工作进行了规定。公司在公司章程和董事会议事规则中规定了独立董事的任职条件、产生和更换，以及独立董事的特别职权、独立意见等事项；在独立董事工作制度中规定了在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事的责任和义务。报告期内，公司独立董事本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，积极参与公司重大经营决策，对关联交易、对外担保等重大事项严格审核，并发表独立意见，充分发挥自身专业特长，对公司经营管理、投资决策、优化财务结构、完善法人治理等方面提出许多有价值的意见和建议，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。15沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司业务独立于控股公司，自主经营。主营业务为电力、热力和煤炭产品的生产与销售，生产的电力全部销售给辽宁省电力有限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和部分工业用汽。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立，与注册员工签订劳动合同，并承担员工的养老、失业、医疗等保险金和住房公积金。高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬、担任职务。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东和实际控制人产权关系明晰，拥有独立于控股股东和实际控制人的电厂资产和配套设施、土地使用权等；不存在控股股东和实际控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干预组织机构设立与运作的情况；公司董事会、监事会职能独立，不存在与控股股东和实际控制人职能部门间的隶属关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。16沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）、财政部发布的内部会计控制规范和上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等法律法规的要求，结合公司实际情况，进一步深入开展了公司内部控制治理工作，对业务流程进行了全面的梳理、完善和补充。公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司内部控制领导小组成员严格依据公司内部控制制度的规定，认真实施内部控制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能存在的内外部风险得到合理控制，取得了一定的工作成效。公司监察审计部根据内部控制领导小组的安排，协调财务管理部、证券部、安全生产部、工程建设部等部门对公司所属的全资企业、控股企业、合营企业及参股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：（1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；（2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；（3）内部控制制度的制定和执行情况；（4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；（5）重大投资项目的可行性。公司有关部门已按照基本规范、内控指引的标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监察审计部根据内部控制领导小组的安排，协调财务管理部、证券部、安全生产部、工程建设部等部门对公司所属的全资企业、控股企业、合营企业及参股企业进行审计监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、公司组织本部及子公司相关职能部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以公司法、证券法为指导，按照基本规范、内控指引及内部会计控制规范等法律法规的要求，持续对管理制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的行为得到了制度的有效指导，制度的制定和完善也得到具体行为的反馈，从而使两 17沈阳金山能源股份有限公司 2010 年年度报告 者相互促进和完善。2、结合证监会、交易所和辽宁证监局对公司内部治理工作的要求，公司将内部治理工作细化落实到各个职能部门，并责成有关责任人持续加强改善管理。3、公司和公司常年法律顾问积极组织有关普法宣传活动，制定切实可行的工作方案，并统筹各职能部门的力量，通过活泼有效的形式，增强内部人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。董事会对内部控制有关工作的安排 公司每位董事完成关于公司内部控制自我评估的工作底稿，形成评估依据，公司董事会审查公司的年度内部控制自我评价报告。公司董事会下设董事会审计委员会，通过对公司内部控制及内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法和企业会计准则等法律法规，制定并修改了各项财务管理制度，公司按照财政部制定的有关内部控制指导规范、企业会计准则以及其他各项财税政策法规，制定了金山股份财务内部控制制度，包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司的内部控制有重大缺陷，公司内部控制制度能够对实现内部控制的目标提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，公司内控制度还将进一步完善和深化，并有效的执行和实施。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 沈阳金山能源股份有限公司