600226_2010_升华拜克_2010年年度报告_2011-04-11.pdf

浙江升华拜克生物股份有限公司 浙江升华拜克生物股份有限公司 600226 600226 2010 年年度报告 2010 年年度报告浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.114 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张文骏 主管会计工作负责人姓名 杨春芳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨春芳 公司负责人张文骏、主管会计工作负责人杨春芳及会计机构负责人（会计主管人员）杨春芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江升华拜克生物股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 升华拜克 公司的法定英文名称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 BIOK 公司法定代表人 张文骏 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐芬 联系地址 浙江省德清县钟管镇工业区 电话 0572-8402738 传真 0572-8402738 电子信箱 (三)基本情况简介 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址 浙江省德清县钟管镇工业区 注册地址的邮政编码 313220 办公地址 浙江省德清县钟管镇工业区 办公地址的邮政编码 313220 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 浙江省德清县钟管镇工业区 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 升华拜克 600226 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 11 日 公司首次注册登记地点 浙江省湖州市经济技术开发区 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 10 月 15 日 公司变更注册登记地点 浙江省湖州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 3300001005685 税务登记号码 330521147120752 组织机构代码 14712075-2 最新变更 公司变更注册登记日期 2011 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点 浙江省德清县钟管镇工业区 企业法人营业执照注册号 330000400001808 税务登记号码 330521147120752 组织机构代码 14712075-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 136,247,838.82 利润总额 143,797,413.52 归属于上市公司股东的净利润 137,449,936.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,123,217.05经营活动产生的现金流量净额 133,157,951.93浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-2,341,952.70包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,468,926.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 330,500.00 对外委托贷款取得的损益 8,711,951.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-519,633.37 所得税影响额-2,073,627.70 少数股东权益影响额（税后）-249,445.19 合计 12,326,719.19 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,762,434,649.881,517,017,276.8416.182,756,112,625.97 2,756,112,625.97 利润总额 143,797,413.52163,800,503.78-12.21212,539,654.34 217,151,534.07归属于上市公司股东的净利润 137,449,936.24142,447,502.02-3.51124,095,955.68 127,296,175.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 125,123,217.05113,183,300.6510.55125,546,855.30 128,747,074.73经营活动产生的现金流量净额 133,157,951.93 93,007,571.9743.17309,125,129.97 309,125,129.972008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末调整后 调整前 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 5增减(%)总资产 2,238,163,432.17 2,097,361,786.37 6.712,108,064,632.87 2,114,727,039.76所有者权益（或股东权益）1,277,419,572.70 1,179,585,128.218.291,094,189,137.90 1,099,342,514.28 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.340.35-2.860.46 0.47稀释每股收益（元股）0.34 0.35-2.860.46 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.2810.710.46 0.48 加权平均净资产收益率（%）11.2212.65减少 1.43 个百分点11.93 12.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.2210.05增加 0.17 个百分点12.07 12.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.330.34-2.941.14 1.14 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.15 4.36-27.754.05 4.07注：报告期内，公司实施了 2009 年度利润分配方案，以公司2009 年末总股本270,366,165 股为基数，用资本公积向全体股东每10 股转增5 股，公司总股本由270,366,165 股增加至405,549,248 股。用转增后的股数405,549,248 股重新计算上年同期的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非 国 有 法 人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 270,366,165 100.00135,183,083135,183,083 405,549,248100.001、人民币普通股 270,366,165 100.00135,183,083135,183,083 405,549,248100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,366,165 100.00135,183,083135,183,083 405,549,248100.00股份变动的批准情况 2010 年 5 月 5 日,公司 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案：以 270,366,165 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，以资本公积每 10 股转增 5 股，剩余未分配利润滚存至下年。本次利润分配及公积金转增股本的股权登记日为 2010 年 5 月 24 日，除权日为 2010 年 5 月 25 日，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 26 日,现金红利发放日 2010 年 5 月 28 日。股份变动的过户情况 公司 2009 年度利润分配方案的实施：股权登记日为 2010 年 5 月 24 日，除权日为 2010 年 5月 25 日，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 26 日。浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因执行2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案:以270,366,165 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，以资本公积每 10 股转增 5 股，剩余未分配利润滚存至下年。新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 26 日,变动后的股份总数为405,549,248 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,046 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 升华集团控股有限公司 境内非国有法人 39.28159,299,84453,099,9480 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.636,599,9146,599,9140 未知 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 其他 1.234,980,1114,980,1110 未知 王怀英 境内自然人 1.144,616,9964,616,9960 未知 金信信托投资股份有限公司 未知 1.064,309,1161,436,3720 未知 浙江省科技风险国有0.843,395,053-56,6510 未知 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 8投资有限公司 法人 江阴中瑞非织布机械有限公司 未知 0.833,360,0351,532,8620 未知 中融国际信托有限公司08 融新53 号 其他 0.612,490,0002,490,0000 未知 国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 其他 0.592,399,7632,399,7630 未知 华泰财产保险股份有限公司传统普通保险产品020CCT001 沪 其他 0.391,573,1501,573,1500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 升华集团控股有限公司 159,299,844人民币普通股 159,299,844 中国人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 005L FH002 沪 6,599,914人民币普通股 6,599,914 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 4,980,111人民币普通股 4,980,111 王怀英 4,616,996人民币普通股 4,616,996 金信信托投资股份有限公司 4,309,116人民币普通股 4,309,116 浙江省科技风险投资有限公司 3,395,053人民币普通股 3,395,053 江阴中瑞非织布机械有限公司 3,360,035人民币普通股 3,360,035 中融国际信托有限公司08融新 53 号 2,490,000人民币普通股 2,490,000 国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 2,399,763人民币普通股 2,399,763 华泰财产保险股份有限公司传统普通保险产品020CCT001 沪 1,573,150人民币普通股 1,573,150 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，升华集团控股有限公司为本公司控股股东。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：万元 币种：人民币 名称 升华集团控股有限公司 单位负责人或法定代表人 夏士林 成立日期 2001 年 12 月 13 日 注册资本 8,054.29主要经营业务或管理活动 许可经营项目：生活饮用水的生产和供应（食品卫生许可证有效期限至 2012 年 3 月 23 日）。一般经营项目：项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务，金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。(以上经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 沈信章 成立日期 1997 年 3 月 11 日 注册资本 2,800.00主要经营业务或管理活动 镇有资产经营、转让、租赁、兼并。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董事长 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 18 日张文骏 总经理 男 48 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日 45,90095,400风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 122.65否 吴梦根 副 董 事长 男 47 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日129,720221,430风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 27.91是 夏士林 董事 男 58 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日327,570516,855风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 26.94是 沈德堂 董事 男 45 2008 年 6 月 18 日 2010 年 12 月 15日 191,155325,433风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 121.23否 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 11康列克 原董事 女 56 2008 年 6 月 18 日 2010 年 5 月 5 日 160,900260,000风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转、二级市场买卖 19.59否 吴松根 董 事 兼副 总 经理 男 46 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日110,746185,919风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 59.57否 王信培 原 财 务负责人 男 46 2008 年 6 月 18 日 2010 年 12 月 15日 104,000174,450风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 29.55否 董事 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日杨春芳 财 务 负责人 男 44 2010 年 12 月 15 日 2011 年 6 月 18 日31,70063,900风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 42.31否 张念慈 独 立 董事 男 70 2009 年 4 月 28 日 2011 年 6 月 18 日00 3.8否 黄廉熙 独 立 董事 女 49 2009 年 4 月 28 日 2011 年 6 月 18 日00 3.8否 沈海鹰 独 立 董事 男 40 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日00 3.8否 鲍希楠 监 事 会召集人 男 52 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日00 0是 史凤章 监事 男 50 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日84,034143,151风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 78.69否 徐红彪 监事 男 47 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日32,70560,458风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 26.2否 姚云泉 常 务 副总经理 男 42 2010 年 12 月 15 日 2011 年 6 月 18 日93,740159,810风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分44.56否 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 12红送转 蒋东民 副 总 经理 男 47 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日68,210118,215风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 77.91否 陈为群 副 总 经理 男 45 2009 年 4 月 3 日 2011 年 6 月 18 日21,70048,750风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 54.89否 储消和 总 工 程师 男 43 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日58,150105,075风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 45.08否 徐芬 董事会 秘书 女 32 2008 年 6 月 18 日 2011 年 6 月 18 日21,85045,075风险奖励基金(通过二级市场买卖）、分红送转 25.38否 合计/1,482,0802,523,921/813.86/张文骏：1963 年生，研究生学历，高级经济师。历任升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、总经理，内蒙古拜克生物有限公司董事长、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、江西博邦生物药业有限公司董事、浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事、德清壬思实业有限公司监事。吴梦根：1964 年生，研究生。历任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、浙江升华强磁材料有限公司董事长；现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长，升华集团控股有限公司总经理、升华集团德清三峰化工实业有限公司董事、升华集团德清华源颜料有限公司副董事长、浙江省轻纺供销有限公司董事、德清升华小额贷款股份有限公司董事、湖州市工商业联合会副会长、浙江省国际商会企业副会长。夏士林：1953 年生，大专文化，高级经济师。现任全国人大代表、升华集团控股有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。沈德堂：1966 年生，大专文化，高级工程师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、副董事长、总经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、升华集团控股有限公司副总经理、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长、浙江拜克开普化工有限公司董事长，德清壬思实业有限公司执行董事兼经理、上海伊科拜克兽药销售有限公司董事长、内蒙古拜克生物有限公司董事，浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事、宁夏格瑞精细化工有限公司董事、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事、青岛易邦生物工程有限公司董事、上海展昱生化科技有限公司董事。康列克：1955 年生，大学文化，高级工程师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长，上海壬思实业有限公司董事长，浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长，浙江拜克开普化工有限公司董事；现任上海展昱生化科技有限公司董事长、浙江易邦生物技术有限公司董事长、青岛易邦生物工程有限公司董事。浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 13吴松根：1965 年生，大专文化，会计师。现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、董事，浙江拜克开普化工有限公司董事、青岛易邦生物工程有限公司董事、湖州新奥特医药化工有限公司董事。王信培：1965 年生，大专文化。历任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、财务负责人，内蒙古拜克生物股份有限公司监事、浙江拜克开普化工有限公司总经理；现任浙江德清升华临杭物流有限公司董事长、浙江拜克开普化工有限公司董事、青岛易邦生物工程有限公司董事、江西博邦生物药业有限公司董事。杨春芳：1967 年生，大专文化，会计师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司财务经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、财务负责人，浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）董事、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事、浙江拜克开普化工有限公司监事、内蒙古拜克生物股份有限公司监事、湖州新奥特医药化工有限公司监事、江西博邦生物药业有限公司监事。张念慈：1941 年生，大学文化，研究员，民革成员。国家有突出贡献的科技专家、国务院特殊津贴获得者、全国优秀科技工作者。历任湖州师范学院院长顾问、特聘教授、湖州师范学院生命科学学院院长、中国水产科研究院湖州师范学院细胞工程研究所所长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江省免疫学学会副理事长、浙江大学生命科学学院兼职教授；现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。黄廉熙：1962 年生，大学文化，一级律师。历任中国小商品城股份有限公司独立董事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事、浙江震元股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、浙江天册律师事务所合伙人、第十届浙江省政协常委、第七届浙江省律师协会常务理事、中华全国律师协会公司法专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等职务。沈海鹰：1971 年生，大学文化，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任德清天勤会计师事务所董事、部门主任；现任湖州天勤资产评估有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、浙江拓普药业股份有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司独立董事。鲍希楠：1959 年生，大专文化，政工师。现任升华集团控股有限公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席，浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召集人、浙江升华云峰新材股份有限公司董事、升华地产集团有限公司监事、升华集团湖州物业管理有限公司监事、浙江省轻纺供销有限公司监事、浙江德清升华临杭物流有限公司监事。史凤章：1961 年生，大专文化，高级经济师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事、分厂负责人。徐红彪：1964 年生，大学文化，高级工程师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司分厂负责人；现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事、浙江拜克开普化工有限公司总经理。姚云泉：1969 年生，大专文化，高级工程师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、常务副总经理，内蒙古拜克生物有限公司总经理、浙江拜克开普化工有限公司董事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司常务副总经理。蒋东民：1964 年生，EMBA。历任中国有色金属工业协会钛锆铪分会主任；现任浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、中国有色金属工业协会钛锆铪委员会副主任委员、锆铪专家组专家、中国钛锆铪分会常务理事、名誉主任。陈为群：1966 年生，大学文化，工程师。历任升华集团德清华源颜料有限公司外贸部经理、浙江升华拜克生物股份有限公司总经理助理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理。浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 14储消和：1968 年生，制药工程硕士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。现任浙江升华拜克生物股份有限公司总工程师。徐芬：1979 年生，大学文化。历任浙江升华拜克生物股份有限公司证券事务代表；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文骏 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19日 2010 年 12 月 27日 否 夏士林 升华集团控股有限公司 董事长 2010 年 12 月 28日 是 吴梦根 升华集团控股有限公司 总经理 2010 年 12 月 28日 是 吴梦根 升华集团控股有限公司 董事 2010 年 12 月 28日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 董事 2010 年 12 月 28日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 党委副书记 1999 年 5 月 7 日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 副总经理 2010 年 12 月 28日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 工会主席 1994 年 10 月 16日 是 沈德堂 升华集团控股有限公司 董事 2010 年 12 月 28日 否 沈德堂 升华集团控股有限公司 副总经理 2010 年 12 月 28日 否 在其他单位任职情况 详见董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 实行年薪制和风险奖励基金：通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动；公司风险奖励基金的提取办法是按照关于风险奖励基金的计提规定来计提的,并根据风险奖励基金分配制度分配。独立董事领取公司津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按时支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 15姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 康列克 董事 离任 2010 年 5 月 5 日，康列克女士因身体原因，辞去公司董事职务。沈德堂 董事长 离任 2010 年 12 月 15 日，沈德堂先生因工作原因，辞去公司董事长职务。姚云泉 副总经理 离任 2010 年 12 月 15 日，公司董事会同意姚云泉先生因公司发展的需要，不再担任公司副总经理职务。王信培 财务负责人 离任 2010 年 12 月 15 日，公司董事会同意王信培先生因工作原因，辞去公司财务负责人职务。张文骏 董事长 聘任 2010 年 12 月 31 日，公司董事会选举张文骏先生为公司董事长。姚云泉 常务副总经理 聘任 2010 年 12 月 15 日，公司董事会同意聘任姚云泉先生为公司常务副总经理。杨春芳 财务负责人 聘任 2010 年 12 月 15 日，公司董事会同意聘任杨春芳先生为公司财务负责人。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,175公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 117销售人员 128技术人员 766财务人员 45生产人员 1,119教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 739其他 1,436 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 16六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程的规定，建立健全各项管理制度，建立完善的内部控制体系，促进公司治理机制不断改进。（1）股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和公司章程中股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，充分维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。（3）监事和监事会 公司监事会依据公司章程中监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司重大事项进行检查。（4）制度建设 为进一步完善公司制度体系，公司制定了公司关联交易决策权限和程序规则、关于公司重大决策的程序和规则等公司治理文件，强化公司内部控制。（5）信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及信息披露事务管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。在今后的经营管理中，公司将继续规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 沈德堂 否 8810 0 否 吴梦根 否 8810 0 否 张文骏 否 1100 0 否 夏士林 否 8810 0 否 康列克 否 3001 2 是 吴松根 否 8711 0 否 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 17杨春芳 否 8810 0 否 张念慈 是 8810 0 否 黄廉熙 是 8810 0 否 沈海鹰 是 8711 0 否 两次未亲自参加会议：因身体原因，未能出席。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，公司独立董事认真行使独立董事的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员方面做到了分开，同时公司也建立了保证股份有限公司正常运作的组织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任做了明确规定，并且按照中国证 浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 18监会的要求，对公司章程做了相应完善。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系清晰。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，公司办公机构、生产经营场所与控股股东分开。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求，已经建立了较为完善的内部管理制度体系，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。各项制度的实施，对防范经营风险起到了有效的控制作用，有利于公司健康的发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已根据公司法、证券法、会计法等相关法律法规要求，建立涵盖公司各部门、子公司相关管理活动的各个环节的内控体系，有效的强化了公司的内控管理。未来公司将根据相关法律法规的修订，进一步完善公司内控制度，积极的推进并落实内控制度的实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部负责内部控制的检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经基本建立了内部监督和内部控制体系，审计部定期向审计委员会汇报内控工作完成情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则和内部审计制度。公司审计委员会负责监督和指导公司内控制度建设、实施以及相关事项。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情公司认真执行会计法，企业会计准则及有浙江升华拜克生物股份有限公司 2010 年年度报告 19况 关规定制定了公司会计制度、会计核算管理制度、财务通则等一系列制度。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有相关专业素质的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，岗位设置合理。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员年度薪酬的考核与分配以公司经济效益为出发点，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行综合考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 5 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 6 日 公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度财务决算报告、2009 年度董事会