600308_2010_华泰股份_2010年年度报告(修订版)_2011-04-29.pdf

山东华泰纸业股份有限公司 山东华泰纸业股份有限公司 600308 600308 2010 年年度报告 2010 年年度报告 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.78 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人李建华、主管会计工作负责人张海滨及会计机构负责人（会计主管人员）张淑真声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 李建华 主管会计工作负责人姓名 张海滨 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张淑真（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况 三、公司信息 公司的法定中文名称 山东华泰纸业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华泰股份 公司的法定英文名称 Shandong Huatai Paper Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SDHT 公司法定代表人 李建华 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许华村 任英祥 联系地址 山东省东营市广饶县大王镇 山东省东营市广饶县大王镇 电话 0546-7798848 0546-7798799 传真 0546-6871957 0546-6888018 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 山东省东营市广饶县大王镇 注册地址的邮政编码 257335 办公地址 山东省东营市广饶县大王镇 办公地址的邮政编码 257335 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报和上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华泰股份 600308 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 3（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点 山东省东营市广饶县大王镇 最新变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 21 日 公司变更注册登记地点 山东省东营市广饶县大王镇 企业法人营业执照注册号 3700001801481 税务登记号码 370523164960403 组织机构代码 16496040-3 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 31,796,987.76 利润总额 124,232,973.54 归属于上市公司股东的净利润 92,456,789.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,953,849.18 经营活动产生的现金流量净额 315,521,411.92(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 1,040,550.50计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）61,601,295.71债务重组损益 2,660,773.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,133,366.30所得税影响额 -16,454,079.64少数股东权益影响额（税后）-1,478,965.52合计 74,502,940.62 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 7,117,866,508.265,827,555,268.3322.14 6,006,293,244.15利润总额 124,232,973.541,086,891,771.84-88.57 373,763,110.50归属于上市公司股东的净利润 92,456,789.80 1,094,851,834.14-91.56 361,626,665.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,953,849.18 194,795,848.54-90.78 243,228,024.21经营活动产生的现金流量净额 315,521,411.92996,742,219.82-68.34 615,563,536.58 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 4总资产 15,335,769,378.80 12,870,378,668.5719.16 9,822,367,506.24所有者权益（或股东权益）6,065,363,329.06 6,032,825,268.030.54 3,740,516,656.24 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1431.91-92.51 0.659稀释每股收益（元股）0.1431.91-92.51 0.659扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0280.34-91.76 0.44加权平均净资产收益率（%）1.5323.91减少 22.38 个百分点 9.94扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.304.25减少 3.95 个百分点 6.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.491.54-68.18 1.12 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）9.359.300.55 6.82 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 154,209,01523.77 -154,209,015-154,209,015 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 154,209,01523.77 -154,209,015-154,209,015 0 0 其中：境内非国有法人持股 154,209,01523.77 -154,209,015-154,209,015 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 5股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 494,436,21876.23 154,209,015154,209,015 648,645,2331001、人民币普通股 494,436,21876.23 154,209,015154,209,015 648,645,2331002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 648,645,233100 0 0 648,645,233100股份变动的批准情况（1）经中国证监会（证监公司字200795 号）文件核准，公司向控股股东华泰集团增发 68,231,855 股人民币普通股股份，用于购买华泰集团持有的 4 家子公司 100%股权及相关生产用地的对价，其登记及股份限售工作已于 2007 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。华泰集团已按规定执行了非公开发行认购的股票自发行结束之日起，三十六个月内不进行转让的承诺，该股票已于 2010 年 6 月 30 日上市流通。（2）2010 年 11 月 16 日，公司有限售条件流通股股东华泰集团有限公司根据山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案中的承诺，有限售条件股份上市流通 85,977,160股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华 泰 集 团有限公司 154,209,015 68,231,8550 定向增发 2010 年 6 月30 日 华 泰 集 团有限公司 154,209,015 85,977,1600 股权分置改革 2010年11月16 日（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普通股 2009 年 9 月22 日 12.66 100,000,000 2009 年 10月 13 日 100,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 95,539 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华泰集团有限公司 境内非国有法人 34.39 223,050,4620 0 质押 100,000,000中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 0.69 4,500,000 4,500,000 0 未知 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知 0.62 4,000,000 4,000,000 0 未知 张学艳 未知 0.54 3,474,819 3,474,819 0 未知 上海富林投资有限公司 未知 0.53 3,420,091 3,420,091 0 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 未知 0.46 2,999,888 2,999,888 0 未知 袁杰 未知 0.44 2,856,811 2,856,811 0 未知 牛建 未知 0.42 2,742,370 2,742,370 0 未知 虞鸣亮 未知 0.34 2,178,164 2,178,164 0 未知 上海兴广投资有限公司 未知 0.19 1,246,337 660,039 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华泰集团有限公司 223,050,462 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 张学艳 3,474,819 人民币普通股 上海富林投资有限公司 3,420,091 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,999,888 人民币普通股 袁杰 2,856,811 人民币普通股 牛建 2,742,370 人民币普通股 虞鸣亮 2,178,164 人民币普通股 上海兴广投资有限公司 1,246,337 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东华泰集团有限公司与其余 9 名股东无关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，其他股东之间关系无法确定。山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东华泰集团有限公司主要经营范围为：一般印刷品;塑料制品制造；纸浆及机制纸销售；机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；技术开发，注册资本人民币 9 亿元，法定代表人李建华。截至 2010 年 12 月 31 日，华泰集团共有山东华泰纸业股份有限公司（以下简称”华泰股份”）等 22 家控股子公司。其中华泰股份为 A 股上市公司（股票代码：600308），是华泰集团的核心运营主体，是收入和利润的主要来源。华泰集团建设有行业唯一的首家博士后工作站、国家级企业技术中心、实验室和泰山学者岗四大科研平台。先后荣获全国 520 户重点企业集团、国家级技术中心、国家重点企业、全国守合同重信用企业、国家级重点高新技术企业、全国五一劳动奖状、首届全国大企业集团竞争力排名第 3 位、2008 年福布斯”中国顶尖企业榜”第 80 位等多项荣誉，“华泰”商标是国内造纸行业第一个”中国驰名商标”，”华泰”品牌是中国行业标志性品牌、中国最有价值商标的品牌。公司实际控制人李建华现任华泰集团公司党委书记、董事长，山东华泰纸业股份有限公司董事长，同时兼任中国造纸学会副理事长、碱草委员会副主任，山东省企业家协会副会长、东营市企业集团联合会会长等职，先后荣获”全国劳动模范”、”全国优秀党务工作者”、”全国优秀经营管理者”、”五一劳动奖章获得者”、”山东省优秀企业家”、”山东省专业技术拔尖人才”等荣誉称号，并连续当选为第九、十、十一届全国人大代表，享受国务院特殊津贴。（2）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 华泰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李建华 成立日期 1997 年 1 月 17 日 注册资本 90,000主要经营业务或管理活动 一般印刷品；塑料制品生产销售；纸浆及机制纸、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发。（3）实际控制人情况 自然人 姓名 李建华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 华泰股份董事长、控股股东华泰集团有限公司董山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 8事长 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李建华 董事长 男 60 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 76,227 76,227 30 是 朱万亮 副董事长 男 45 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 125,200125,200 22 否 李刚 董事、总经理 男 42 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 16,189 16,189 21 否 田居龙 董事、副总经理 男 49 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 29,952 29,952 21 否 田治顶 董事、副总经理 男 47 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 31,299 31,299 21 否 李晓亮 董事、副总经理 男 32 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 10 否 曹振雷 独立董事 男 52 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 3 否 杨伟程 独立董事 男 65 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 3 否 高善新 独立董事 男 49 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 3 否 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 9聂仁政 监 事 会 主席 男 48 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 29,952 29,952 21 否 张安全 监 事 会 副主席 男 40 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 15 否 魏立军 监事 男 41 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 12 否 王玉康 监事 男 45 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 400 400 12 否 刘勤华 监事 男 38 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 11 否 卜翠芹 监事 女 42 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 14 否 王玉海 监事 男 37 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 10 否 刘建华 副总经理 男 48 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 43,821 43,821 21 否 魏文光 副总经理 男 36 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 15 否 迟玉祥 副总经理 男 35 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 13 否 许华村 董 事 会 秘书 男 36 2009年6月20 日 2012 年 6 月20 日 10 否 张海滨 财务总监 男 30 2010年3月22 日 2012 年 6 月20 日 8 否 李霞 财务总监 女 39 2009年6月20 日 2010 年 3 月21 日 1 否 合计 353,040353,040 297 李建华：2005 年至今，担任本公司董事长，党委书记，华泰集团有限公司总经理。现任公司董事长、华泰集团董事长。朱万亮：2005 年以来，历任本公司生产部部长、销售部经理，公司董事、总经理。现任本公司副董事长。李 刚：2005 年以来，历任公司财务部科长、公司董事、董事会秘书、财务总监。现任公司董事、总经理。田居龙：2005 年以来，历任公司办公室主任、董事、副总经理。现任公司董事、副 总经理。田治顶：2005 年以来，历任公司设备部部长、项目部部长。现任公司董事、副总经理。李晓亮：2005 年以来，历任公司销售部副经理，原料供应部经理，安徽华泰林浆纸 有限公司总经理等。现任公司董事、副总经理。曹振雷：现任中国轻工集团公司副总经理，兼任中国制浆造纸研究院党委书记，中国 造纸学会兼秘书长，全国工商联纸业商会副会长等职务。中国共产党第十五、十六次全国 代表大会代表。现任公司独立董事。杨伟程：现任中华全国律师协会副会长，山东省律师协会会长，第十、十一届全国人 民代表大会代表，山东省人民政府参事，山东省人大特聘立法咨询员，山东省高级人民法 院特邀监督员，青岛大学客座教授，青岛市经济法、行政法研究会副会长，青岛市劳动模 范协会会长。现任本公司独立董事。高善新：2005 年至今任山东天成联合会计师事务所所长。现任公司独立董事。聂仁政：2005 年以来，历任公司财务部部长、公司董事、副总经理。现任公司监事 会主席。张安全：2005 年以来，历任公司财务审计科科长，审计部副部长，审计监督部部长。山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 10现任公司监事会副主席。魏立军：2005 年以来，历任公司项目设备部设备管理副部长，设备管理维修部副部 长，新闻纸生产公司经理，设备部副经理。现任公司监事。王玉康：2005 年以来，历任华泰化工公司经理，东营协发化工有限公司总经理。现 任东营协发化工有限公司新项目经理、公司监事。刘勤华：2005 年以来，历任公司基建部副部长，基建部部长等职务。现任公司基建 部部长、公司监事。卜翠芹：2005 年以来，历任华泰集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事。王玉海：2005 年以来，历任公司法律事务科科长，企管法律部副部长，企管部部长。现任公司监事。刘建华：2005 年以来，历任公司副总经理。现任公司副总经理。魏文光：2005 年以来，历任公司总裁办主任、行政部长、供应部经理等职务。现任 公司副总经理。迟玉祥：2005 年以来，历任公司团委书记、党委委员、工会副主席、党政综合办主 任等职务。现任公司副总经理。许华村：2005 年以来，历任公司证券科科长、证券部部长、证券事务代表。现任公 司董事会秘书。张海滨：2005 年以来，历任公司财务副科长、科长。现任公司财务总监。李霞：2005 年以来，历任公司财务总监、财务计划监督总经理。2010 年 3 月份离职。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李建华 华泰集团有限公司 董事长 2009 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李建华 山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 副董事长 2009 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 2 日 否 李刚 山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 董事 2009 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 2 日 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬考核委员确定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定薪酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核并履行相关程序后支付，实际支付情况见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”中的“报告期内从公司领取的报酬总额”。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李霞 财务总监 离任 因个人身体原因辞职 张海滨 财务总监 聘任 原财务总监辞职，公司聘任 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 11（五）公司员工情况 在职员工总数 9,112公司需承担费用的离退休职工人数 80专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 6,704销售 372技术 690财务 138行政 500其他 708教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 966大学 2,079高中、中专 4,088高中以下 1,979 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的规定，不断加强和完善公司治理结构，建立、健全公司内部各项管理制度，相继修订和完善了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、内幕知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等内部制度，同时公司股东会、董事会、监事会和经营层继续加强经营决策和监督机制建设，完善了公司治理体系。通过实施以上措施，进一步提高了公司的规范运作意识和治理水平，有效的保证了公司的信息披露质量，维护了投资者的合法权益。目前公司治理结构如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会审议及表决程序合法合规，并均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据投资者关系管理制度不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了公司与股东之间沟通的平台。2、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未有利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；未有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了”五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司与控股股东及其他关联方的交易，均签订了规范的关联交易协议，保证了关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事和董事会：公司严格按照董事会议事规则、独立董事工作制度的要求，规范董事会召开程序及信息披露程序，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学性。公司董事会根据相关法律法规的要求，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其人员组成和召集人符合有关法律法规的规定。公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司发展战略、财务状况、关联交易、董事换届山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 12及高级管理人员提名等事项开展专项工作，积极向董事会提供专业的意见和建议，有效地保证了公司决策的科学性。4、关于监事和监事会：公司监事会独立开展工作。监事会和全体监事能认真履行职责，并本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会严格执行监事会议事规则，确保了监事会的规范运行。监事会成员针对公司定期报告、财务情况、关联交易及董事、高级管理人员履职行为等方面进行监督，并发表相关意见，有力保障了公司利益及股东权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李建华 否 8 8 5 0 0 否 朱万亮 否 8 8 5 0 0 否 李刚 否 8 8 5 0 0 否 田居龙 否 8 8 5 0 0 否 田治顶 否 8 8 5 0 0 否 李晓亮 否 8 8 5 0 0 否 曹振雷 是 8 8 5 0 0 否 杨伟程 是 8 8 5 0 0 否 高善新 是 8 8 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 13程及相关法律法规的要求，公司制定了独立董事工作制度，主要对独立董事职责义务及任职条件进行了规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本报告期内公司独立董事依据公司章程、独立董事工作制度等规定，谨慎履行了相关职责，对公司的关联交易、担保、任免高管、聘任会计师事务等事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工资薪酬等方面独立管理。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有“华泰”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，独立承担社会责任和风险。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以实现战略规划和战略绩效为最终目标，以优化公司管理机制，形成有效管理体系为核心，参照财政部企业内部控制基本规范的规定，逐步建立起与公司管理模式相适应、满足公司业务发展特点、符合监管要求的内部控制体系，范围涉及公司总部和各子公司、从公司层面与流程层面进行全方位控制。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照公司内部控制建设的总体方案，公司以“合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，健全自我约束机制，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。”作为内部控制制度的目标，并逐步完善，一年度一评估，集中统一从各方面对照年初的计划目标找出差距或不足，加以改进，以保证内控体系及制度的有效性。公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部进行全方位管理控制，董事会审计委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，最终保证公司内控机制健全，制度完备有效。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司内部控制检查监督部门设置相对完备。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会及审计部实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 14的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价。审计部主要负责对公司及下属各分子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督；审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，完成内部控制审计及其它相关事项。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行了各自的职责，审计部为内部控制的日常检查监督部门，接受审计委员会的工作指导和监督，报告期内审计部对公司的经营、财务收支情况、经济效益等进行了跟踪监督，并对公司内部控制的建立和执行情况进行了检查和评价。报告期末，公司董事会对公司 2010 年度内部控制情况进行了全面自我评估，审计师出具了鉴证报告，并经董事会审议通过。董事会对内部控制有关工作的安排 本报告期内公司董事会主要从以下几方面对公司开展了内部控制管理工作：生产经营、财务、计划控制、营销管理、技术管理、采购、质量环境管理、安全、对外担保、信息沟通与披露管理及对分子公司的控制管理。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制定有相对完备的会计核算制度及财务管理制度。对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。还分别对预算管理、经济合同管理、担保和抵押、产权管理等工作都分别作了具体规定，确保了公司的财产安全完整，公司建立了严格的内幕知情人管理制度，对未公开信息的传递程序进行严格控制，保证内幕信息的保密性。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过公司董事会对内部控制的自我评估及审计师对其鉴证，认为公司内部控制目前不存在重大缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员进行绩效考评，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员实施以经营指标的完成情况为主要考核指标的综合考评，并将年度盈利情况与薪酬相挂钩，制定相应的奖励方案，不断调动高级管理人员的积极性，强化责任意识。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年度社会责任报告书详见年报附件。披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，并制定了相关制度，发生信息报送事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露工作出现失误，给公司或投资者造成重大损失或者使公司受到监管机构处罚的，董事会应追究相关当事人的责任。同时，由于工作失职或违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司应追究当事人的相关责任。在此基础上，公司将随时按照监管要求，不断完善此项机制，以不断提高信息披露的质量和透明度。报告期内，公司年报信息披露未出现重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 年度股东大会情况 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 15会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 21 日 中国证券报和上海证券报 2010 年 6 月 22 日 八、八、董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2010年，面对复杂多变的外部环境和严峻的市场形势，公司按照“转方式、调结构、抓营销、促管理、增效益”的工作方针，对内狠抓节能降耗减排，适时调整产品和原料结构，积极开发新产品；对外继续坚持以市场为导向，创新招标采购模式，降低生产成本，加大市场开辟及营销力度，提高销量，加快回款。同时公司通过优化生产系统确保最大运行效率发挥，增上信息化管理系统实现公司集中管控职能，全面提升公司的综合治理水平，报告期内公司生产经营全面保持稳健运行。2010 年度公司生产机制纸 139.54 万吨，比去年同期上升 17.55%；销售机制纸 135.91万吨，比去年同期上升 4.62%。实现营业收入 71.18 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 9245.68 万元。报告期内，公司在建项目稳步推进。一是“十一五”期间，公司“三点一线”战略布局进一步巩固，分别在黄河、长江、珠江三角洲投资建设的 45 万吨高档铜版纸、安徽华泰林纸一体化以及广东华泰 40 万吨高档新闻纸项目，均取得了突破性进展，其中总部 45 万吨高档铜版纸、广东华泰 40 万吨高档新闻纸项目已全部完成设备安装，全面进入投产前的试车调试阶段；安徽华泰林纸一体化项目全面推进，计划于 2011 年 9 月份投运。二是公司 2009年度公开发行股票募集资金投资建设的年产 50 万吨离子膜烧碱项目全面投产，使公