600455_2010_＊ST博通_2010年年度报告_2011-04-29.pdf

西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 1 西安交大博通资讯股份有限公司 西安交大博通资讯股份有限公司 600455 600455 2010 年年度报告 2010 年年度报告西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告30 十二、备查文件目录116 一、重要提示3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告30 十二、备查文件目录116 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 韩晓更 主管会计工作负责人姓名 李刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王长娟 公司负责人韩晓更、主管会计工作负责人李刚及会计机构负责人（会计主管人员）王长娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 西安交大博通资讯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 交大博通 公司的法定英文名称 Butone Information Corporation,Xian 公司的法定英文名称缩写 Butone 公司法定代表人 韩晓更 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡启龙 王长娟 联系地址 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座 电话 029-82693206 029-82693206 传真 029-82693206 029-82693206 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦 注册地址的邮政编码 710016 办公地址 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座 办公地址的邮政编码 710043 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 博通 600455 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点 西安市高新区东区火炬路 3 号楼 10 层 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 13 日 公司变更注册登记地点 西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦 企业法人营业执照注册号 6101012211085 税务登记号码 610197294262806 组织机构代码 29426280-6 公司聘请的会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 西安市高新路 15 号四层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-12,525,627.59 利润总额-3,114,171.24 归属于上市公司股东的净利润-4,324,071.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,612,179.72经营活动产生的现金流量净额 65,971,025.85（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,276,672.80计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,638,436.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出 496,347.49少数股东权益影响额（税后）-123,348.54合计 9,288,107.81（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 268,092,860.98 208,338,160.25208,338,160.2528.68232,095,683.81 232,095,683.81 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 5 利润总额-3,114,171.24-73,712,287.36-83,282,351.07不适用-59,992,039.52-59,992,039.52归属于上市公司股东的净利润-4,324,071.91-70,459,300.50-77,780,399.24不适用-37,275,732.60-37,275,732.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,612,179.72-79,171,513.07-86,492,611.81不适用-36,664,690.94-36,664,690.94经营活动产生的现金流量净额 65,971,025.85 16,967,311.3916,967,311.39288.8113,371,743.9913,371,743.992009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 731,915,864.93 731,517,778.39 723,383,224.230.05713,898,540.05714,793,158.88所有者权益（或股东权益）83,354,406.87 87,181,563.2279,860,464.48-4.39157,640,863.72158,535,482.55 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.07-1.13-1.25 不适用-0.60-0.60稀释每股收益（元股）-0.07-1.13-1.25 不适用-0.60-0.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.22-1.27-1.38 不适用-0.59-0.59 加权平均净资产收益率（%）-0.05-57.56-65.50不适用-21.04-21.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.16-67.06-75.61不适用-20.69-20.69每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.06 0.270.27 292.59 0.21 0.21 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.33 1.40 1.28-5.00 2.52 2.54 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(七)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 15,523,752 24.85-2,783,520-2,783,520 12,740,23220.401、国家持股 2、国有法人持股 15,523,752 24.85-2,783,520-2,783,520 12,740,23220.40西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 6 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 46,934,248 75.152,783,5202,783,520 49,717,76879.601、人民币普通股 46,934,248 75.152,783,5202,783,520 49,717,76879.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,458,000 100.0000 62,458,000100.00 股份变动的批准情况 （1）股东股份被司法划转：根据陕西省西安市中级人民法院2007西证执字第 102-3 号、103-3 号、104-3 号协助执行通知书，2010 年 3 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行的申请，将西安交通大学产业（集团）总公司所持本公司的 2,783,520 股股份全部划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，该2,783,520 股仍为有限售条件流通股。该事项本公司已于 2010 年 3 月 19 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）公告。（2）有限售条件的流通股上市流通：根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定，经审核通过，公司有限售条件流通股股东西安康桥后勤产业有限公司所持有本公司的2,783,520股从2010年4月9日开始流通。该事项本公司已于 2010 年 4 月 3 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（)公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 12,740,232 股改限售股 西安交通大学产业（集团）总公司 2,783,520 2,783,520 股改限售股2010 年 4 月9 日 合计 15,523,752 2,783,52012,740,232/(八)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。(九)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,041 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西安经发集团有限责任公司 国有法人 20.4012,740,23212,740,232 无 西安经发经贸实业有限责任公司 境内非国有法人 6.353,969,0850 质押 2,900,000 钟坚龙 境内自然人 4.092,554,4500 未知 中信信托有限责任公司朱雀 9 期 其他 3.222,013,8760 未知 罗瑞云 境内自然人 3.051,903,7950 未知 林吕鑫 境内自然人 2.721,700,0000 未知 邹瀚枢 境内自然人 1.681,048,1000 未知 徐敏慧 境内自然人 1.601,000,0000 未知 蔡文革 境内自然人 1.28800,0720 未知 林学灿 境内自然人 1.20749,3650 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 西安经发经贸实业有限责任公司 3,969,085人民币普通股 3,969,085钟坚龙 2,554,450人民币普通股 2,554,450中信信托有限责任公司朱雀 9 期 2,013,876人民币普通股 2,013,876罗瑞云 1,903,795人民币普通股 1,903,795林吕鑫 1,700,000人民币普通股 1,700,000邹瀚枢 1,048,100人民币普通股 1,048,100徐敏慧 1,000,000人民币普通股 1,000,000蔡文革 800,072人民币普通股 800,072林学灿 749,365人民币普通股 749,365王素君 689,286人民币普通股 689,286上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一股东西安经发集团有限责任公司与第二股东西安经发经贸实业有限责任公司为关联股东和一致行动人，西安经发集团有限责任公司为西安经发经贸实业有限责任公司的控股股东。公司不知晓前十名无限售条件股东之间是否有关联关系或是一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 西 安 经 发集 团 有 限责任公司 12,740,232 2009 年 7 月 25 日3,122,9002010 年 7 月 25 日3,122,9002011 年 7 月 25 日6,494,432 自获得流通权之日起，三年内不上市流通，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 8 出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，且减持价格不低于 10 元；出售数量占交大博通股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十，且减持价格不低于 10 元。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为西安经发集团有限责任公司，实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会。西安经发集团有限责任公司是由西安市人民政府投资设立、并授权西安经济技术开发区管理委员会行使出资者资产收益和重大决策等权利的国有独资公司。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安经发集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 贾生林 成立日期 2001 年 9 月 5 日 注册资本 520,000,000 主要经营业务或管理活动 基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安经济技术开发区管理委员会 单位负责人或法定代表人 贾生林 成立日期 1993 年 9 月 1 日 注册资本 881,869,500 主要经营业务或管理活动 搞好西安经济技术开发区建设，为西安经济发展服务。受市政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和管理，组织实施区内各项基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资项目，技术引进项目及其他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(十)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴韩晓更 董事、董事长 女 49 2009 年 5 月31 日 00 0是 王萍 董事、总经理 女 36 2006年8月3日 00 20.22否 韩东升 董事 男 46 2006年8月3日 00 3是 熊建龙 董事 男 48 2009 年 5 月31 日 00 3否 刘民 董事 男 45 2007 年 5 月10 日 00 21.13否 郑谦 独立董事 男 38 2006年8月3日 00 5否 杨乃定 独立董事 男 47 2006年8月3日 00 5否 张武 独立董事 男 41 2007 年 10 月12 日 00 5否 乐开端 监事会主席 男 45 2006年8月3日 00 1否 刘春明 监事 男 49 2006年8月3日 00 1是 马建强 监事 男 50 2006年8月3日 00 1是 郭俊玉 监事 女 54 2006年8月3日 00 1否 蔺建文 监事 男 45 2006年8月3日 00 1是 高昆 副总经理 男 47 2006年8月2日 00 18.91否 李刚 财务总监 男 41 2010年9月2 00 6.38否 西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 10 日 蔡启龙 董事会秘书 男 37 2007 年 1 月26 日 00 10.09否 康军 董事长 男 47 2006年8月3日 2010 年 6 月11 日 00 0否 雷厉 董事 男 47 2006年8月3日 2010年9月2日 00 30.67否 张蕙 监事 女 29 2006年8月3日 2010年9月2日 00 4.77否 合计/00/138.17/韩晓更：现任西安经发集团有限责任公司董事总经理、西安交大博通资讯股份有限公司董事长、西安经发地产有限公司董事长，曾任西安经发集团有限责任公司副总经理、西安经发地产有限公司总经理。王萍：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事总经理，曾任西安交大思源科技股份有限公司财务部长、西安交大药业（集团）有限公司财务总监、西安交大博通资讯股份有限公司副总经理、财务总监。韩东升：现任西安经发集团有限责任公司董事副总经理、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任中国建设银行陕西省分行营业部副经理、信贷部副经理、劳动路支行行长，西安国际信托投资有限公司总经理。熊建龙：现任西安交通大学产业（集团）总公司常务副总裁、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任西安交通大学产业（集团）总公司办公室主任、总裁助理、副总裁。刘民：现任西安经发集团有限责任公司公服部部长、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任宁夏银川对外经济贸易公司总经理、银川新华百货商店股份有限公司进出口贸易部部长和市场研发部部长、西安经发集团有限责任公司内控部部长、西安交大博通资讯股份有限公司常务副总经理。郑谦：现任开米股份有限公司财务总监、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事，曾任陕西新兰特投资咨询有限公司投资咨询部经理。杨乃定：现任西北工业大学管理学院院长、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事。张武：现任西部证券股份有限公司投资银行总部总经理、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事，曾任西安工业学院会计学教师。乐开端：现任西安交大博通资讯股份有限公司技术委员会委员、监事会主席、西安交通大学副教授。刘春明：现任西安经发集团有限责任公司总经理助理、西安交大博通资讯股份有限公司监事，曾任陕西租赁设备公司总经理、中国建设银行陕西省分行咸阳东郊支行副行长、西安经发集团有限责任公司资金管理部部长。马建强：现任西安交大博通资讯股份有限公司监事，曾任西安高华电气实业有限公司执行董事兼总经理、西安高科实业股份有限公司董事总经理、西安经发国际实业有限公司总经理、西安经发经贸实业有限责任公司法定代表人总经理。郭俊玉：现任西安交通大学产业（集团）总公司财务部部长、西安交大博通资讯股份有限公司监事。蔺建文：现任西安经济技术开发区服务外包产业发展办公室主任、西安出口加工区管理办公室副主任、西安交大博通资讯股份有限公司监事，曾任西安计算机软件产业推进中心主任、法定代表人，西安集成电路产业发展中心主任、陕西集成电路行业协会秘书长。高昆：现任西安交大博通资讯股份有限公司副总经理，曾任西安交大博通资讯股份有限公司北京分公司总经理。李刚：现任西安交大博通资讯股份有限公司财务总监，曾任西安经发集团有限责任公司财务部部长助理、副部长、西安经发地产有限公司财务总监。蔡启龙：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理，曾任交大昆机科技股份有限公司董事会办公室副主任、西安交大博通资讯股份有限公司经营管理部副经理、监事。康军：现任西安沣渭新区管理委员会副主任、西安沣渭新区开发建设总公司董事长总经理，曾任西安经济技术开发区管委会副主任、西安经发集团有限责任公司董事长总经理、西安交大博通资讯股份有限公司董事长。西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 11 雷厉：曾任西安交大博通资讯股份有限公司董事总经理、西安经发国际实业有限公司总经理。张蕙：曾任西安交大博通资讯股份有限公司监事、人力资源管理部副经理、证券事务代表。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩晓更 西安经发集团有限责任公司 董事总经理 是 韩东升 西安经发集团有限责任公司 董事副总经理 是 刘春明 西安经发集团有限责任公司 总经理助理 是 韩晓更 2010 年 11 月起担任西安经发集团有限责任公司总经理。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑谦 西安开米股份有限公司 财务总监 是 杨乃定 西北工业大学管理学院 院长 是 张武 西部证券股份有限公司投资银行总部 总经理 是 乐开端 西安交通大学 副教授 是 蔺建文 西安经济技术开发区服务外包产业发展办公室 主任 是 康军 西安沣渭新区管理委员会 副主任 是 熊建龙 西安交通大学产业（集团）总公司 常务副总裁 是 郭俊玉 西安交通大学产业（集团）总公司 财务部部长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司第二届董事会第十次会议审议提交、2004 年度股东大会审议批准，修订公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员按股东大会批准的董事、监事和高级管理人员薪酬标准执行：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按照公司薪资标准执行；不在公司任职的董事、监事不在公司领取报酬，领取董事、监事津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 不在公司任职的董事、监事津贴标准为：董事长 5 万元/人年、独立董事 5 万元/人年、非独立董事 3 万元/人年、监事会召集人 3 万元/人年、监事 1 万元/人年；公司承担其参加相关会议的差旅费。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 韩晓更 董事长 聘任 2010 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，同意选举韩晓更为公司董事长、法定代表人。康军 董事、董事长 离任 2010 年 6 月 11 日，康军辞去董事、董事长、法定代表人职务。王萍 总经理 聘任 2010 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，同意聘任王萍为公司总经理。李刚 财务总监 聘任 2010 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，同意聘任李刚为公司财务总监。王萍 副总经理、财务总监 离任 2010 年 9 月 2 日，王萍辞去副总经理、财务总监。西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 12 雷厉 董事、总经理 离任 2010 年 9 月 2 日，雷厉辞去董事、总经理职务。张蕙 监事 离任 2010 年 9 月 2 日，张蕙辞去监事职务。刘民 常务副总经理 离任 2010 年 12 月 22 日，刘民辞去常务副总经理职务。（五）公司员工情况 在职员工总数 109 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 75 销售人员 6 管理人员 13 文职人员 12 特殊人员 3 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 9 本科 82 专科 14 其他 4 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司持续开展上市公司治理专项的活动，公司坚持严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，不断树立规范运作、稳健经营的公司治理理念，完善公司的法人治理结构和内控制度，规范股东大会和董事会、监事会、经营层的运作，强化公司董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意识，加强信息披露工作，规范公司运作。为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，报告期内，经第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司新制定了关于董事、监事和高级管理人员及其亲属持有和买卖本公司股份的管理制度，并相应修订了交大博通信息披露事务管理制度，新增加了年报信息披露重大差错责任追究、内幕信息知情人管理和外部信息使用人管理等三章内容。公司治理具体情况如下：1、股东与股东大会 按照公司章程的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司各项关联交易均严格按照交易双方签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会、经营层均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。3、董事及董事会 公司董事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，以保证董事会高效运作和科学决策。公司董事能够积极参加董事会会议及股东大会，勤勉尽责地履行职务。4、监事及监事会 公司监事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，公司监事能根据相关规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、董事及其他高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。5、信息披露与透明度 报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 13 行了信息披露义务，并做到了信息披露真实、准确、及时、完整，公司指定中国证券报为公司信息披露的报纸，报告期内公司共披露定期报告 4 次及临时公告 21 项。6、本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司根据实际需要不定期对各项内部控制进行分析，公司董事会及审计委员会高度重视内控制度的建设和执行，时常对公司内控事项予以监督和检查。7、企业内部控制基本规范（财会20087 号）文件的发布，为公司规范内部控制提供了有力的理论和政策支持。公司根据基本规范的要求，在公司管理层的带动下，完善现有内部控制体系与基本规范的对接和修正，不断提升内控水平。8、公司与第一大股东不存在同业竞争问题。关联交易主要是公司为第一大股东及关联单位提供业务，交易价格公允，不存在交易对方占用公司资金情形，公司将不断提升业务能力、减少关联交易。9、公司治理及整改情况总结 本报告期内公司以前年度治理及整改的基础上，进一步细化了公司的内控制度，规范了业务流程，今后公司将持续改进和完善公司治理结构和管理水平，以促进公司持续健康发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 韩晓更 否 77 否 王萍 否 77 否 韩东升 否 77 否 刘民 否 77 否 熊建龙 否 77 否 郑谦 是 77 否 杨乃定 是 77 否 张武 是 761 否 康军 否 101 否 雷厉 否 55 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。（2）公司独立董事工作制度所赋予独立董事的职权：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：a、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；b、向董事西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 14 会提议聘用或解聘会计师事务所；c、向董事会提请召开临时股东大会；d、提议召开董事会；e、独立聘请外部审计机构和咨询机构；f、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、管理及证券等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司重大事项都发表了独立意见，并积极参与年报制作过程及与审计师的沟通，切实发挥了在年报工作中的监督作用，充分履行了独立董事的职责。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司自主经营、自负盈亏，在业务方面独立于控股股东，公司拥有完整的决策机制、业务经营体系，能够自主地进行日常经营与决策。有利于保证公司的经营运作独立性。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人力资源管理部门，在人事、工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在股东单位任职和领取报酬。有利于保证公司的经营运作独立性。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司有独立的经营业务系统，并独立登记、建账、核算管理。有利于保证公司的经营运作独立性。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。有利于保证公司的经营运作独立性。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，开设独立银行帐户，依法独立纳税。有利于保证公司的经营运作独立性。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，公司已经建立了比较完整合理的内部控制制度体系，并不断予以完善，内部控制涵盖了公司管理与经营的各个方面，包括法人治理结构、行政人事管理、财务控制、生产运营管理以及各相关环节。各项制度均结合国家相关法律法规和业务管理和运作需要制定，在运行过程中有效地起到了规范内部管理、提高运营效率、降低风险的作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据已有内控制度的执行情况、公司经营情况的发展变化情况以及政府和监管机构新的法律法规等要求进行内控制度的建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司内部设置了相关的质量管理控制部门，对生产经营情况进行有效控制，在质量管理、项目管理、固定资产管理、商务管理等方面制订了管理规章和制度，用以规范和指导各业务部门按照标准运行，实施情况良好。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会设立了董事会审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查，有效地保护了资产安全，提高了公司运营效率和管理水平。西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 15 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会，与外部审计师沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业财务通则、企业会计准则等相关法律法规文件，并结合自身实际情况制定了财务管理制度，实现了会计部门内部及公司各部门之间的权责分明、相互制约、相互监督和相关控制。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司还将继续不断完善内部控制的制度制定和修订工作，完善业务流程，持续提升公司内部控制水平。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司通过董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度绩效考评，根据考评结果情况，对公司高级管理人员发放考评薪酬。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 2010 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过修订了交大博通信息披露事务管理制度，新增加了年报信息披露重大差错责任追究章节，明确在年报信息披露工作中若有人员违反相关规定，不履行或者不正确履行职责，导致公司年报披露发生重大遗漏信息补充、业绩预告修订或出现重大会计差错更正的，或是其他重大差错或对公司造成重大损失和不良社会影响时，公司将对相关责任人将予以责任追究并加以处理。公司年审会计师对公司子公司泾阳怡科食品有限公司存货跌价准备计提做追溯调整，进行了重大会计差错更正，公司董事会、监事会确认该重大会计差错更正事项不属于年报信息披露重大差错责任，无需追究责任。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 19 日公司召开了 2009 年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共106名，代表股份 25,705,944 股，占公司总股本的 41.16%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人 6 名，代表股份 16,819,317 股，占公司总股本的 26.93%；参加网络投票的股东及股东代理人 100 名，代表股份 8,886,627 股，占公司总股本的 14.23%。经审议并以现场记名投票与网络投票相结合方式逐项表决,会议通过了如下决议：1、审议通过交大博通董事会 2009 年度工作报告。2、审议通过交大博通监事会 2009 年度工作报告。3、审议通过交大博通 2009 年度报告和交大博通 2009 年度报告摘要。4、审议通过交大博通 2009 年利润分配方案。5、审议通过交大博通续聘会计师事务所的议案。6、审议通过交大博通第三届董事会延期换届的议案。7、审议通过交大博通第三届监事会延期换届的议案。8、审议通过与本次重大资产重组相关的交大博通 2009 年第一次临时股东大会各项决议的有效期都延长至 2011 年 6 月 7 日的议案。西安交大博通资讯股份有限公司 2010 年年度报告 16 9、审议通过交大博通股东大会对董事会处理本次重大资产重组有关事宜的授权有效期延长至 2011 年 6 月 7 日的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内