600390_2010_金瑞科技_2010年年度报告_2011-03-01.pdf

金瑞新材料科技股份有限公司 金瑞新材料科技股份有限公司 600390 600390 2010 年年度报告 2010 年年度报告 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况 1 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告30 十、重要事项31 十一、财务报告36 十二、备查文件目录 116 金瑞科技 2010 年年度报告-1-一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名：未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王晓光 独立董事 因公出差 严萍 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王晓梅 主管会计工作负责人姓名 李荻辉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周金玉 公司负责人王晓梅、主管会计工作负责人李荻辉及会计机构负责人（会计主管人员）周金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息(一)公司信息 公司的法定中文名称 金瑞新材料科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金瑞科技 公司的法定英文名称 Kingray New Materials Science&Technology Co.,Ltd.公司法定代表人 王晓梅 金瑞科技 2010 年年度报告-2-(二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘丹 李淼 联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 电话 0731-88657400 0731-88657382 传真 0731-88711158 0731-88711158 电子信箱 (三)基本情况简介(三)基本情况简介 注册地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 注册地址的邮政编码 410012 办公地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 办公地址的邮政编码 410012 公司国际互联网网址 www.king- 电子信箱 officeking- (四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 和 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金瑞科技 600390 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 1 号 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 22 日 公司变更注册登记地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 企业法人营业执照注册号430000000027178 税务登记号码 430104712194499 第四次 变更 组织机构代码 71219449-9 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 216 号维一星城国际 27 层金瑞科技 2010 年年度报告-3-三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 36,702,648.55 利润总额 47,550,027.72 归属于上市公司股东的净利润 27,942,168.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,659,440.18 经营活动产生的现金流量净额 85,152,521.65 (二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 4,226,068.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,980,842.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,877,112.85 所得税影响额-2,455,288.78 少数股东权益影响额（税后）-1,346,006.19 合计 10,282,728.63 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009年 2008年 主要会计数据 2010年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,296,699,078.79 1,011,695,606.281,011,695,606.2828.171,293,795,072.59 1,293,795,072.59 利润总额 47,550,027.72-155,061,383.96-155,061,383.96不适用42,389,530.15 43,455,417.55归属于上市公司股东的净利润 27,942,168.81-101,800,368.08-152,912,811.35不适用44,710,365.64 42,509,076.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,659,440.18-99,040,041.59-150,152,484.86不适用43,479,600.72 41,278,311.27经营活动产生的现金流量净额 85,152,521.65 68,340,276.0469,185,405.9324.60115,423,301.98 103,400,963.142009年末 2008年末 2010年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,452,622,407.31 1,266,127,901.12 1,266,127,901.1214.731,405,569,494.04 1,405,729,377.15所有者权益（或股东权益）626,028,705.77 601,145,932.13546,926,195.124.14706,147,300.21 702,880,123.36金瑞科技 2010 年年度报告-4-2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.17-0.64-0.96 不适用 0.28 0.27 稀释每股收益（元股）0.17-0.64-0.96 不适用 0.28 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11-0.62-0.94 不适用 0.27 0.26 加权平均净资产收益率（%）4.55-15.54-24.41 不适用 6.37 6.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.88-15.12-23.97 不适用 6.37 6.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.53 0.43 0.43 24.60 0.72 0.65 2009 年末 2008 年末 2010 年末调整后调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.91 3.76 3.42 4.14 4.41 4.39 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 50,159,167 31.34-50,159,167-50,159,1670 01、国家持股 2、国有法人持股 50,159,167 31.34-50,159,167-50,159,1670 03、其他内资持股 其中：境 内 非 国有 法 人 持股 金瑞科技 2010 年年度报告-5-境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条 件 流 通股份 109,890,833 68.66 50,159,16750,159,167160,050,000 100.001、人民币普通股 109,890,833 68.66 50,159,16750,159,167160,050,000 100.002、境内上市 的 外 资股 3、境外上市 的 外 资股 4、其他 三、股份总数 160,050,000 100.00 00160,050,000 100.00股份变动的批准情况股份变动的批准情况 1、根据 2006 年 4 月 10 日审议通过的公司股权分置改革方案，大股东长沙矿冶研究院所持的 50,159,167 股金瑞科技股票于 2010 年 4 月 20 日解禁上市，本次股份变动后，公司所有有限售条件股份均已解禁，无限售条件流通股数变为 160,050,000 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 长沙矿冶研究院有限责任公司 50,159,167 50,159,16700自股改方案实施之日起，36 个月内不上市交易或者转让，48 个月内通过交易所挂牌交易出售数量不超过总股本的10%。2010 年 4 月20 日合计 50,159,167 50,159,16700/金瑞科技 2010 年年度报告-6-(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 3、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。4、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,416 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 长沙矿冶研究院有限责任公司 国有 法人 41.3466,164,16700 无 通乾证券投资基金 境内非 国有法人 0.941,499,9101,499,9100 无 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有 法人 0.631,000,45000 无 程鹰 境内 自然人 0.43690,300478,4000 无 中融国际信托有限公司融新 77 号资金信托合同 境内非 国有法人 0.40642,700642,7000 无 徐蔚 境内 自然人 0.26420,86755,6670 无 刘东辉 境内 自然人 0.25400,000400,0000 无 郑建新 境内 自然人 0.25400,000245,6000 无 孙剑秋 境内 自然人 0.25397,326397,3260 无 钱惠裕 境内 自然人 0.24377,932377,9320 无 金瑞科技 2010 年年度报告-7-前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 长沙矿冶研究院有限责任公司 66,164,167 人民币普通股 66,164,167通乾证券投资基金 1,499,910 人民币普通股 1,499,910湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000,450 人民币普通股 1,000,450程鹰 690,300 人民币普通股 690,300中融国际信托有限公司融新77 号资金信托合同 642,700 人民币普通股 642,700徐蔚 420,867 人民币普通股 420,867刘东辉 400,000 人民币普通股 400,000郑建新 400,000 人民币普通股 400,000孙剑秋 397,326 人民币普通股 397,326钱惠裕 377,932 人民币普通股 377,932上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长沙矿冶研究院有限责任公司 单位负责人或法定代表人 朱希英 成立日期 2000 年 5 月 15 日 注册资本 1,414,989,800 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价。金瑞科技 2010 年年度报告-8-(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国五矿集团公司 单位负责人或法定代表人 周中枢 成立日期 1950 年 3 月 10 日 注册资本 525,886.40 主要经营业务或管理活动 进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理，自有房屋租赁、管理。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产管理委员会中国五矿集团公司 中国五矿股份有限公司 长沙矿冶研究院有限责任公司 金瑞新材料科技股份有限公司 96.5%100%100%41.34%金瑞科技 2010 年年度报告-9-五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职务 性别 年龄 任期 起始日期任期 终止日期年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王晓梅 董事长 女 56 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 朱希英 董事 男 56 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 覃事彪 董事 男 45 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 路 平 董事、总经理 男 54 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 24 否 梁多衍 董事 男 54 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 13 否 汪 俊 董事 男 40 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 2 是 王晓光 独立董事 男 54 2008 年 8月 25 日 2011 年 8月 24 日 0 0 5 是 饶育蕾 独立董事 女 46 2011 年 1月 10 日 2011 年 8月 24 日 0 0 补选 0 是 严 萍 独立董事 女 46 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 5 是 张保中 监事会 召集人 男 46 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 张 娥 监事 女 45 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 谢晓平 监事 女 46 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 0 是 肖明先 监事 男 44 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 10.80 否 王绍斌 监事 男 46 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 11.80 否 刘 丹 副总经理、董事会秘书 女 40 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 19.20 否 习小明 副总经理 男 48 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日0 0 19.20 否 李荻辉 财务总监 女 47 2008 年 8 月 25 日2011 年 8 月 24 日5,0703,810二级市场按规定减持 19.20 否 合计/5,0703,810/129.20/金瑞科技 2010 年年度报告-10-王晓梅：曾担任长沙矿冶研究院有限责任公司党委副书记兼纪委书记、本公司第二届、第三届董事会董事长；现任本公司第四届董事会董事长、长沙矿冶研究院有限责任公司党委书记兼副总经理。朱希英：2005 年 6 月至今担任本公司第三届、第四届董事会董事，2007 年 4月至今担任长沙矿冶研究院有限责任公司执行董事、总经理兼党委副书记，2009 年11 月至今任中国五矿集团公司总工程师。覃事彪：曾任金天能源材料有限公司总经理；2008 年 8 月至今担任公司第四届董事会董事，金天能源材料有限公司董事长，2010 年 5 月至今担任长沙矿冶研究院有限责任公司副总经理。路 平：公司第三届董事会董事、总经理；现任公司第四届董事、总经理，兼任枣庄金泰电子有限公司董事长、深圳市金瑞中核电子有限公司董事长、贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司执行董事、湖南长远锂科有限公司董事。梁多衍：公司第二、三届董事会董事，现任公司第四届董事会董事、氧化锰厂厂长，兼任枣庄金泰电子有限公司董事，深圳市金瑞中核电子有限公司董事。汪 俊：现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记，湖南华菱钢铁股份有限公司董事、副总经理；2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会董事。王晓光：现任湖南化工研究院院长、湖南海利化工股份有限公司董事长、湖南海利高新技术产业集团有限公司党委书记；2006 年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会独立董事。饶育蕾：现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主任，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、长沙市开福区益商小额贷款公司、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司和信质电机股份有限公司独立董事。2011年1月开始担任公司独立董事。严 萍：近五年历任湖南开元会计师事务所审计一部副主任、主任，副所长，现任公司第四届董事会独立董事，湘江产业投资管理有限公司风控部部长。张保中：现任长沙矿冶研究院有限责任公司总会计师，2008 年 8 月至今担任公司第四届监事会召集人。金瑞科技 2010 年年度报告-11-张 娥：现任长沙矿冶研究院有限责任公司计划财务部部长，2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。谢晓平：现任长沙矿治研究院有限责任公司审计部部长，2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事、2008 年 3 月至今任湖南金能科技股份有限公司监事。肖明先：现任公司企业管理部部长；2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。王绍斌：现任公司合成材料厂厂长兼党支部书记。2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。刘 丹：现任公司副总经理、董事会秘书。2005 年至今任大象投资创业有限公司董事，2008 年 3 月至今任湖南金能科技股份有限公司董事。习小明：现任公司副总经理，兼任金天能源材料有限公司董事、深圳市金瑞中核电子有限公司董事。李荻辉：现任公司财务总监。兼任枣庄金泰电子有限公司第二届监事会监事、湖南长远锂科有限公司监事、贵州省松桃县金瑞矿业开发有限责任公司监事、贵州铜仁市金丰锰业有限责任公司监事。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取 报酬津贴 王晓梅 长沙矿冶研究院有限责任公司 党委书记、副总经理 是 朱希英 长沙矿冶研究院有限责任公司 执行董事、总经理兼党委副书记 是 覃事彪 长沙矿冶研究院有限责任公司 副总经理 是 张保中 长沙矿冶研究院有限责任公司 总会计师 是 张 娥 长沙矿冶研究院有限责任公司 计划财务部部长 是 谢晓平 长沙矿冶研究院有限责任公司 审计事务部部长 是 汪 俊 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 董事、党委副书记 否 金瑞科技 2010 年年度报告-12-在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期 起始日期任期 终止日期 是否领取报酬津贴汪 俊 湖南华菱钢铁股份有限公司 董事、副总经理 是 王晓光 湖南化工研究院 院 长 否 王晓光 湖南海利化工股份有限公司 董事长 是 王晓光 湖南海利高新技术产业集团有限公司 党委书记 否 严 萍 湘江产业投资管理有限公司 风控部部长 是 饶育蕾 中南大学 商学院教授、金融创新研究中心主任 是 饶育蕾 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 独立董事 是 饶育蕾 长沙市开福区益商小额贷款公司 独立董事 是 饶育蕾 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 独立董事 是 饶育蕾 信质电机股份有限公司 独立董事 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员 2010 年报酬经公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议审议通过，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司除独立董事以外所有董事、监事不再实行津贴制，公司高级管理人员的薪酬根据 公司高管年度薪酬暂行办法 的有关规定，以及对高管人员的年度考核结果发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按实际考核结果支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 柳思维 独立董事 离任 辞职 饶育蕾 独立董事 聘任 补选 金瑞科技 2010 年年度报告-13-(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 637 公司需承担费用的离退休职工人数 81 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 445 销售人员 27 财务人员 23 管理人员 101 技术人员 41 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 148 大专 152 大专以下 337 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。1、公司目前的治理结构如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股金瑞科技 2010 年年度报告-14-东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在融资和人才等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了占用即冻结的相关条款。(3)关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守独立董事制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会审议，专门委员会的作用得到了真正的发挥。(4)关于监事和监事会:公司监事会严格遵守监事会议事规则，人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(7)关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。金瑞科技 2010 年年度报告-15-(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自 出席次数以通讯方式参加次数委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 王晓梅 否 9 9 5 0 0 否 朱希英 否 9 8 5 1 0 否 覃事彪 否 9 9 5 0 0 否 路 平 否 9 9 5 0 0 否 梁多衍 否 9 9 5 0 0 否 汪 俊 否 9 9 5 0 0 否 柳思维 是 8 8 5 0 0 否 王晓光 是 9 9 5 0 0 否 严 萍 是 9 9 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据证监会及交易所相关文件规定，建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等关于独立董事相关工作制度。公司独立董事按照相关制度及交易所相关文件，勤勉尽职。在年报审计前，独立董事与年审会计师沟通，确定年审计划、审计重点、审计人员安排等事项；在审计中，保持与年审会计师沟通，及时了解各阶段审计进程，关注重点事项的审计及异常情况的发生，督促会计师事务所按计划完成审计工作。在审计后，仔细阅读公司审计报告初稿，反复核对主要财务数据，并召开现场沟通会议，就审计过程中的有关问题进行沟通，并将沟通情况报董事会审计委员会。在关联交易的审核中，独立董事在关联交易提交董事会审议前，对关联交易资料、关联方情况等做出严格审查后，出具独立审核意见，提交董事会审议。在董事会上，积极参与讨论，谨慎表决，并出具独立意见。金瑞科技 2010 年年度报告-16-(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力和自营进出口权；控股股东严格履行其与公司签署的避免同业竞争协议，没有同业竞争的情况发生。人员方面独立完整情况 是 公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事及薪酬体系；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司控股股东在公司改制过程中已将“金瑞”商标无偿投入到公司，涉及公司主营产品的专利等无形资产已通过相关协议转入股份公司；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整，严格按照公司法及相关法律法规的要求，建立了符合公司自身发展要求的组织机构，各部门不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。金瑞科技 2010 年年度报告-17-内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求进行内控制度的修订和新建。报告期内公司对内控体系进行不断完善，制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息及知情人管理制度、对外信息报送和使用管理制度、法律工作管理制度和资金集中管理方案，修订了薪酬分配制度和公司募集资金管理办法；公司将根据财政部、证监会联合发布的企业内部控制基本规范的规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五要素方面，进一步完善了公司的内部控制制度，强化和规范公司内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了审计部，为审计委员会的日常办事机构。审计部独立于公司其他机构与部门，其业务不受其他机构及部门的干扰。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定内部审计制度，内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、日常财务收支、经营责任的完成情况、内控制度的健全性及执行性等进行内部审计监督，审计部门很好的发挥了审计监督职能，有效地保护了资产安全，提高了公司运营的效率和效果。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，公司根据 会计法、企业财务通则、企业内部控制规范等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资产管理制度、费用类管理制度、会计核算类管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现本公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，未来公司还将根据生产经营及公司发展的实际需要，对公司的内部控制制度作进一步的修改和完善，使内控制度与公司的发展相适应。(五)高级管理人员的考评及激励情况(五)高级管理人员的考评及激励情况 2010 年度，董事会按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标进行了考核，并根据公司高级管理人员实行年薪制试行办法兑现了报酬。金瑞科技 2010 年年度报告-18-(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 金瑞新材料科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了金瑞科技年报信息披露重大差错责任追究制度，保证了公司年报披露的严谨、客观、真实。七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 9 日中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 10 日(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 9 日 中国证券报、上海证券报2010 年 2 月 10 日2010 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 31 日中国证券报、上海证券报2010 年 9 月 1 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司的总体经营情况 2010 年是继续应对国际金融危机、推动世界经济复苏的一年。在经历了 2009年的持续低迷后，国内外经济形势逐步好转，出现企稳回暖趋势。年内，公司一方面按照年初制定的“保证资产质量前提下稳定生产经营”的既定方针，抓住市场回暖、主要产品下游行业需求逐步恢复的有利时机，通过优化资源配置、加大市场开拓力度、准确把握原材料采购时点和加速技术革新，生产经营和经济效益实现了持金瑞科技 2010 年年度报告-19-续较快增长；另一方面，公司利用融入五矿的契机，积极对标集团公司先进管理，实现管理对接，在经济效益快速增长的同时管理水平也有了明显提升。2010 年度，公司实现营业收入 129,669.91 万元，比上年同比增长 28.17%；现营业利润 3,670.26 万元；实现归属母公司所有者的净利润 2,794.22 万元，经营业绩同比大幅增长，实现扭亏为盈。2、报告期内公司的主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务。报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 33,266.89 万元，占公司采购总额的比重为 30.13%；前五名销售金额合计 60,773.76 万元，占公司销售收入的比重为46.86%。3、公司资产构成和费用情况(1)资产构成情况（单位：万元）2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动 项目 金额 比重（%）金额 比重（%）幅度（%）变动原因 应收票据 9,741.00 6.714,937.573.9