600295_2010_鄂尔多斯_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 600295 600295 2010 年年度报告 2010 年年度报告内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.144 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杨志远 董事 因故未能出席 王林祥 赵魁 董事 因故未能出席 张奕龄 高志凯 独立董事 因故未能出席 刘艳霞 任磊 独立董事 因故未能出席 刘艳霞 (三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王林祥 主管会计工作负责人姓名 王贵生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王贵生 公司负责人王林祥、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人（会计主管人员）王贵生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鄂尔多斯 公司的法定英文名称 INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 erdos 公司法定代表人 王林祥 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾广春 李丽丽 联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 电话 0477-8543509 0477-8543776 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 3传真 0477-8536699 0477-8536699 电子信箱 zeng_ (三)基本情况简介 注册地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 注册地址的邮政编码 017000 办公地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 办公地址的邮政编码 017000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 zeng_ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司本部证券业务处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鄂尔多斯 600295 B 股 上海证券交易所 鄂绒 B 股 900936 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点 内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 12 月 17 日 公司变更注册登记地点 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 企业法人营业执照注册号 企股蒙总字第 000415 号 税务登记号码 152702626402255 组织机构代码 62640225-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 企业法人营业执照注册号 152700400000363 税务登记号码 152702626402255 组织机构代码 62640225-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,531,973,973.59 利润总额 1,618,769,841.16 归属于上市公司股东的净利润 840,652,124.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 633,110,816.73经营活动产生的现金流量净额 2,089,401,713.86(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 99,688,336.37计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）95,967,610.75计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 36,662,991.67对外委托贷款取得的损益 27,434,820.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,471,770.26所得税影响额-7,327,550.08少数股东权益影响额（税后）-42,413,130.95合计 207,541,307.61(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 11,732,957,678.08 8,117,488,879.4144.549,520,295,784.00 9,520,295,784.00 利润总额 1,618,769,841.16 741,447,443.34118.33819,063,942.00 834,525,682.00归属于上市公司股东的净利润 840,652,124.34 393,458,804.38113.66406,641,962.00 415,903,670.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 633,110,816.73 261,303,044.38142.29407,029,561.00 416,204,369.00经营活动产生的现金流量净额 2,089,401,713.86 863,999,904.18141.831,477,021,185.00 1,479,528,572.002008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比调整后 调整前 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 5上年同期末增减(%)总资产 25,874,186,729.73 20,618,919,289.44 25.4915,962,518,064.00 15,724,869,737.00所有者权益（或股东权益）4,684,732,471.97 3,968,251,273.1218.063,702,490,902.00 3,651,577,802.00 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.810.38113.160.39 0.40稀释每股收益（元股）0.81 0.38 113.160.39 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.61 0.25144.000.39 0.40 加权平均净资产收益率（%）19.3410.19增加 9.15 个百分点11.56 11.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.567.35增加 7.21 个百分点11.57 11.83每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.020.84140.481.43 1.43 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.54 3.85 17.923.59 3.54 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 42,000 40.7-10,320-10,320 31,68030.71、国家持股 2、国有法人持股 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 63、其他内资持股 42,000 40.7-10,320-10,320 31,68030.7其中：境内非国有法人持股 42,000 40.7-10,320-10,320 31,68030.7 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 61,200 59.310,320 10,320 71,52069.31、人民币普通股 19,200 18.610,320 10,320 29,52028.62、境内上市的外资股 42,000 40.7 42,00040.73、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 103,200 1000 0 103,200100 股份变动的批准情况 2010 年 11 月 17 日，大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“集团公司”）持有的 10320 万股可以上市流通，具体内容详见 2010 年 11 月 12 日在上海证券报、香港大公报、上海证券交易所网站披露的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 集团公司 42,000 10,320031,680股权分置改革 2010年11月17 日 合计 42,000 10,320031,680/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 94,329 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 集团公司 境内非国有法人 40.7420,000,000103,200,000316,800,000 质押 420,000,000 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 0.9810,121,55010,121,550 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 境内非国有法人 0.788,065,2228,065,222 未知 CHINA EVERBRIGHT SECURITIES(HK)LTD.境外法人 0.545,570,5005,570,500 未知 WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED 境外法人 0.535,511,4565,511,456 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.境外法人 0.505,159,0365,159,036 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外0.454,643,3574,643,357 未知 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 8法人 THE TRUSTEES OF COLUMBIA UNIVERSITY IN THE CITY OF NEW YORK 境外法人 0.454,624,4434,624,443 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 0.434,417,0524,417,052 未知 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.363,748,4003,748,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 10,121,550境内上市外资股 10,121,550 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 8,065,222人民币普通股 8,065,222 CHINA EVERBRIGHT SECURITIES(HK)LTD.5,570,500境内上市外资股 5,570,500 WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED 5,511,456境内上市外资股 5,511,456 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.5,159,036境内上市外资股 5,159,036 NAITO SECURITIES CO.,LTD.4,643,357境内上市外资股 4,643,357 THE TRUSTEES OF COLUMBIA UNIVERSITY IN THE CITY OF NEW YORK 4,624,443境内上市外资股 4,624,443 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 4,417,052境内上市外资股 4,417,052 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 3,748,400人民币普通股 3,748,400 PINPOINT CHINA FUND 3,559,980境内上市外资股 3,559,980 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东为社会公众股股东，本公司未知其报告期内增减情况、股份冻结或质押情况，本公司未知是否存在关联关系或是否为一致行动人。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 集团公司 31,680 2010 年 11 月 17日10,320 在公司 2007 年度财务决算报告经股东大会审议通过第10 个交易日后的36 个月内（2008年 6 月 3 日至 2011年 6 月 3 日），若公司股票价格低于20 元（该价格如遇除权除息将按相应比例进行调整），鄂尔多斯集团将不会对所持有公司股份进行减持。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 集团公司 单位负责人或法定代表人 王林祥 成立日期 1991 年 4 月 29 日 注册资本 179,148主要经营业务或管理活动 主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王林祥 成立日期 2001 年 6 月 27 日 注册资本 43,329.4主要经营业务或管理活动 羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 10(3)控股股东及实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王林祥 董事长 男 602008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 60否 杨志远 副 董 事长 男 582008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 50否 赵魁 董事 男 512010 年2011 年 50否 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 114 月 28日 5 月 21日 李长青 董事 男 482010 年4 月 28日 2011 年5 月 21日 40否 张奕龄 董事 男 312010 年4 月 28日 2011 年5 月 21日 36800 二级市场买入 35否 曾广春 董 事、董 事 会秘书 男 362008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 18否 任磊 独 立 董事 男 432008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 4否 高志凯 独 立 董事 男 492008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 4否 刘艳霞 独 立 董事 女 402008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 4否 刘玉民 监 事 会主席 男 532008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 18否 康利军 监事 男 462008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 18否 张慧平 监事 男 322008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 7.92否 李长青 总经理 男 482009 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 40否 王贵生 财 务 总监 男 412008 年5 月 22日 2011 年5 月 21日 25否 合计 36800 王林祥：一直担任本公司董事长兼内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司总裁。杨志远：一直担任本公司副董事长兼内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司副总裁。赵魁：现任内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司总经理。曾任内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司副总经理。李长青：现任公司总经理。曾任东昊羊绒制品有限公司总经理、本公司副总经理、内蒙古国际贸易公司副总经理。张奕龄：现任内蒙古鄂尔多斯服装有限公司总经理。曾任埃森哲（中国）咨询有限公司咨询顾问、深圳鄂尔多斯服装有限公司副总经理、内蒙古鄂尔多斯服装有限公司副总经理。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 12曾广春：曾任深圳鄂尔多斯资产管理公司资产管理部经理、总经理助理和副总经理。任磊：曾在平安证券公司、国投瑞银基金管理公司、平安养老保险股份有限公司。高志凯：曾任香港电讯盈科中国地区董事、香港恒基执行董事、中国海洋石油高级副总裁、总法律顾问。刘艳霞：曾任鄂尔多斯天信会计师事务所项目经理、副所长、现任内蒙古住友建设发展有限责任公司鄂尔多斯市分公司财务经理。刘玉民：现任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司审计处处长。康利军：一直担任本公司针织二厂厂长。张慧平：曾任公司企管劳资部部长、企管劳资处副处长，现任公司人力资源处处。李长青：现任公司总经理。曾任东昊羊绒制品有限公司总经理、本公司副总经理、内蒙古国际贸易公司副总经理。王贵生：一直担任本公司财务处副处长、处长，财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王林祥 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 总裁 1991 年 4 月 1 日 否 杨志远 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 副总裁 1991 年 4 月 1 日 否 赵魁 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 执行董事 2009 年 3 月 30日 否 张奕龄 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 执行董事 2009 年 3 月 30日 否 刘玉民 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 审计本部本部长 2006 年 1 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王林祥 深圳鄂尔多斯服装有限公司 法人 2002 年 5 月 15日 否 王林祥 内蒙古鄂尔多斯市东华法人 1996 年 8 月 1日 否 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 13羊绒精纺织有限公司 王林祥 大连三友毛绒制品有限公司 法人 2007 年 3 月 27日 否 王林祥 内蒙古东泉制衣有限公司 法人 2003 年 3 月 17日 否 王林祥 北京鄂尔多斯国际传媒文化有限公司 法人 2007 年 5 月 28日 否 王林祥 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 法人 2003 年 4 月 23日 否 王林祥 内蒙古鄂尔多斯多晶硅有限公司 法人 2008 年 4 月 17日 否 王林祥 内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司 法人 1997年11月10日 否 杨志远 鄂尔多斯集团东升包装印刷有限公司 法人 1998 年 2 月 18日 否 杨志远 北京科技鄂尔多斯发展有限公司 法人 2002 年 3 月 14日 否 杨志远 内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 法人 2008 年 8 月 20日 否 李长青 内蒙古东昊羊绒制品有限公司 法人 2010 年 4 月 28日 否 李长青 鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限责任公司 法人 2010 年 6 月 1日 否 张奕龄 上海鄂尔多斯服装控股有限公司 法人 2004 年 5 月 12日 否 张奕龄 北京鄂尔多斯时装有限法人 2003年12月25日 否 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 14公司 张奕龄 上海鄂尔多斯羽绒制品有限公司 法人 2006 年 3 月 15日 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、高管薪酬由薪酬与考核委员会向董事会提交方案，监事薪酬由监事会会议提交方案，最终董事、监事薪酬均需提交股东大会审议批准；高管人员薪酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位责任、行业市场水平、企业经营情况等。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本年度董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况为：均按照股东大会通过的年薪执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张志 董事 离任 因工作调整，不再担任董事一职 赵魁 董事 聘任 工作调整 刘凤双 董事 离任 因工作调整，不再担任董事一职 李长青 董事 聘任 工作调整 张全祥 董事 离任 因工作调整，不再担任董事一职 张奕龄 董事 聘任 工作调整（五）公司员工情况 在职员工总数 22,208公司需承担费用的离退休职工人数 1,367专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理、技术、销售人员 3,770生产及辅助人员 18,438教育程度 教育程度类别 数量（人）专科及以上 3,860本科及以上 1,486六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关上市公司治理法律法规及公司章程的要求,不断完善公司法人治理结构，建立健全各项管理制度，规范公司运作。1、股东与股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开程序、提案审议程序、决策程序均符合公司法等相关法律法规的规定，能够确保股东尤其是中小股东充分行使权利，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权。本报告期，公司重新修订了股东大会议事规则。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 152、董事与董事会 公司董事会共设 9 名董事，其中独立董事 3 名。本报告期，因工作调整原因，公司改聘了3 名董事，公司重新修订了董事会议事规则、董事长工作细则、独立董事工作细则。公司董事会会议召集、召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关法律法规的规定。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会根据议事规则各司其职，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真行使其权利并履行义务，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务。3、监事和监事会 公司监事会共设 3 名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司的依法运作、财务状况、资产收购、关联交易和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。4、关于控股股东与公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司已建立了防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，制定了公司关联方非经营性资金占用防范制度，通过制度规范最大限度的消除或减少与大股东等关联方可能存在的同样竞争和关联交易。5、关于相关利益者 公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 本报告期，公司依据证券法、公司章程等法律法规真实、准确、完整、及时、公平地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公开的机会获取公司信息，维护所有投资者的利益。公司董事会指定董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书和证券业务处负责信息披露、投资者关系管理工作，并指定上海证券报、香港大公报、上海证券交易所网站为公司信息披露的指定报纸和网站，向投资者提供公司公开披露的资料。本报告期，公司重新修订了信息披露事务管理制度、募集资金管理制度，并制定了内幕信息知情人登记备案制度。7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效考评体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律、法规及公司章程的规定。8、关于中国证监会内蒙古监管局现场检查情况 中国证监会内蒙古监管局检查组于 2010 年 9 月 6 日至 10 日对我公司进行了现场检查，并于2010 年 9 月 18 日下达了的内证监函【2010】174 号文关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知，公司接到通知后，针对存在问题，召开董事会，提出整改方案，并按要求在一个月内向内蒙古监管局提交整改报告，同时报送交易所予以公开披露（整改报告详见 2010 年 10 月 14 日上海证券交易所网站）。公司治理作为公司的一项长期任务，不是一时的工作，公司今后将进一步将规范治理作为公司工作的重中之重，使之成为公司考核业绩的重要指标，成为公司的最重要的基本管理制度，长期贯彻执行下去。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 16 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 关于公司的会计核算及新会计准则的执行情况存在问题：通知指出，总体上看，公司建立了完善的财务核算体系和规范的财务核算制度，并能较好地执行，但在具体财务核算方面还存在如下问题：（1）公司部分银行存款账户以个人名义开立；（2）部分内退职工未确认辞退福利；（3）公司和审计师未对鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司内蒙古党校项目公司项目的进展状况进行跟踪，也无法获知对该项目的投资是否有增值或减值。2 关于公司治理的规范运作情况：（1）三会运作存在问题：总体上看，公司建立健全了治理机构，三会一层制订了各自明确的议事规则，并能够较好地贯彻执行。但在一些具体事项或一些细节上，尚存在有待于进一步改善的地方。如三会个别会议记录内容不完整，董事会个别会议以决议代替表决，个别董事参会率不高等。（2）专业委员会运作存在问题：公司成立了董事会下各专业委员会，制订了各专业委员会议事规则，各专业委员会的委员、主任委员任职都符合相关的要求，专业委员会特别是审计委员会按照有关监管要求开展了一定的工作，但离监管要求还有一定的差距，其他三个委员会的功能和作用有待于进一步加强。(3)公司制度建设存在问题：公司建立了较为完善的管理、治理、内控等方面的制度，但有部分制度规定的内容与监管要求不符，有的制度之间存在相互矛盾之处。（4）关于公司资金占用风险防范机制的完善情况存在问题：公司按照内蒙古监管局要求逐月报送关联方资金往来情况，公司也不存在关联方资金占用的问题，但公司没有按照相关要求建立防范关联方资金占用的长效机制。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王林祥 否 9742 0 否 杨志远 否 9940 0 否 赵魁 否 9643 0 否 李长青 否 9940 0 否 张奕龄 否 9742 0 否 曾广春 否 9940 0 否 高志凯 是 9643 0 是 任磊 是 9742 0 否 刘艳霞 是 9841 0 否 张志 否 1100 0 否 刘凤双 否 1100 0 否 张全祥 否 1001 0 否 高志凯先生因公出差，连续两次未亲自出席董事会会议，但高志凯先生在会前均能认真阅读会议资料，并就相关议案与公司管理层进行充分沟通，形成表决意见后委托其他董事代为出席表决。鉴于高志凯先生事务繁忙，无法保证出席本公司董事会次数，董事会秘书曾广春先生建议其在本届董事会到期时辞去公司独立董事一职。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 17 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本报告期，公司重新修订了独立董事工作细则，重新修订后的制度更加明确了独立董事职权职责，充分保证了独立董事行使职权，为规范日常运作、优化董事会构成，提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥重要作用。报告期，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的的职权，积极履职，勤勉尽责，关心公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善和执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况，根据各自的业务专长为公司的发展建言献策，对高级管理人员的选聘和薪酬、聘任会计师事务所等事项，均发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司的主营业务为生产、销售羊绒、纺织系列产品，独立于控股股东和实际控制人，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，独立从事业务经营，与控股股东及实际控制人不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司人员与控股股东的各司其职，独立开展业务。公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产完整独立，与控股股东资产分开，独立运作。机构方面独立完整情况 是 公司的股东大会、董事会、监事会、管理层的设立和运作均与控股股东和实际控制人独立分开，不存在大股东控制公司运作情况。公司与控股股东分设职能机构，分别有各自分开的办公场所和经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东均独立运作，财务分开。公司设有独立的会计核算体系、财务管理制度，有专门的财务会计部门，不存在与控股股东和实际控制人财务不清的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司将按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，针对业务处理过程中内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 18的关键控制点，逐步建立和完善全面有效的内部控制制度，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证公司战略目标的实现，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各分子公司的各个层面、各业务环节及各项管理环节的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等；内部控制制度涉及业务控制、人事管理、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司下设审计处，负责内部控制的检查监督工作，并将工作情况汇报审计委员会。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本报告期，在董事会、审计委员会、管理层及全体员工的共同努力下，公司逐步完善内控体系，依据上市公司内部控制指引和企业内部控制制度基本规范的有关规定，认真开展内部控制检查监督工作，建立健全、完善内控体系，定期向董事会汇报审计工作及报送内控工作报告。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。内控制度的完善确保公司各项内控制度的贯彻实施，确保公司生产经营活动处于有效的监督控制中，降低公司的经营风险，有利于不断提高公司的经营管理水平。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司为保证财务会计信息的真实、完整、公允，为了加强内部控制和风险管理，结合企业的具体情况，依据财政部公司法、会计法、企业会计制度、企业会计准则等法律法规、规范性文件，制定了本公司会计核算制度、财务管理制度。公司目前已经建立了科学严谨、高效的财务管理制度，能够确保公司资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为。公司已经建立了包括财务管理及内控制度、会计人员岗位责任制、会计成本核算管理制度、资金管理制度、发票管理制度、固定资产管理制度、投资管理制度、费用管理制度、预算管理制度、财务会计报告编报制度、会计档案管理制度、风险防范制度、关联方交易内部控制制度等。公司财务在执行的过程中注意及时修订、完善相关制度。公司财务管理制度对企业内部财务管理体制、货币资金管理、往来结算管理、存货管理、短期、长期投资管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产、递延资产管理、其他资产管理、销售收入管理、成本费用管理、盈利及分配管理、财务会计报告与财务评价管理等作了规范。公司财务、会计内控制度体系的建立，保证了公司业务活动按照适当的授权进行；保证所有交易事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使财务会计报告的编制符合有关财务会计制度和会计准则的要求；保证对资产和记录的监管、处理均经过适当的授权；保证账面资产和实存资产定期核对相符；保证财务会计监督的及时性和准确性。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010 年年度报告 19(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，另外在年度结束，根据公司经营情况，根据绩效评定标准考虑奖惩。本报告期，公司对高级管理人员给予了奖励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司