600301_2010_＊ST南化_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

南宁化工股份有限公司 南宁化工股份有限公司 600301 600301 2010 年年度报告 2010 年年度报告南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告八、董事会报告.11 九、监事会报告九、监事会报告.17 十、重要事项十、重要事项.18 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.123 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李雄彪 董事 出差 董亚彬 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 陈载华 主管会计工作负责人姓名 张海坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张海坚 公司负责人陈载华、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南宁化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南化股份 公司的法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 陈载华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何捷 戴素霞 联系地址 广西南宁市南建路 26 号 广西南宁市南建路 26 号 电话 0771-4835135 0771-4821093 传真 0771-4835643 0771-4821093 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西南宁市南建路 26 号 注册地址的邮政编码 530031 办公地址 广西南宁市南建路 26 号 办公地址的邮政编码 530031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 南化 600301 南化股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市亭洪路 80 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点 广西南宁市南建路 26 号 企业法人营业执照注册号 450000000006072 税务登记号码 450100708731343 组织机构代码 708731343 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-361,920,742.62 利润总额-22,276,722.66 归属于上市公司股东的净利润 11,706,658.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-324,289,265.40经营活动产生的现金流量净额 220,839,574.48 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-272,938.36 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 4,983,530.44房产税、土地使用税等返还 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）335,095,356.17含贷款贴息、困难企业补贴 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 81,420.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-161,928.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,052,758.46 少数股东权益影响额（税后）-676,757.99 合计 335,995,923.51 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,091,803,519.731,418,937,481.32-23.05 1,772,306,234.24 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 4 利润总额-22,276,722.66-321,673,234.71不适用-164,807,774.43归属于上市公司股东的净利润 11,706,658.11-297,290,270.37不适用-138,759,593.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -324,289,265.40-313,549,603.11不适用-139,196,986.09经营活动产生的现金流量净额 220,839,574.48-15,024,334.11不适用 154,848,593.96 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,474,075,319.70 2,525,678,173.66-2.06 2,588,417,373.52所有者权益（或股东权益）464,309,133.73 447,067,658.433.89 739,447,390.22 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0498-1.2643不适用-0.5901 稀释每股收益（元股）0.0498-1.2643 不适用-0.5901 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.3791-1.3334不适用-0.5920 加权平均净资产收益率（%）2.57-50.32增加 52.89 个百分点-16.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-71.16-53.04减少 18.12 个百分点-16.90每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.94-0.06不适用 0.66 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.97 1.9 3.68 3.14 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 235,148,1401000235,148,140 1001、人民币普通股 235,148,1401000235,148,140 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,148,1401000235,148,140 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 5 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,821 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南宁化工集团有限公司 国有法人 32.0075,248,0580无 广州市华为经济发展有限公司 境内非 国有法人 4.5610,734,299-2,168,255无 王晓娣 未知 2.285,366,3105,366,310无 南宁城市建设投资集团有限责任公司 国有法人 1.904,462,5094,462,509无 傅瑞长 未知 0.841,964,794-3,135,325无 蔡宏基 未知 0.771,799,0001,799,000无 孙杰 未知 0.711,670,0001,670,000无 诸柏旺 未知 0.681,604,1881,604,188无 田越江 未知 0.681,600,0001,600,000无 沈永清 未知 0.591,391,1001,391,100无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058人民币普通股 广州市华为经济发展有限公司 10,734,299人民币普通股 王晓娣 5,366,310人民币普通股 南宁城市建设投资集团有限责任公司 4,462,509人民币普通股 傅瑞长 1,964,794人民币普通股 蔡宏基 1,799,000人民币普通股 孙杰 1,670,000人民币普通股 诸柏旺 1,604,188人民币普通股 田越江 1,600,000人民币普通股 沈永清 1,391,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。南宁城市建设投资集团有限责任公司原名为南宁市高新技术开发投资公司 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，通过其控制的南宁化工集团有限公司,对本公司达成实际控制。报告期末，南宁化工集团有限公司持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32%。(2)控股股东情况 法人 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 6 单位：万元 币种：人民币 名称 南宁化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈载华 成立日期 1997 年 1 月 4 日 注册资本 11,984 主要经营业务或管理活动 氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈载华 董事长 男 50 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 23.06 否 袁良毅 董事、总裁 男 45 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 18.84 否 雷明虎 董事、副总裁 男 40 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 15.67 否 董亚彬 董事 男 57 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 0 是 李雄彪 董事 男 45 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 0 是 何捷 董事、董事会秘书、总裁助理 男 47 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 14.27 否 张志浩 独立董事 男 61 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 5 否 王健 独立董事 男 50 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 5 否 邵桂蝶 独立董事 女 56 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 1.25 否 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 7 孙承凡 监事会主席 男 40 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 0 是 农新武 监事 男 33 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 7.47 否 梁缦缨 监事 女 42 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 0 是 罗建光 监事 男 38 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 13.11 否 孙仁新 监事 男 41 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 5.45 否 覃文征 副总裁 男 41 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 15.95 否 郑桂林 副总裁 男 47 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 15.88 否 张海坚 财务负责人 男 41 2010 年 9月 29 日 2013 年 9月 29 日 13.11 否 监事罗建光先生年初和年末持股数均为 2100 股，股份增减数为 0。陈载华：自 2006 年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长、兴义市立根电冶有限公司董事长。袁良毅：自 2006 年以来，曾任南化集团副董事长、总裁、党委副书记，公司董事。现任公司董事、总裁。雷明虎：自 2006 年以来曾任南化集团化机厂厂长、总裁助理兼劳动服务公司经理、华祺公司经理；现任公司董事、副总裁。董亚彬：自 2006 年以来，曾任公司董事、副总裁，南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔有限责任公司董事。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记。李雄彪：自 2006 年以来一直担任南化集团董事、副总裁、党委委员，现任公司董事。何捷：自 2006 年以来，曾担任南化集团副总工程师、总裁助理；现任公司董事、董事会秘书、总裁助理，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事、南宁狮座建材有限公司董事、南宁中南油化工有限公司董事、兴义市立根电冶有限公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事 张志浩：自 2006 年以来,曾任南宁市法制办公室任主任兼党组书记、南宁市法制办公室调研员，于2007 年 6 月退休。现任公司独立董事，南宁百货大楼股份有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司和索芙特股份有限公司独立董事。王健：自 2006 年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任公司独立董事，广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，广东省高速公路发展股份有限公司和珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事 邵桂蝶：自 2006 年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼股份有限公司监事，于 2009年 10 月 21 日退休。现任南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。孙承凡：自 2006 年以来，曾任南宁化工股份有限公司内审部副部长、纪检监察室副主任、监事会监事、内审部部长、纪检监察室主任，兼任供销党支部书记、工会分会主席，南宁绿洲化工有限责任公司监事会主席，南宁狮座建材有限公司监事。现任公司监事会主席，南化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。农新武：自 2006 年以来，曾任南宁化工股份有限公司技术中心压容设计所所长、动力厂副厂长。现任公司监事，南化集团纪委副书记、纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记，分会主席。梁缦缨：自 2006 年以来，一直担任公司监事，南化集团计财部部长。罗建光：自 2006 年以来，曾任公司精细化工厂厂长、聚氯乙烯厂厂长。现任公司监事、南宁绿洲化工有限责任公司副总经理。孙仁新：自 2006 年以来，一直担任公司聚氯乙烯厂副厂长，现任公司监事、公司聚氯乙烯厂党支部书记、副厂长，分会主席。覃文征：自 2006 年至今一直担任公司副总裁。郑桂林：自 2006 年以来，曾任南化集团总裁助理兼南化集团劳动服务公司经理、公司总裁助理兼南宁化工(香港)有限公司总经理；现任股份公司副总裁、南宁化工(香港)有限公司总经理。张海坚：自 2006 年以来，曾担任公司财务部部长，现任公司财务负责人兼财务部长。南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 8(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈载华 南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 否 董亚彬 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁、党委副书记 是 李雄彪 南宁化工集团有限公司 董事会董事、副总裁、党委委员 是 孙承凡 南宁化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席 是 梁缦缨 南宁化工集团有限公司 财务部部长 是 农新武 南宁化工集团有限公司 纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记，分会主席。否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴陈载华 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事长 否 陈载华 南宁狮座建材有限公司 董事长 否 陈载华 梧州市联溢化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁丰塔建材有限公司 董事长 否 陈载华 南宁中南油化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长 否 陈载华 兴义市立根电冶有限公司 董事长 否 陈载华 南宁化工(香港)有限公司 董事 否 何捷 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事 否 何捷 南宁狮座建材有限公司 董事 否 何捷 南宁中南油化工有限公司 董事 否 何捷 兴义市立根电冶有限公司 董事 否 何捷 广西南南铝箔有限责任公司 董事 否 郑桂林 南宁化工(香港)有限公司 总经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬方案和独立董事津贴经董事会、股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按上述“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”中“报告期内从公司领取的报酬总额”支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高友志 董事、副总裁 离任 辞职 李雄彪 董事 聘任 新任 谭周兴 董事、董事会秘书 离任 辞职 何捷 董事、董事会秘书 聘任 增选为董事、聘为董事会秘书雷明虎 副总裁、董事 聘任 聘为副总裁、换届选举为董事蔡达 董事 离任 辞职 张志宏 独立董事 离任 任期届满 邵桂蝶 独立董事 聘任 换届选举 彭华波 监事会主席 离任 退休 孙承凡 监事会主席 聘任 新任 谢彤 监事 离任 任期届满 孙仁新 监事 聘任 换届选举 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 9(五)公司员工情况 在职员工总数 2,285公司需承担费用的离退休职工人数 605专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,621销售人员 23技术人员 247财务人员 25行政人员 369教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及本科生 193大专 293中专 121高中、中技及以下人员 1,678六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的具体情况如下：根据上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则公司制定公司外部信息使用人管理制度，规范公司内幕信息保密管理。根据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告(证监会公告200934 号)的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，不断完善公司股东大会的规范运行，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。2、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照 公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，各专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责。公司董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议。3、监事和监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会成员构成均符合法律、法规的要求。公司监事勤勉尽职，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬。5、信息披露工作：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。6、投资者关系：公司重视投资者关系，制定了投资者关系管理制度，充分尊重和维护广大投资者的利益。7、公司冶理：根椐监管机构的要求，在公司冶理上更加完善，使公司运作更加规范。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议陈载华 否 9 9 5 0 0 否 袁良毅 否 9 7 4 1 1 否 南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 10 高友志 否 2 2 2 0 0 否 董亚彬 否 9 9 4 0 0 否 何捷 否 7 7 2 0 0 否 李雄彪 否 7 7 2 0 0 否 雷明虎 否 4 4 2 0 0 否 张志浩 是 9 9 4 0 0 否 王健 是 9 9 5 0 0 否 邵桂蝶 是 4 4 3 0 0 否 张志宏 是 5 4 2 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等的规定，公司对公司章程进行修定，增加有关独立董事内容，制定了独立董事工作制度、董事会专门委员会工作实施细则、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事相关工作进行了规定。(2)独立董事相关工作制度的主要内容：对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举及更换、职权、履职保证、应发表独立意见等进行了规定以及明确规定了独立董事在年报编制过程中应履行的职责。(3)独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事本着勤勉尽职的原则，认真履行了独立董事的职责，关心公司生产经营和重大事项的进展情况，重视与年审会计师沟通交流；认真审阅董事会各项议案，积极为公司的长远发展和风险管理提出专业性意见；对公司关联交易、对外担保、董事和高管变动等事项发表独立意见，促进了董事会的科学决策和规范运作，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，在氯碱化工产品生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司通过不断完善内部控制制度，建立和健全了各项规章制度和考核激励制度及业务流程，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制制度建立健全的工作计划公司制定的内部管理制度，涵盖财务管理、预算管理、生产经营、人事管理、对外投南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 11 及其实施情况 资、内部审计、信息披露及授权和签章管理等形成了规范的管理体系，通过不断完善各项管理制度,提高经营管理和内部控制效能。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内审部，对公司内部控制制度的执行进行监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内审部对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查。对公司物资采购和重大项目招标的过程及程序进行监督，对公司大宗原材料的采购、控股子公司工程建设项目等进行内部审计，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥重要作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告期内建立了内幕信息知情人登记制度，对公司董事会审计委员会年报工作规程进行了修订。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据公司高级管理人员薪酬方案，对高级管理人员进行考核和奖励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，主要针对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度，明确对年报信息披露责任人的问责，有利于提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 14 日中国证券报 B005 版、上海证券报 13 版 2010 年 5 月 15 日 会议审议通过了公司董事会 2009 年度工作报告、公司监事会 2009 年度工作报告、公司 2009 年年度报告及摘要、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2010 年财务预算报告、公司 2009 年度利润分配预案、关于公司向银行申请借款授信额度的议案、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案、关于公司 2010 年度预计日常关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 2 日 中国证券报 A12 版、上海证券报 B16 版 2010 年 3 月 3 日 公司 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 29 日 中国证券报 B009 版、上海证券报 B42 版 2010 年 9 月 30 日 第一次临时股东大会通过了关于公司董事变动的议案；第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，受经济危机的影响，氯碱市场持续低迷，虽产品价格略有回升，但原料、能源价格随之上扬，公司主营业务仍然亏损，全年实现营业收入 109,180.35 万元，与上年同期相比下降 23.05%。营业利润-36,192.07 万元，净利润-1,476.07 万元。面对严峻的形势，公司围绕“扭亏”和“搬迁”两大工作主题，进一步夯实内部管理，深化实施“一厂一策、一品一策”的重大举措，采取各种有效的减亏措施，确保了公司“生产稳定、市场稳定和员工稳定”的局面，同时获得财政补贴及退税等营业外收入，实现了自 2008 年以来的首次扭亏为盈，为公司摆脱困境、重新发展提供了有力的保证，具体工作如下：南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 12 （1）抓好政治思想和企业文化建设，稳定员工核心队伍。公司通过学习专题会、形势报告会、经济分析会、调研等多种形式，及时向全体员工通报公司所面临的形势及困难，做好员工的政治思想工作，增强员工的信心；推进企业文化建设,增强员工的凝聚力，避免人才的流失，维护了企业稳定发展的局面。（2）强化生产、安全和环保管理，挖潜增效。公司强化基础管理，加大奖罚力度，调整产品结构，关停落后产能，细化工艺、设备和安全管理，保证了产品产量、质量的稳定，安全、消防和职业病预防等工作取得了实效，实现了年初制定的千人负伤率0.8的目标。公司不断加大环保的投入和管理力度，有效减少“三废”排放，全面完成“十一五”规定的总排放控制目标。（3）及时调整营销策略，促进产品市场稳定。公司不断规范营销管理，大胆创新，抓好销售网络的建立，稳定主渠道；积极开发新市场，为搬迁扩产做好准备；大力发展竞合关系，加强与同行对手的沟通与合作；坚持顺价销售、平稳出货的原则。通过多方努力，货款回笼率达 100%，出口创汇同比增长5%，最大限度维护原有销售网络和市场的稳定。（4）统筹整体搬迁工作，加快项目建设。公司成立搬迁项目领导小组，精心策划，制定搬迁工作方案，加大技术交流、加快项目设计和前期建设工作，积极推进产业结构调整与搬迁项目建设的同步完成，为公司二次创业与发展奠定了基础。（5）规范物资管理，提高经营效益。公司认真落实物资采购、物资管理制度，抓好物资采购的审核与监督，重点抓好大宗物资、基建项目及办公用品的招投标工作，严控物资采购的数量和质量，加强货物验收管理，盘活库存物资，减少资金占用，一年来通过招标、核算价方式提高了采购物资的质量，节约了大量的采购成本。（6）积极筹措资金，平衡现金流。受市场影响，公司经营困难，资金周转紧张。为缓解这一局面，公司采取积极措施，多渠道筹集资金：及时还贷，争取银行的支持；增加预收货款，严控采购资金，减少应收账款；抓好财务预测和分析；争取政府及上级有关部门的支持，减免税费和获取财政补贴，落实土地收储工作。通过努力，公司做到了现金流不断，保证了生产经营的平稳、持续运行。1、资产、负债项目变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 资产负债表 项目 2010-12-31 2009-12-31 变动幅 度%说明 应收账款 2,855.524,115.51-30.62改变信用政策，加强应收帐款管理,加速货款回笼。长期股权投资 2,068.383,922.30-47.27对南宁丰塔建材有限公司、宏能焦化有限公司的长期股权投资全额计提减值准备 1798 万元。在建工程 20,997.5731,847.50-34.07主要系本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司在建工程转入固定资产所致。短期借款 34,910.0059,700.00-41.52偿还到期借款。应付账款 30,367.7622,752.01 33.47主要是本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司应付工程款增加及本公司应付帐款增加。其他应付款 3,780.751,016.16 272.06主要是本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司收到往来款 1540万元，本公司之子公司安龙华虹化工有限责任公司新增安龙县众联工贸有限责任公司的承包保证金 300 万元。一年内到期的非流动负债 18,166.6728,706.67-36.72偿还到期借款及应付融资租赁款。长期借款 11,500.0028,804.00-60.07偿还到期借款。长期应付款 1,767.813,333.33-46.97偿还应付融资租赁款。专项应付款 54,184.0010,000.00 441.84本期收到政府搬迁补偿费用 44184 万元 专项储备 1,763.441,209.96 45.74根据财政部和国家安监总局的财企2006478 号文规定计提安全生产费用 2、利润项目变动原因分析:单位:万元 币种:人民币 利润表项目 2010 年度 2009 年度变动幅度%说明 资产减值损失 7,209.87 1,815.42297.15主要是对南宁丰塔建材有限公司长期股权投资 1765 万元全额计提减值准备,对已将生产线出租或承包给第三方经营的三家子公司的存货、固定资产计提资产减值准备3411万元，本公司及子公司共提坏帐准备1786万元。营业外收入 34,060.98 2,203.321,445.89 主要是公司收到南宁市政府财政补贴 33,000 万元所致.南宁化工股份有限公司 2010 年年度报告 13 3、现金流量变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 现金流量表项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度%说明 一、经营活动产生的现金流量:支付其他与经营活动有关的现金 7,651.16 11,467.40-33.28主要是其他付现的销售费用、管理费用较上年减少2507万及上年本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司向梧州市蝶山区人民政府支付借款 2000 万元，本年度无此笔支出。二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,040.76 30,335.95-63.61本公司之子公司梧州市联溢化工有限公司15 万吨离子膜烧碱一期工程本期已完工,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少。三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 46,410.00 81,950.00-43.37主要是公司借款减少。收到其他与筹资活动有关的现金 47,054