600283_2010_钱江水利_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

钱江水利开发股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 600283 600283 2010 年年度报告 2010 年年度报告钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.50 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.69 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事高江先生因公出差在外未能到会参加会议，书面委托董事长何中辉先生代为表决，其他董事均出席本次董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何中辉 主管会计工作负责人姓名 张棣生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王朝晖 公司负责人何中辉先生、主管会计工作负责人张棣生先生及会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 钱江水利开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 钱江水利 公司的法定英文名称 QIAN JIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT C0;LTD 公司的法定英文名称缩写 QJSL 公司法定代表人 何中辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴天石 贾庆洲 联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 浙江省杭州市三台山路 3 号 电话 0571-87974399 0571-87974387 传真 0571-87974400 05710-87974400 电子信箱 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 注册地址的邮政编码 310013 办公地址 浙江省三台山路 3 号 办公地址的邮政编码 310013 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 钱江水利 600283 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 浙江省杭州市天目山路 166 号投资大厦 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 3 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市三台山路 3 号 企业法人营业执照注册号 330001005361（1/2）税务登记号码 国税浙字 002918 33000071255815X 浙地税字 330000525002818 组织机构代码 71255815-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 192,527,750.17 利润总额 197,153,368.20 归属于上市公司股东的净利润 117,685,915.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,297,586.05经营活动产生的现金流量净额 47,733,149.05(二)扣除非经常性损益项目和金额 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 62,498,794.52越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 698,652.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,405,455.60计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,309,442.99与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,200,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,759,222.53对外委托贷款取得的损益 1,092,522.68企业因处置部分股权投资丧失对原有子公司控制权的，剩余股权按其丧失控制权日的公允价值重新计量产生的相关利得或者损失的金额 38,717,495.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,083.93所得税影响额-34,252,116.97少数股东权益影响额（税后）-32,037,057.05合计 49,388,329.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 598,228,565.75622,885,926.36-3.96 388,111,519.51 利润总额 197,153,368.2084,160,136.44134.26 75,833,674.70归属于上市公司股东的净利润 117,685,915.2753,752,641.62118.94 52,441,674.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,297,586.0547,691,488.7243.21 1,996,766.02经营活动产生的现金流量净额 47,733,149.05 190,167,296.52-74.90 93,137,915.69 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,945,557,571.22 2,789,153,427.51 5.61 2,519,383,503.75所有者权益（或股东权益）1,118,019,252.02 983,549,821.3513.67 985,025,321.69 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 5 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.410.19115.790.18 稀释每股收益（元股）0.41 0.19 115.790.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.1741.180.01 加权平均净资产收益率（%）11.615.46增加 6.15 个百分点5.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.744.85增加 1.89 个百分点0.20每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.160.67-76.120.33 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.92 3.45 13.623.45 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）5,191,318.0025,500.00-5,165,818.00 150,012.00合计 5,191,318.0025,500.00-5,165,818.00 150,012.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 72,750,918 25.50 72,750,91825.501、国家持股 2、国有法人持股 72,750,918 25.50 72,750,91825.503、其他内资持股 其中：境内非国有 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 6法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 212,579,082 74.50 212,579,08274.501、人民币普通股 212,579,082 74.50 212,579,08274.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 285,330,000 100.00 285,330,000100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中 国 水 务投 资 有 限公司 72,750,918 0072,750,918公司股权分置改革 2011年12月27 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期至前三年，公司未有证券发行和上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 37,401 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国水务投资有限公司 国有法人 25.5572,911,553072,750,918 无 浙江省水利水电投资集团有限公司 国有法人 17.2149,105,70800 无 浙江省水电实业公司 国有法人 5.6316,077,04400 无 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 2.948,392,4978,392,497 未知 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 2.517,167,8497,167,849 未知 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 其他 1.754,999,9684,999,968 未知 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.233,505,0723,505,072 未知 中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)其他 0.902,569,8912,569,891 未知 杨忠义 其他 0.872,470,0002,470,000 未知 中国银行股份有限公司-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.772,200,0722,200,072 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 8浙江省水利水电投资集团有限公司 49,105,708人民币普通股 49,105,708 浙江省水电实业公司 16,077,044人民币普通股 16,077,044 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,392,497人民币普通股 8,392,497 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 7,167,849人民币普通股 7,167,849 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 4,999,968人民币普通股 4,999,968 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 3,505,072人民币普通股 3,505,072 中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)2,569,891人民币普通股 2,569,891 杨忠义 2,470,000人民币普通股 2,470,000 中国银行股份有限公司-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,200,072人民币普通股 2,200,072 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,937,938人民币普通股 1,937,938 上述股东关联关系或一致行动的说明 前二名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国水务投资有限公司 72,750,9182011 年 12 月 27 日 0 中国水务投资有限公司向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务投资有限公司同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 9(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国水务投资有限公司 单位负责人或法定代表人 王文珂 成立日期 1985 年 11 月 26 日 注册资本 120,000.00 主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 水利部综合事业局 单位负责人或法定代表人 王文珂 成立日期 2000 年 8 月 2 日 注册资本 1,831.00 主要经营业务或管理活动 是水利部党组为适应政府职能的转变及水利事业单位发展的要求，根据水利部事业单位改革方案，于 2000 年 8 月 2 日成立的部直属正局级事业单位。其主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设等综合管理和服务工作。局长为王文珂。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国水务投资有限公司 王文珂 1985 年 11 月 26 日主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。120,000.00浙江省水利水电投资集团有限公司 2002 年 8 月 1 日 经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）60,000.00 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 25.55%100%水利部综合事业局 中国水务投资公司 钱江水利开发股份有限公司 新华水利水电投资公司 25%钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 11单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何中辉 董事长 男 482008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 66.20否 张棣生 副 董 事长、总经理 男 582008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 59.30否 刘正洪 董事 男 472008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 叶建桥 董事 男 402008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 韦东良 董事 男 382010 年5 月 12日 2011 年6 月 25日 00 0是 裘江海 董事 男 502008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 高江 董事 男 522008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 步余君 董事 男 532008 年6 月 25日 2010 年5 月 12日 00 0是 唐世定 独 立 董事 男 682008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 5.00否 孙宇辉 独 立 董事 女 432008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 5.00否 吴承根 独 立 董事 男 462008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 5.00否 洪觉民 独 立 董事 男 732010 年5 月 12日 2011 年6 月 25日 00 3.00否 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 12陈玲 独 立 董事 女 492008 年6 月 25日 2010 年5 月 12日 00 2.50否 周吉 监 事 会主席 男 492008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 梅勤萍 监事 女 472008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 0是 沈建忠 监事 男 482008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 38.50否 吴天石 副 总 经理、董事 会 秘书 男 582008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 47.40否 李迅 副 总 经理 女 402008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 47.40否 王朝晖 财 务 总监 男 452008 年6 月 25日 2011 年6 月 25日 00 47.40否 蔡杭卫 副 总 经理 男 512008 年6 月 25日 2010 年4月7日00 10.60否 合计/337.30/何中辉：2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长。张棣生：2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。刘正洪：2005 年至 2006 年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长。2006 年至今任中国水务投资有限公司总经理；现任钱江水利开发股份有限公司董事。叶建桥：2003 年 4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任；2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事长；四川岷江水利电力股份有限公司副董事长。2007 年 12 月任中国水务投资有限公司董事。韦东良：2004 年 3 月至 2006 年 9 月任浙江省能源集团有限公司办公室董事长秘书；2006 年9 月至 2007 年 4 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理助理；2007 年 4 月至2010 年 2 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司副总经理、党委委员；2010 年 2 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司副总经理、党委委员。裘江海：2007 年 10 月至今任浙江省水电开发管理中心主任，现任钱江水利开发股份有限公司董事。高江：2005 至 2006 年任中国四方控股有限公司执行总裁，2007 年 4 月起任上海倍臣水务发展有限公司副总经理，现任钱江水利开发股份有限公司董事。步余君：2002 年 5 月至 2010 年任浙江省水利水电投资集团有限公司党委委员、副总经理，钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 132003 年 6 月至 2010 年 5 月 12 日任钱江水利开发股份有限公司董事。唐世定：现任浙江省房地产业协会会长，任莱茵达置业股份有限公司、绿城中国控股有限公司独立董事。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。孙宇辉：006 年至今任普华永道会计师事务所审计部高级经理，兼任美欣达独立董事。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。吴承根：1999 年 7 月至 2006 年 1 月中国证监会浙江监管局先后任综合处、机构处、稽查处、上市处处长；2006 年 2 月至 2006 年 6 月浙江省人民政府金信重组工作组常务副组长；2006 年 7 月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。洪觉民：2001 年 6 月至 2009 年 9 月任浙江省城市水业协会秘书长、杭州市水业集团高级顾问；2009 年 9 月至今任国家建设部城镇水务专家组专家、给水排水杂志编委会常务委员、浙江省建设厅科技委员会委员；现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。陈玲：2004 年 10 月至 2006 年 7 月任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理、总工；2006 年 7 月任浙江中水围海技术咨询中心主任；2003 年 10 月至 2010 年 5 月12 日任钱江水利开发股份有限公司独立董事。周吉：2002 年 8 月至 2010 年 1 月 2010 年 2 月 8 日至今任任浙江省水利水电投资集团有限公司副总会计师；1998 年 12 月至今任钱江水利开发股份有限公司监事、2005 年 6月起任监事会主席。梅勤萍：2004 年 1 月至 2006 年 7 月，闽港控股有限公司（香港主板上市公司工作，任执行董事、总裁。2006 年 12 月至今任上海倍臣水务发展有限公司董事长。现任公司监事。沈建忠：1998 至今任钱江水利开发股份有限公司监事，2002 年 5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事会办公室主任，2008 年 7 月起任公司公司总经理助理、公司总经办主任、公司人事部经理。现任公司董事会办公室主任、公司人事部经理。吴天石：2005 年 6 月起任钱江水利开发股份有限公司副总经理、董事会秘书。李迅：2005 年 6 月起任钱江水利开发股份有限公司副总经理。王朝晖：2001 年 9 月至今任钱江水利开发股份有限公司财务总监。蔡杭卫：2005 年 6 月至 2010 年 4 月任钱江水利开发股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶建桥 水利部综合开发管理中心 副主任 2003 年 4 月 1 日 是 步余君 离任 刘正洪 中国水务投资有限公司 总经理 2007 年 3 月 1 日 是 高江 上海倍臣水务发展有限公司 副总经理 2007 年 4 月 18 日 是 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 14梅勤萍 上海倍臣水务发展有限公司 董事长 2006 年 12 月 1 日 是 周吉 浙江省水利水电投资集团有限公司 副总会计师2010 年 2 月 8 日 是 韦东良 浙江省水利水电投资集团有限公司 副总经理 2010 年 2 月 8 日 是 裘江海 浙江省水电实业公司 主任 2007 年 10 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何中辉 舟山自来水有限公司 董事长 2001 年 6 月 1 日2010 年 12 月 31 日 否 张棣生 浙江钱江水利置业投资有限公司 董事长 2001 年 6 月 1 日 否 王朝晖 浙江钱江水利供水有限公司 董事长 2005 年 5 月 25 日 否 唐世定 浙江省房地产业协会 会长 2002 年 4 月 1 日 是 陈玲 离任 吴承根 浙商证券有限责任公司 总裁 2006 年 7 月 1 日 是 洪觉民 杭州市自来水总公司 退休 是 孙宇辉 安永华明会计师事务所 审 计 部 高级经理 2004 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会薪酬与考核委员会的薪酬考核制度 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司高级管理人员薪酬考核制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员报酬实际支付 337.30 万元。钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 15(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 步余君 公司董事 离任 由于工作原因调离本公司股东单位 韦东良 公司董事 聘任 本公司股东单位派出董事 陈玲 公司独立董事 离任 因担任本公司独立董事二届已满 洪觉民 公司独立董事 聘任 本公司增补的独立董事 蔡杭卫 公司副总经理 离任 由于工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数(人)1,547 公司需承担费用的离退休职工人数 118 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 644 销售人员 240 技术人员 232 财务人员 75 行政人员 356 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 14 大学本科 270 大专 455 高中及以下 1,547 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，不断完善公司法人治理，规范公司运作，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层三会一层的法人治理结构，董事会下设战略与决策、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，制订并不断完善了各项管理办法、议事规则和工作程序，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立。目前，公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会：公司股东享有法律法规及公司章程规定的合法权利。公司治理钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 16结构能够保证所有股东享有平等的权利和义务。公司四届十次董事会审议通过 修改公司章程部分条款的议案、修改公司股东大会议事规则部分条款的议案。报告期内，公司召开一次股东大会，会议召开均严格按照有关法律法规、公司章程 股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，履行股改承诺。公司四届十次董事会审议通过公司与控股股东、实际控制人重大信息沟通与披露制度。公司在人员、资产、财务、业务等方面具有独立性。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，报告期内，公司对于由于工作变动等原因离任的董事和独立董事按照制度进行增补，制定有公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动管理制度，公司董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等规则，全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事对公司担保情况、关联交易、等重大事项发表了独立意见。4、监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，全体监事均能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。5、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸。公司的会议决议及相关重大信息，能按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好了信息披露前的保密工作，制定有公司对外信息报送管理办法、公司年报信息重大责任追究管理办法、公司内幕信息知情人管理办法、公司信息披露管理办法，保证了广大投资者平等获取信息的权利。6、投资者关系管理：公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等渠道和方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益。制定公司重大突发事件应急预案管理制度。7、公司治理专项活动情况 中国证监会浙江监管局上市公司监管一处检查小组于 2010 年 5 月 26 日至 6 月 7 日对本公司进行了全面检查，并于 2010 年 6 月 10 日来公司送达钱江水利 2010 年全面检查反馈意见。2010 年 7 月 1 日下发了 关于上市公司监管意见函（浙证监上市字2010111 号文）。公司高度重视，组织公司管理层和各部门负责人对提出的问题进行了认真讨论和研究，对照相关法律、法规，结合公司实际情况，针对公司本次检查存在的问题制定整改措施和实施计划，公司四届十次董事会审议通过 关于中国证监会浙江监管局全面检查发现问题的整改报告。（相关公告见 2010 年 8 月 10 日上海证券报、中国证券报、证券时报）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 17严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何中辉 否 7 4 3 0 0 否 张棣生 否 7 4 3 0 0 否 叶建桥 否 7 2 2 3 0 否 刘正洪 否 7 1 3 3 0 是 韦东良 否 4 2 2 0 0 否 裘江海 否 7 4 3 0 0 否 高江 否 7 2 1 3 0 否 唐世定 是 7 4 3 0 0 否 吴承根 是 7 4 3 0 0 否 孙宇辉 是 7 3 3 1 0 否 洪觉民 是 4 2 2 0 0 否 董事刘正洪先生因出差在外两次未能亲自参加董事会，但以书面委托的形式委托其他董事代为表决。年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，报告期还修改了公司董事会议事规则的部分条款，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：2002 年 8 月 15 日公司召开的二届二次董事会审议通过公司独立董事工作制度，独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；报告期内，公司四位独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、战略与发展委员会等职务；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 18注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、独立董事工作制度赋予的职责和义务，积极参加董事会及相关会议,关心公司的生产经营和依法运作情况，能够认真审议并表决报告期公司董事会的相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，独立开展自来水、房地产等业务，具有独立的完整业务。有利公司的发展 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。有利公司的发展 资产方面独立完整情况 是 公司具备完整、独立的生产系统、销售系统以及必要的生产辅助配套设施，具有生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。有利公司的发展 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，拥有独立的职能部门。公司设置了财务部、投资发展部、总经有利公司的发展 钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 19理办公室等职能部门，公司董事会下设审计部和董事会办公室，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成一个有机的整体，保证公司的顺利运行。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记，依法独立纳税，配备有足够数量的专职财会人员进行公司的财务核算工作。有利公司的发展 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素考虑，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营效率。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理制度，主要包括：行政管理、人事管理、财务管理、业务管理、审计及信息披露管理。公司已经制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度 和 公司内幕信息知情人管理办法 和 公司对外信息报送管理办法及公司年报信息重大责任追究管理办法等有关公司治理的文件；公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。钱江水利开发股份有限公司 2010 年年度报告 20 工作思路：1、公司成立内控制度建设领导小组，负责内部控制体系项目的重大事项决策；协调、组织内外资源，保证项目顺利实施。2、领导小组明确内控制度建设的责任部门和实施时间。3、制定编写时间进度表，协调、有序开展编写工作。4、根据内控制度大纲内容，对公司及下属公司的所有制度进行梳理。保留原有合理的、符合内控要求的制度，补充、完善原有制度，起草新制度。5、正式实施内控制度。6、公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，检查各公司执行内控制度情况并收集反馈信息。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查的专门部门为公司审计部。公司审计部在董事会审计委员会的指导下开展各项公司内部控制检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计部，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司建立了内部控制制度。公司审计部为内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在贯彻执行企业会计准则及国家其他规定的前提下，制定