600280_2010_南京中商_2010年年度报告_2011-03-31.pdf

1 2目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.104 3一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 祝义材 董事 因公务外出 凌泽幸 陈章龙 独立董事 因公务外出 陈益平（三）南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 南京中央商场（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京中商 公司的法定英文名称 NANJING CENTRAL EMPORIUM（GROUP）STOCKS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NJZS 公司法定代表人 胡晓军 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈新生 官国宝 联系地址 南京市建邺区雨润路 10 号 南京市建邺区雨润路 10 号 电话 02566008061 02566008022 传真 02566008060 02566008260 电子信箱 chenxs_ （三）基本情况简介 注册地址 南京市白下区中山南路 79 号 注册地址的邮政编码 210005 办公地址 南京市建邺区雨润路 10 号 办公地址的邮政编码 210041 公司国际互联网网址 电子信箱 chenxs_ 4（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京中商 600280 （六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点 南京市白下区中山南路 79 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 6 日 公司变更注册登记地点 南京市白下区中山南路 79 号 企业法人营业执照注册号 320100000007188 税务登记号码 320103134881640 组织机构代码 13488164-0 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 118,255,200.01利润总额 64,641,731.33归属于上市公司股东的净利润 46,639,623.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,014,489.28经营活动产生的现金流量净额-934,232,812.99（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-19,300,794.75计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,008,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-55,803,898.62单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,157,024.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,483,223.69所得税影响额 12,692,438.66 5少数股东权益影响额（税后）3,389,140.68合计-36,374,865.76（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 4,937,824,394.454,209,156,104.8317.31 4,210,504,673.17 利润总额 64,641,731.3391,280,725.40-29.18 93,817,282.82归属于上市公司股东的净利润 46,639,623.5242,879,725.928.77 43,355,519.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,014,489.2844,563,998.5286.28 52,862,345.82经营活动产生的现金流量净额-934,232,812.99285,539,688.90-427.18 271,162,738.52 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 6,704,067,507.093,994,533,479.47 67.83 3,527,696,034.56所有者权益（或股东权益）643,773,757.09668,589,437.07-3.71 653,389,933.88 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.3250.2998.700.302 稀释每股收益（元股）0.3250.299 8.700.302 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.578 0.31086.450.368 加权平均净资产收益率（%）7.246.52增加 0.72 个百分点6.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.896.78增加 6.11 个百分点7.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-6.511.99-427.141.89 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.48 4.66-3.864.55 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 23,182,432 16.15-7,177,103-7,177,103 16,005,32911.151、国家持股 7,177,103 5.00-7,177,103-7,177,103 02、国有法人持股 3、其他内资持股 16,005,329 11.15 16,005,32911.15其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 16,005,329 11.15 16,005,32911.15、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 120,359,427 83.857,177,1037,177,103 127,536,53088.851、人民币普通股 120,359,427 83.857,177,1037,177,103 127,536,53088.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 143,541,859 100 143,541,859100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数不变，股份结构发生变化，具体情况为：有限售条件股份解禁流通,减少有限售条件股份 7,177,103 股，增加无限售条件股份 7,177,103 股。2、限售股份变动情况 7单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南 京 市 国 有资产经营（控股）有限公司 7,177,103 7,177,1030股改限售股份 2010 年 7 月 1 日 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,425 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏地华实业集团有限公司 境内非国有法人 29.49 42,329,002质押 42,329,002 祝义材 境内自然人 17.94 25,758,89016,005,329无 南京市国有资 产 经 营(控股)有限公司 国家 5.00 7,177,103无 中国工商银行汇添富均衡增长股其他 4.98 7,150,0127,150,012未知 8票型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司易方达消费行业股票型证券投资基金 其他 3.51 5,034,5235,034,523未知 全国社保基金一零九组合 其他 3.00 4,308,263-70未知 江苏国盾物流投资有限公司 其他 2.78 3,985,6923,985,692未知 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 2.06 2,958,916515,723未知 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.95 2,800,0002,800,000未知 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 1.40 2,015,8762,015,876未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏地华实业集团有限公司 42,329,002人民币普通股 祝义材 9,753,561人民币普通股 南京市国有资产经营(控股)有限公司 7,177,103人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,150,012人民币普通股 中国农业银行股份有限公司易方达消费行业股票型证券投资基金 5,034,523人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,308,263人民币普通股 江苏国盾物流投资有限公司 3,985,692人民币普通股 9中国工商银行金泰证券投资基金 2,958,916人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 2,800,000人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 2,015,876人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 祝义材先生为江苏地华实业集团有限公司的实际控制人，祝义材先生与江苏地华实业集团有限公司为一致行动人。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2010 年 11 月公司控股股东江苏地华实业集团有限公司,将其持有的本公司无限售流通股 42,329,002 股股份质押给苏州信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 祝义材 16,005,329 2011 年 5 月 10 日14,354,185 2012 年 5 月 10 日1,651,144 2008 年年度股东大会召开并形成决议起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日，注册资本 100,000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。10 公司实际控制人为祝义材先生，祝义材先生与江苏地华实业集团有限公司合计持有本公司47.43%的股权。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏地华实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 祝义材 成立日期 2002 年 5 月 9 日 注册资本 1,000,000,000主要经营业务或管理活动 国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。（3）实际控制人情况 自然人 姓名 祝义材 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 江苏雨润食品产业集团有限公司董事长 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴胡晓军 董事长 男 53 2008-6-27 2011-6-26 11,27311,273 53.08否 廖建生 副董事长 男 60 2008-6-27 2011-6-26 4,8154,815 53.08否 凌泽幸 副董事长 男 58 2008-6-27 2011-6-26 00 0是 祝义材 董事 男 46 2008-6-27 2011-6-26 25,758,89025,758,890 0是 徐德健 董事 男 47 2009-11-30 2011-6-26 00 47.72否 李道先 董事 男 44 2008-6-27 2011-6-26 00 0是 刘新文 董事 男 44 2008-6-27 2011-6-26 00 0是 王瑜 独立董事 女 67 2008-6-27 2011-6-26 00 6否 闵铁军 独立董事 男 59 2008-6-27 2010-7-5 0 6否 陈章龙 独立董事 男 50 2008-6-27 2011-6-26 00 6否 陈益平 独立董事 男 44 2008-6-27 2011-6-26 00 6否 颜迪明 监事会主席 男 57 2008-6-27 2011-6-26 4,1624,162 53.08否 汪诚 监事 男 47 2008-6-27 2011-6-26 00 0是 王传宪 监事 男 55 2008-6-27 2011-6-26 10,01710,017 32.39否 罗凌 职工代表监事 女 39 2008-9-8 2011-6-26 00 18.69否 王锦秋 职工代表监事 女 47 2008-9-8 2011-6-26 3,3583,358 26.27否 王林 总经理 男 47 2008-9-4 2011-6-26 00 53.08否 杨学萍 副总经理 女 45 2008-9-4 2011-6-26 00 42.8否 陈新生 董秘、财务总监男 41 2009-12-5 2011-6-26 00 42.7否 王大伦 副总经理 男 53 2008-9-4 2011-6-26 12,27112,271 42.8否 刘明 副总经理 男 54 2008-9-4 2011-6-26 00 42.8否 沈晔 副总经理 男 53 2009-12-5 2011-6-26 00 68否 蒋永贵 副总经理 男 48 2009-12-5 2011-6-26 00 70否 史双凤 副总经理 女 42 2010-4-7 2011-6-26 00 31.78否 12神敏 副总经理 男 35 2009-3-20 2010-8-6 00 7.8否 阎永平 常务副总经理 男 56 2008-9-4 2010-4-7 10,37310,373 43.12否 梁叔宝 副总经理 男 56 2008-9-4 2010-4-7 00 39.16否 张国华 副总经理 男 56 2008-9-4 2010-4-7 00 39.16否 郑向阳 副总经理 男 56 2008-9-4 2010-4-7 00 36.25否 合计/25,815,15925,815,159/867.76/胡晓军：本公司董事长。廖建生：曾任公司总经理，现任本公司副董事长。凌泽幸：现任江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁，本公司副董事长。祝义材：现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席、本公司董事。徐德健：曾任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、现任本公司党委书记、董事。李道先：现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁、本公司董事。刘新文：现任江苏地华实业集团有限公财务总监、本公司董事。王瑜：江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。闵铁军：现任中国高等教育学会常务理事、江苏省人力资源学会副会长、中国高校薪酬研究会名誉理事、南京大学党委办公室校党委副书记、本公司独立董事。陈章龙：曾任南京师范大学副书记、副校长,现任扬州大学校党委书记、本公司独立董事。陈益平：现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。颜迪明：曾任公司副董事长，现任本公司监事会主席。汪诚：现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。王传宪：现任公司钟表首饰商场副经理、公司监事。罗凌：现任公司财务部副部长、公司职工代表监事。王锦秋：现任公司工会副主席、公司职工代表监事。王林：曾任南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、南京新百股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理,现任公司总经理、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事。杨学萍：曾任公司董事、董事会秘书、财务总监，现任公司副总经理。陈新生：曾任南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货股份有限公司财务副总监，财务总监兼董事会秘书，现任本公司财务总监、董事会秘书。王大伦：现任公司副总经理，分管房地产开发项目、兼任南京中商房产开发有限公司总经理。刘明：现任公司副总经理。沈晔：现任徐州中央百货大楼股份有限公司副董事长、党委书记、本公司副总经理。蒋永贵：现任江苏中央新亚百货股份有限公司党委书记、副董事长、总经理、本公司副总经理。史双凤：曾任江苏高能集团系统集成部技术负责人，南京新百信息中心副主任、主任、总经理助理，现任本公司副总经理。神敏：曾任江苏雨润食品产业集团有限公司总经办总经理、总裁助理、本公司总经理助理、副总经理。阎永平：曾任公司董事、常务副总经理。梁叔宝：曾任公司副总经理、泰州中央国际购物有限公司总经理。张国华：曾任公司副总经理、南京太平洋百货有限公司总经理。郑向阳：曾任公司副总经理、南京中商金润发超市有限公司总经理。13（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏地华实业集团有限公司 董事局主席 否 李道先 江苏地华实业集团有限公司 执行董事、副总裁是 刘新文 江苏地华实业集团有限公司 财务部总经理 是 汪诚 江苏地华实业集团有限公司 总裁助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏雨润食品产业集团有限公司 董事局主席 是 凌泽幸 江苏雨润食品产业集团有限公司 副总裁 是 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 闵铁军 南京大学 校党委副书记 是 陈章龙 扬州大学 校党委书记 是 陈益平 南京中亚会计师事务所 所长 是 王林 江苏洋河酒厂股份有限公司 独立董事 是 徐德健 南京证券有限责任公司 董事 否 徐德健 南京紫金投资控股有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事津贴由股东大会决定，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事津贴根据股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案为依据发放；，公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，考核后发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 史双凤 副总经理 聘任 根据工作需要招聘 阎永平 副总经理 离任 离岗休养 梁叔宝 副总经理 离任 离岗休养 张国华 副总经理 离任 离岗休养 郑向阳 副总经理 离任 离岗休养 神敏 副总经理 解任 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工总数 3,949公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 14专业构成类别 专业构成人数 营销人员 1,759专业技术人员 281财务人员 201行政人员 816其他 892教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 533大专学历 1,101中专学历 2,016中专以下 299 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，及时制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息知情人报备制度和公司外部信息使用人管理制度，提高了年报信息披露的质量、强化内幕信息保密工作，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。1、公司治理的具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举董事；董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定召集、召开董事会议。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举监事；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。（5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。2、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会200827 号公告及江苏证监局 关于进一步推进公司治理专项活动 15的通知要求,公司治理专项活动中的自查、公众评议、现场检查、整改等均按计划时间完成，公司将以治理专项活动为基础，不断提高、完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 胡晓军 否 10280 0 否 廖建生 否 10280 0 否 祝义材 否 10280 0 否 凌泽幸 否 10280 0 否 李道先 否 10172 0 否 刘新文 否 10280 0 否 徐德键 否 10280 0 否 王瑜 是 10181 0 否 闵铁军 是 4130 0 否 陈章龙 是 10280 0 否 陈益平 是 10280 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了 独立董事工作制度，独立董事工作制度 对独立董事任职资格、提名、选举和更换、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本制度并对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责作出了明确规定。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照独立董事工作制度的规定，认真履行职责，按时参加公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，对会议议案进行认真审阅并提出合理意见，针对公司相关重大投资项目，本着谨慎的原则，对项目进行了实地考察；在公司年报编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况和公司重大事项进展情况的汇报，并积极与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通，勤勉尽职地履行了独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员和对外担保等重大事项，发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极的推动作用。16（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务和领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照公司法、上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，并有效执行。公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，确保公司规范运作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，逐步对公司内部控制制度进行全面、系统的梳理和评价，对内控制度的薄弱环节和控制缺陷进行规范和修订。目前处于制度和流程梳理阶段。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责审查和监督公司内控制度的执行情况，同时公司设立监察审计部，负责对内控制度的健全性、有效性进行检查和评价，针对内控制度的薄弱环节和管理中的不完善之处，提出改进意见，促进公司各类管理制度不断规范并有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前公司尚未开展内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员负责检查内部控制制度的建立健全情况，并监督内部控制的执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司及控股子公司统一按照企业会计准则和企业会计制度等法律法规的要求，不断建立健全与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 目前公司处于制度和流程梳理阶段，尚未发现内部控制制度存在重大缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，考核后发放。17（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度股东大会2010 年 4 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 4 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 18 日中国证券报、上海证券报 2010 年 10 月 19 日 八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 2010 年，公司处于结构优化、业态升级的关键时期。公司董事会及经营层紧紧抓住新一轮行业发展的战略机遇，坚持业绩导向，按照“明确目标，调整结构，整合资源，优化流程”的工作思路，围绕“业绩目标、提档升级、管理与服务提升、集团发展”四条主线，各项工作成效显著。在提升现有门店业绩和效益水平上，实现了新的突破；在实施区域扩张、发展新型业态上，取得了新的进展；在全力推进集团化、连锁化进程上，迈出了坚定的一步。报告期内公司共实现营业收入 493,782.44 万元，较同期增长 17.31%；实现归属母公司所有者的净利润 4,663.96 万元，较同期增加 8.77%，现将报告期主要工作情况汇报如下：、主营业务收入增长取得较大突破 2010 年，公司积极抓住内需扩大的有利时机，调整品牌结构和创新营销手段，在各子公司管理团队的共同努力下，有效推动了销售业绩的重大突破。2010 年公司共完成主营业务收入 483,115.03 万元，同比增长 17.14%。南京中心店、淮安店和徐州店进一步巩固和扩大了地区的优势地位，其他门店也有了较好的提升和发展。、体制机制改革卓有成效，集团化建设得到有力推进 为了提高公司的发展质量和整体效益，公司努力把体制机制改革向纵深推进，以深化内部改革为契机，大力实施流程优化和管理创新工作，积极构建集团化、连锁化战略发展平台，以及专业化、标准化的战略管理体系。、品牌结构不断优化调整，提档升级工作取得实质性进展 公司坚持以市场为导向，以满足顾客需求为中心，明确目标，找准定位，一方面挖掘现有品牌资源，利用春秋两季的动态调整策略，优化组合，提升坪效，形成相关商品组合的销售连带性；另一方面着力引进优势品牌、标杆品牌、潜力品牌，不断提高二线时尚成熟品牌的比重，进一步突出商品和品牌的市场影响力。、集团项目拓展突出重点，区域发展和新型业态发展迅猛 公司在继续提升现有门店的销售水平和盈利能力、保持较强的内生性增长动力的基础上，以淮安、徐州优秀门店为基点，制订了区域扩张的目标，形成以点带面的辐射效应和区 18域规模效应。2010 年，集团公司的区域发展战略取得了一系列的成绩，淮安中央新亚国际广场开业、徐州中央国际广场、雨润中央新天地、宿迁、泗阳项目进展顺利，项目建设正在稳步推进中。依托区域发展平台，公司在项目拓展、规模扩张和营运建设等方面真正实现了提速发展、高效发展、倍增发展。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 （1）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 百货业 4,131,842,090.17 3,260,235,413.1021.0920.2618.41 增加1.23个百分点仓储超市 697,739,475.66 622,396,150.5510.805.424.82 增加0.51个百分点房地产业 1,568,709.00 1,104,275.7429.61-94.10-90.04 减少 28.70 个百分点合计 4,831,150,274.83 3,883,735,839.3919.6117.1415.65 增加1.04个百分点（2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）南京市区 3,148,089,829.8616.47江苏省（除南京市区）1,398,321,183.6319.84山东省 177,268,816.229.44河南省 107,470,445.1216.10合计 4,831,150,274.8317.14（3）、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 31,999.69占采购总额比重 7.94%前五名销售客户销售金额合计 -占销售总额比重-公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 403,232.69万元，公司向前五名供应商采购金额合计 31,999.69 万元，占年度采购总额的 7.94；公司客户为零售客户。（4）、报告期公司资产构成同比变动情况 单位:元 项目 期末数 期初数 增减金额 增减（%）货币资金 1,434,481,833.76 707,680,154.07 726,801,679.69 102.70 应收票据 528,000.00 0.00528,000.00 100.00 19应收账款 4,814,413.07 3,632,512.50 1,181,900.57 32.54 存货 2,886,135,539.96 1,164,807,989.36 1,721,327,550.60 147.78 其他流动资产 1,361,003.21 829,251.88 531,751.33 64.12 固定资产 1,593,764,939.45 1,153,761,768.96 440,003,170.49 38.14 在建工程 14,593,439.43 242,334,057.26-227,740,617.83 -93.98 递延所得税资产 105,116,420.0134,819,403.0170,297,017.00 201.89短期借款 2,728,500,000.00 799,500,000.00 1,929,000,000.00 241.28 应付账款 514,442,986.51341,663,252.94172,779,733.57 50.57 预收账款 1,602,251,826.55 1,167,730,642.34 434,521,184.21 37.21 应付职工薪酬 209,934,415.35128,003,061.0981,931,354.26 64.