600206_2010_有研硅股_2010年年度报告_2011-02-17.pdf

有研半导体材料股份有限公司 有研半导体材料股份有限公司 600206 600206 2010 年年度报告 2010 年年度报告有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.42 有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张克东 独立董事 因公出差 徐小田(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周旗钢 主管会计工作负责人姓名 翁丽萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨波 公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人翁丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 有研半导体材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 有研硅股 公司的法定英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GRITEK 公司法定代表人 周旗钢(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶森 刘晶 联系地址 北京市新街口外大街 2 号 北京市新街口外大街 2 号 电话 010-62355380 010-62355380 传真 010-62355381 010-62355381 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 注册地址的邮政编码 100088 办公地址 北京市新街口外大街 2 号 办公地址的邮政编码 100088 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司 有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 有研硅股 600206 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区北三环中路 43 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 27 日 企业法人营业执照注册号 100000000031337 税务登记号码 110108710924187 组织机构代码 71092418-7 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,340,397.52 利润总额 8,271,443.23 归属于上市公司股东的净利润 5,634,056.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,842,667.68经营活动产生的现金流量净额 98,364,578.79(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-5,757.27公司处置淘汰机器设备损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）49,500.00政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 887,302.98 所得税影响额-139,656.86 合计 791,388.85 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 668,500,351.91475,099,190.9840.71 1,025,456,752.90 利润总额 8,271,443.23-40,463,442.69不适用 88,018,754.59归属于上市公司股东的净利润 5,634,056.53-33,734,543.71不适用 73,433,715.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,842,667.68-41,140,058.54不适用 69,749,344.04经营活动产生的现金流量净额 98,364,578.79 19,202,753.26412.24 132,311,958.05有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 4 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,231,216,783.59 1,124,728,889.31 9.47 1,134,401,146.06所有者权益（或股东权益）760,042,660.40 754,430,880.750.74 805,545,031.11主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.03-0.16不适用 0.34 稀释每股收益（元股）0.03-0.16 不适用 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02-0.19不适用 0.32 加权平均净资产收益率（%）0.74-4.28增加 5.02 个百分点 9.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.64-5.22增加 5.86 个百分点 8.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.450.09400 0.61 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.494 3.469 0.72 3.704 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 64,125,000 29.48-64,125,000-64,125,000 01、国家持股 2、国有法人持股 64,125,000 29.48-64,125,000-64,125,000 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 153,375,000 70.5264,125,00064,125,000 217,500,0001001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,500,000 100 217,500,000100股份变动的批准情况 公司已履行股改限售流通股上市的全部手续，公告于 2010 年 4 月 14 日在上海证券报及上海证券交易所网站 刊登，本次限售流通股已于 2010 年 4 月 19 日流通上市。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京有色金属研究总院 64,125,000 64,125,00000股改限售 2010年4月19日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,670 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京有色金属研究总院 国有法人 39.6886,313,540 0 无 刘祺 未知 1.182,563,000 0 未知 林洁君 未知 0.741,608,088 0 未知 官向丽 未知 0.28603,374 0 未知 李静 未知 0.28600,000 0 未知 吴少容 未知 0.25541,800 0 未知 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 0.21460,000 0 未知 张际囡 未知 0.19423,599 0 未知 兰强 未知 0.18391,028 0 未知 张樱琼 未知 0.18384,601 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京有色金属研究总院 86,313,540人民币普通股 刘祺 2,563,000人民币普通股 林洁君 1,608,088人民币普通股 官向丽 603,374人民币普通股 李静 600,000人民币普通股 吴少容 541,800人民币普通股 华新集团建筑安装工程有限公司 460,000人民币普通股 张际囡 423,599人民币普通股 有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 6兰强 391,028人民币普通股 张樱琼 384,601人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限售流通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东北京有色金属研究总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，2000 年 1 月取得企业法人营业执照，转制为中央直属大型科技企业。公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京有色金属研究总院 单位负责人或法定代表人 张少明 成立日期 1993 年 3 月 20 日 注册资本 226,658,000 主要经营业务或管理活动 主营业务：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 北京有色金属研究总院 有研半导体材料股份有限公司 100%39.68%有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 7五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周旗钢 董事长 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 熊柏青 董事 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 黄松涛 董事 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 李彦利 董事 男 48 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 马继儒 董事 女 46 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 张果虎 董事、总经理 男 45 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 29.2否 徐小田 独立董事 男 64 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 5否 张克东 独立董事 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 5否 杨 光 独立董事 男 42 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 5否 于卫东 监事会主席 男 57 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 龚荣森 监事 男 61 2008 年 6 月 30 日 2010 年 5 月 29 日 0 0 是 张世荣 监事 男 40 2010 年 5 月 29 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 周厚旭 监事 男 36 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 是 李 清 监事 女 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 14.21否 胡国元 监事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 12.71否 陆 彪 副总经理 男 53 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 21.73否 陶 森 副总经理、董秘 男 39 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 15.73否 王明非 副总经理 男 53 2008 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日0 0 20.97否 翁丽萍 财务总监 女 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 21.75否 合计/0 0/151.3/周旗钢：2000 年 3 月至 2009 年 5 月担任有研硅股总经理；2002 年 5 月至 2009 年 5 月担任有研硅股董事、2009 年 5 月至今担任有研硅股董事长。熊柏青：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2005 年 6 月至今担任有研硅股董事。黄松涛：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2003 年 6 月至今担任有研硅股董事。李彦利：2006 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2008 年 6 月至今担任有研硅股董事。马继儒：2007 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院总会计师；2002 年 5 月至 2009 年 5月担任有研硅股监事，2009 年 5 月至今担任有研硅股董事。张果虎：2005 年 4 月至 2009 年 5 月担任有研硅股副总经理；2009 年 5 月至今担任有研硅股董事、总经理。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 8徐小田：现任中国半导体行业协会第五届理事会副理事长，苏州固锝电子股份有限公司独立董事。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。张克东：现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。杨 光：现任北京兰台律师事务所创始合伙人、主任律师。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。于卫东：1999 年 1 月至今担任北京有色金属研究总院党委副书记兼纪委书记；2000 年 7 月至今担任有研硅股监事会主席。龚荣森：2000 年 11 月至 2010 年 5 月担任北京有色金属研究总院审计监察部主任；2002 年5 月至 2010 年 5 月 29 日担任有研硅股监事。张世荣：曾任有研总院院务部主任、法律部副主任，现任有研总院院长助理、规划发展部主任。2010 年 6 月至今担任有研硅股监事。周厚旭：2000 年 11 月至 2008 年 2 月担任北京有色金属研究总院财务部副主任；2008 年 3月至今担任北京有色金属研究总院财务部主任；2009 年 5 月至今担任有研硅股监事。李 清：2000 年至今担任有研硅股人事部副经理；2002 年 6 月至今担任有研硅股监事。胡国元：2007 年至今担任有研硅股硅片生产部副经理；2008 年 1 月至今担任有研硅股监事。陆 彪：1999 年 3 月至 2008 年 6 月担任有研硅股董事、1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理；2003 年 2 月至今担任有研硅股总法律顾问。陶 森：1999 年 1 月至今担任有研硅股董事会秘书；2001 年 2 月至今担任有研硅股副总经理。王明非：1999 年 3 月至 2010 年 12 月担任有研硅股副总经理。翁丽萍：2000 年 8 月至今担任有研硅股财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周旗钢 北京有色金属研究总院 副院长 2009 年 5 月 6 日 是 熊柏青 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 黄松涛 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 李彦利 北京有色金属研究总院 副院长 2006 年 10 月 1 日 是 马继儒 北京有色金属研究总院 总会计师 2007 年 10 月 1 日 是 于卫东 北京有色金属研究总院 党委副书记兼任纪委书记 1999 年 1 月 30 日 是 龚荣森 北京有色金属研究总院 审计监察部主任 2000 年 11 月 30 日 2010 年 4 月 29 日是 张世荣 北京有色金属研究总院 院长助理、规划发展部主任 2007 年 11 月 1 日 是 周厚旭 北京有色金属研究总院 财务部主任 2008 年 3 月 3 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴熊柏青 有研亿金新材料有限公司 董事长 2003 年 4 月 5 日 否 黄松涛 北京康普锡威科技有限公司 董事长 2005 年 1 月 20 日 否 黄松涛 有研粉末新材料（北京）有限公司董事长 2004 年 3 月 4 日 否 黄松涛 国瑞电子材料有限责任公司 董事长 1999 年 12 月 29 日 否 黄松涛 有研亿金新材料有限公司 董事 2003 年 4 月 25 日 否 黄松涛 青岛华光电池有限公司 董事 2000 年 6 月 11 日 否 有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 9周旗钢 国泰半导体材料有限公司 董事长 2001 年 6 月 18 日 否 陆 彪 国泰半导体材料有限公司 董事 2001 年 6 月 18 日 否 陶 森 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否 翁丽萍 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否 王明非 江苏省国盛稀土有限公司 总经理 2003 年 12 月 10 日 2010 年 6 月 30 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会考评后，由董事会审议并确定。公司内部董事不以董事职务在公司领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取 5 万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会考察审核后，由董事会审议并确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会依据其在年内的经营业绩，向董事会提出报告，由董事会决定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评，由董事会审议并确定，根据个人工作绩效领取薪酬。实际支付情况按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 龚荣森 监事 离任 工作调整 张世荣 监事 聘任 工作调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 662公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 355技术人员 140财务人员 12管理人员 155教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上学历 219大专以下 443 有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 10六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司内部控制环境规范平稳，能够达到内控基本规范标准和要求。2010年公司治理情况和措施主要体现在：1、治理结构 公司已按照公司法、证券法以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，以公司章程为基础，制定了完整的内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境。公司“三会”运作符合相关规定，监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。2、机构设置 2010年，公司机构设置基本保持不变，共设有16个职能部门，部门职责及岗位职责细致明确，相互沟通协作情况良好。为更好地加强部门间的了解与协作，公司加强了部门间交流工作进展、商讨解决问题的频次和形式，互通有无、及时沟通，有效提高了机构运作效率和效果。3、内部审计 2010年，公司内审工作平稳有序，成效明显。内审部门把强化内审职能、加强制度执行审计作为公司2010年提高内部管理水平的工作重点，在公司全面开展了安全管理制度、信用管理制度、考勤管理制度等专项制度审核，出具审计报告，时作为绩效考核管理制度执行和审核部门，制定各个部门的考核方案细则及考核配合部门工作细则，确定考核数据的使用和计算方法，确保公司考核工作的公平公正、及时有效。4、人力资源 2010年，公司将人力资源建设工作重点放在优化人力资源结构、建立人才培养平台上来。针对2010年生产任务繁重，新进员工增多的现状，公司着重加强一线班组建设，在人员任用、培训考核、宣传奖励的各方面采取多种措施力求加强一线人员责任心及操作水平，确保产品产量及质量。5、企业文化 2010年，公司企业文化工作主要集中在工作宣传交流、优秀员工报道及文体活动开展方面。公司通过每月一期的有研硅股简讯，公司各项主要工作进展一览无余，优秀员工事迹报道详尽，成为公司企业文化建立的重要方式和纽带；2010年公司开展了羽毛球大赛和技能竞赛，丰富员工生活，提高员工素质和技能。6、信息披露 公司制定实施的信息披露管理制度有 信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等，详细规范了信息披露和投资者关系管理行为。公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护了公司和投资者的合法权益。2010年公司信息披露工作规范、及时，未有披露错误更正、披露不及时情况发生。7、公司治理专项活动 公司自2007年3月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作。至本报告期末，公司内部控制制度健全，执行有效，能够按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常开展，降低了管理风险，信息披露、财务报告可靠，资产安全，业务合法合规，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 11公司将进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳发展，切实维护中小股东利益。董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周旗钢 否 12102 否 熊柏青 否 12101 1 否 黄松涛 否 12102 否 李彦利 否 12102 否 马继儒 否 12102 否 张果虎 否 12102 否 杨 光 是 12102 否 张克东 是 1282 2 否 徐小田 是 1291 2 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三名独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务，认真参加董事会会议，详细了解公司运营情况，仔细审议每项议案，客观、公正地发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议情况发生。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度及审计委员会工作细则。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、关联交易、对外担保情况、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 12在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥有独立于控股股东的生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争。不适用 不适用 人 员 方 面 独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人员均未在股东单位担任董事以外的其他职务。不适用 不适用 资 产 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、全部足额到位，并完成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。不适用 不适用 机 构 方 面 独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。不适用 不适用 财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户；公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不适用 不适用 (三)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 公司严格按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个生产经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。公司计划 2011 年按照企业内部控制配套指引相关要求进一步整理完善公司内部控制制度，形成更加规范的内部控制建设体系。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会专门委员会实施细则、信息披露制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 13内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 内审部为公司审计监督机构，内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。同时，公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况 公司内审部门独立检查公司及其所属部门、子公司的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制制度，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。公司内部控制自我评价工作以企业内部控制基本规范中的内控要素为要点，系统检查梳理了公司现有内控制度建立和执行情况，重点对 2010 年内控工作重点进行了总结。董 事 会 对 内部 控 制 有 关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与 财 务 报 告相 关 的 内 部控 制 制 度 的建 立 和 运 行情况 公司与财务报告相关的内部控制制度主要有货币资金管理办法、票据管理制度、应付账款管理制度、信用管理制度、预算管理制度、固定资产管理制度，资产盘点清查制度、成本核算规程等，基本涵盖了相关内部控制要点。公司相关部门按照以上制度进行日常经营的资金、资产行为，起到了强化公司财务监督、加强投资、资产的管理力度，防止经营风险的作用。内 部 控 制 存在 的 缺 陷 及整改情况 报告期内公司未发现存内部控制制度建设或执行方面有重大缺陷。但公司仍需及时制定工作计划，按照相关内控管理规范不断整理完善内控制度，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员直接考核、奖励。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 标题：2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会北京证监局京证公司发20107 号文件 关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知规定，强化信息披露责任意识，2010 年 3 月 8 日公司第四届董事会第二十五次董事会审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。有研半导体材料股份有限公司 2010 年年度报告 14七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 18 日上海证券报 2010 年 6 月 19 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一）报告期内公司经营情况回顾 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，随着国内半导体市场需求显著恢复和增长，公司硅单晶抛光片产品供不应求，产销量创历史新高，成为公司 2010 年扭亏为盈，经营效益逐步好转的关键；同时，公司大直径单晶硅产品国外需求逐步回升，依然是公司重要的收入和利润来源。公司全年在市场开拓、产能增加、细化管理、提高效率等诸多经营管理方面取得良好成效，可以说，公司已从2009 年经营的困难和低谷中走出，坚持以半导体硅材料产业为公司核心业务，坚持高质量、低成本做好半导体硅材料产品，取得了一定的经营效益，同时为今后产品拓展和产业发展做了大量基础性工作。具体从市场方面来说，国内半导体硅单晶抛光片市场需求已逐步由 4-5 英寸小尺寸向6-8 英寸较大尺寸转变，且 6 英寸产品比例显著增加，8 英寸产品实现一定规模批量供应；大直径单晶硅产品仍全部外销,重点销往日本、韩国等地，公司相关产品的深加工能力逐步提高，市场份额和利润水平有所提高。从产品方面来说，除占比较大的 5、6 英寸硅单晶抛光片产品外，公司 2010 年度重点进行的 8 英寸产品技术攻关和客户开发工作进展顺利，有望较快实现更大规模产品供应；12 英寸硅单晶抛光片尚未实现批量供应，但设备调试和产品试用工作已基本完成，力争在较短时间内实现小批量生产；此外，节能灯用双磨片产品生产供应较为稳定，区熔产品有望进一步提高产品规格和产量，成为新