600278_2010_东方创业_2010年年度报告_2011-03-18.pdf

东方国际创业股份有限公司 东方国际创业股份有限公司 600278 600278 2010 年年度报告 2010 年年度报告1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.30 十一、财务报告十一、财务报告.35 十二、备查文件十二、备查文件.35 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长蔡鸿生、总经理瞿元庆及财务总监许福康、财务部负责人周显枫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 东方国际创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方创业 公司的法定英文名称 ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD.公司的法定英文名称缩写 OIE 公司法定代表人 蔡鸿生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄大瑜 庞学英 联系地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 上海市娄山关路 85 号 A 座 电话 62789999 62785521 传真 62784020 62784020 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 3 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方创业 600278 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 企业法人营业执照注册号 3100001005620 税务登记号码 310115132212080 组织机构代码 13221208-0 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,803,808.50 利润总额 136,750,970.16 归属于上市公司股东的净利润 99,654,078.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,024,630.32 经营活动产生的现金流量净额 80,506,378.53 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置非流动资产损益 1,854,552.56处置固定资产收益 企业重组费用-7,140,000.00公司资产重组支付中介机构的费用 计入当期损益的各种补贴 1,034,065.01各种补贴 处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 20,686,693.52主要为出售海通证券部分股权所获的投资收益 单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 14,338,047.49主要是闽发证券清算，公司相应转回已计提坏账准备 对外委托贷款取得的损益 2,862,877.50委托贷款利息收入 其他营业外收入和支出 10,079,675.17全资子公司闵行公司动迁补偿款余额结转 所得税影响额-5,961,903.35 少数股东权益影响额（税后）-2,124,559.78 非经常性损益合计 35,629,448.12 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 5,954,689,265.48 4,256,396,056.83 39.90 5,648,709,450.85 利润总额 136,750,970.16 128,659,047.70 6.29 120,990,871.95 归属于上市公司股东的净利润 99,654,078.44 92,639,657.78 7.57 85,268,938.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,024,630.32 12,337,558.33 418.94 45,232,064.28 经营活动产生的现金流量净额 80,506,378.5331,934,069.50 152.10 113,599,722.84 2010 年末 2009 年末 本期末比上2008 年末 5 年同期末增减(%)总资产 3,014,724,151.66 3,361,341,671.74-10.31 2,570,510,098.98 所有者权益（或股东权益）1,630,801,668.17 1,873,932,805.44-12.97 1,515,573,577.36 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.31 0.29 6.90 0.27 稀释每股收益（元股）0.31 0.29 6.90 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.04 400.00 0.14 加权平均净资产收益率（%）5.90%5.47%0.43 5.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.79%0.73%3.06 2.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.250.10 150.00 0.35 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.10 5.86-12.97 4.74（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 478,745.00 7,634,880.00 0.00 0.00 可供出售金融资产 813,075,465.48 436,529,403.38-310,889,839.74 0.00 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 161,253,275 50.39-161,253,275 001、国家持股 2、国有法人持股 161,253,275 50.39-161,253,275 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 158,746,725 49.61161,253,275 320,000,0001001、人民币普通股 158,746,725 49.61161,253,275 320,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 320,000,000 100 320,000,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东 方 国 际(集团)有限公司 161,253,275 161,253,2750股权分置 2010年11月23 日 合计 161,253,275 161,253,2750/7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,884 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东方国际(集团)有限公司 国有法人 65.39209,253,275 无 陕西省国际信托股份有限公司天富 3 号 其他 0.561,788,5371,788,537 未知 赵玲 境内自然人 0.481,538,8001,538,800 未知 嵇金喜 境内自然人 0.24766,500766,500 未知 吴佳扬 境内自然人 0.23725,523725,523 未知 缪庆 境内自然人 0.22710,906710,906 未知 姜薇 境内自然人 0.21669,429669,429 未知 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 国有法人 0.18574,167 无 刘炬 境内自然人 0.17543,200543,200 未知 郭美琴 境内自然人 0.17534,100534,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东方国际(集团)有限公司 209,253,275人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司天富 3 号 1,788,537人民币普通股 赵玲 1,538,800人民币普通股 嵇金喜 766,500人民币普通股 吴佳扬 725,523人民币普通股 缪庆 710,906人民币普通股 姜薇 669,429人民币普通股 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 574,167人民币普通股 刘炬 543,200人民币普通股 8 郭美琴 534,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明1）上述前 10 名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司之间存在关联关系。其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。（2）持有公司5%以上（含 5%）股份的股东为东方国际（集团）有限公司，其持有的 161253275 股限限售股已于 11 月 23 日上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东方国际(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡鸿生 成立日期 1994 年 10 月 25 日 注册资本 800,000,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务，产权经纪。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。东方国际(集团)有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 东方国际创业股份有限公司 100%65.88%9 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴蔡鸿生 董事长 男62 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 徐建新 副董事长 男56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 强志雄 董事 男55 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 瞿元庆 董事、总经理 男44 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 68.13否 邢建华 董事 男52 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 张 路 董事 男39 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 45.21否 霍佳震 独立董事 男49 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 6否 惠熙荃 独立董事 女70 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 6否 吴大器 独立董事 男56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 6否 李克坚 监事长 男60 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 否 李春明 监事 男56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 季胜君 监事 男40 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 是 苏 红 监事 女32 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 13.72否 黄蓉蔚 监事 女44 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 13.39否 朱陶伟 副总经理 男58 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 60.75否 谷小平 副总经理 男56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 54.37否 许福康 财务总监 男57 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 57.98否 黄大瑜 董事会秘书 男56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日 000 45.21否 注：公司监事苏红女士的薪酬在东方国际物流(集团)有限公司领取。董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：蔡鸿生先生，蔡鸿生先生，硕士，高级经济师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记、东方国际香港有限公司董事长、本公司董事长。现任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记、东方国际香港有限公司董事长和本公司董事长。徐建新先生，徐建新先生，经济学博士，副教授，中国注册会计师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任东方国际（集团）有限公司财务总监和本公司副董事长。强志雄先生，强志雄先生，硕士，高级经济师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司副总裁、东方国际物流（集团）有限公司董事长、东方实业国际有限公司董事、上海松江新城建设发展有限公司副董事长、上海世博（集团）有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公10 司副总裁、东方实业国际有限公司董事、上海松江新城建设发展有限公司副董事长、本公司董事。瞿元庆先生，瞿元庆先生，大学本科，最近五年先后担任本公司总经理、东方国际物流（集团）有限公司董事长。现任本公司董事、总经理、党委书记、东方国际物流（集团）有限公司董事长、兼任狐狸城置业(中国)有限公司副董事长、华安证券有限公司董事等职。邢建华先生，邢建华先生，大学本科，高级会计师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司资产运作部部长、上海东方国际资产经营管理有限公司总经理、副董事长、东方国际（集团）有限公司副总经济师兼海通证券股份有限公司监事、本公司董事、深圳海润实业有限公司副董事长、绍兴海神印染制衣有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公司副总经济师、资产运作部部长兼海通证券股份有限公司监事、上海东方国际资产经营管理有限公司副董事长、深圳海润实业有限公司副董事长、绍兴海神印染制衣有限公司董事和本公司董事 张路先生张路先生，管理学博士，最近五年先后担任本公司襄理、兼任技术中心主任、兼任综合办公室主任，现任本公司董事、襄理、兼任技术中心主任、兼任综合办公室主任。霍佳震先生，霍佳震先生，管理学博士，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、同济大学研究生院培养处处长，同济大学研究生院副院长,现任同济大学经济与管理学院院长本公司独立董事等职。惠熙荃女士 惠熙荃女士 大学本科，曾任上海市纺织科学研究院保卫科副科长、上海纺织局第二职工医院党总支书记、上海纺织工业局直属处副处长，直属党委副书记、上海市第十七棉纺织厂党委书记、上海市高级人民法院党组成员，副院长、上海市人大常委会组成成员，人大内司委副主任委员，现任上海婚姻家庭研究会副会长、上海申华控股股份有限公司独立董事、本公司独立董事。吴大器先生 吴大器先生 大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，会计学科带头人，上海实业发展股份有限公司独立董事、本公司独立董事。兼上海市特约审计员、上海金融法制研究会副会长、上海会计学会理事、中国会计学会金融专委会委员。李克坚先生，李克坚先生，经济学硕士，高级经济师。最近五年先后担任上海水产（集团）有限公司副总裁、东方国际（集团）有限公司专职监事（市国资委委派），本公司监事长、百联集团有限公司专职监事（市国资委委派）。现任上海水产（集团）有限公司副总裁、东方国际（集团）有限公司专职监事（市国资委委派）、百联集团有限公司专职监事（市国资委委派）和11 本公司监事长，。李春明先生，李春明先生，工商管理硕士，高级政工师、高级国际商务师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、上海东方国际资产经营管理有限公司监事长、中共东方国际（集团）有限公司委员会副书记、纪委书记。现任中共东方国际（集团）有限公司委员会副书记、纪委书记、东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、上海东方国际资产经营管理有限公司监事长、本公司监事。季胜君先生，季胜君先生，工商管理硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际(集团)有限公司财务部部长、东方国际（集团）有限公司财务副总监、上海丝绸集团股份有限公司董事、东方国际香港有限公司董事、深圳海润实业有限公司董事。现任东方国际(集团)有限公司财务部部长、东方国际（集团）有限公司财务副总监、上海丝绸集团股份有限公司董事、东方国际香港有限公司董事、深圳海润实业有限公司董事和本公司监事。黄蓉蔚女士，黄蓉蔚女士，大学学历，政工师，最近五年一直担任本公司党群工作部主任。现任本公司党群工作部主任、本公司监事。苏红女士，苏红女士，金融投资与管理硕士，曾任东方国际物流(集团)有限公司财务部总账会计、财务部部长助理,现任东方国际物流(集团)有限公司财务部副部长、本公司监事。朱陶伟先生，朱陶伟先生，大专学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，现任本公司副总经理。谷小平先生谷小平先生，大学学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，目前担任本公司副总经理、兼任上海恩瓦德时装有限公司董事长。许福康先生，许福康先生，硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司财务总监，本公司财务总监。现任本公司财务总监。黄大瑜先生，黄大瑜先生，硕士，副教授，最近五年一直担任本公司董事会秘书兼投资部经理，现任本公司董事会秘书兼资产经营部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡鸿生 东方国际(集团)有限公司 董事长、党委书记 2003 年 9 月 不定 是 强志雄 东方国际(集团)有限公司 副总裁 2002 年 4 月 不定 是 徐建新 东方国际(集团)有限公司 财务总监 2002 年 4 月 不定 是 邢建华 东方国际(集副总经济师、资2002 年 4 月 不定 是 12 团)有限公司 产运作部部长 李克坚 东方国际(集团)有限公司 专职监事 2005 年 9 月 不定 否 李春明 东方国际(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记、人力资源部部长 2002 年 5 月 不定 是 季胜君 东方国际(集团)有限公司 财务副总监、财务部部长 2003 年 11 月 不定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 霍佳震 同济大学经济管理学院 院长 2008 年 1 月 不定 是 吴大器 上海金融学院 副院长 2004 年 5 月 11 日不定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 以公司的经营业绩为主并结合一系列考核指标由公司董事会薪酬与考核委员制订薪酬考核方案后报公司董事会审议通过后实施。公司独立董事的报酬已经 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，确定6 万元/年(税前)，按月平均发放，有效期与第四届董事会任期相同。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司四届十九次董事会审议通过的2010 年经营者薪酬考核方案实施。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 201公司需承担费用的离退休职工人数 145专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产、销售、技术人员 118管理人员 37财务人员 16其它人员 30教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 140大专以下学历 61 六、六、公司治理结构公司治理结构 13(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等法律法规和部门规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。同时公司积极根据中国证监会、上海证监局及上海证券交易所的指示精神，进一步建立健全各项规章制度，不断为公司规范治理提供强有力的支撑。1、关于股东和股东大会：公司能够根据公司法、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会并确保所有股东享有平等地位，确保中小股东能够充分行使自己的权利，公司特设专线电话、邮箱及网络平台供投资者与公司交流并接受公众监督。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾有干涉公司决策和生产经营活动的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。报告期内公司共召开 10 次董事会会议，会议的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，涉及关联议案时，均事先提交独立董事审核，表决关联交易议案时，关联董事均进行回避，决策程序合法、合规，全体董事都以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行职责，公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化的建议。公司董事能积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的董监事培训班，不断推动公司董事会建设，提高公司规范治理的水准。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据外贸业务的特点以业绩为导向确定公司本部业务部门和业务人员的薪酬考核，使绩效考核变得更科学、直观、细化，充分调动了业务人员积极性。高级管理人员由公司薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。6、关于利益相关者：公司能够始终如一的充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露事务，接待股东的来访与咨询，加强与股东的交流，确保公司投资者平等地获知公司信息。8.公司治理整改情况:公司上市公司治理专项活动整改报告中涉及到的限期整改问题均已在 2009 年度整改完成，对于持续改进的问题通过采取有效措施已得到改善。在此基础上，报告期内公司在公司治理方面进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司自开展上市公司治理专项活动以来，通过落实各项整改措施，克服了治理中的薄弱环节，夯实了管理基础，完善了治理结构，明显提高了公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 14 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蔡鸿生 否 10105 否 徐建新 否 10105 否 强志雄 否 10105 否 瞿元庆 否 10105 否 邢建华 否 10105 否 张 路 否 10105 否 霍佳震 是 10951 否 惠熙荃 是 10105 否 吴大器 是 10105 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司章程第五章第二节就独立董事的任职条件和职责范围等有明确解释。报告期内公司独立董事均勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联交易及对外担保等事项做出了公正的判断，并发表了独立意见和相关的专项说明，促进了关联交易决策的公平、公正，公允，保障了董事会决策的科学性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，并不在股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产配套系统和设施；公司与控股股东东方国际(集团)有限公司于 1998年 12 月 1 日签订了商标无偿使用许可协议，无偿使用部分控股股东的商标。其它商标、工业产权、非 15 专利技术等无形资产由公司独立拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司内部管理机构独立，均与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据 公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，定期对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，并得到有效执行。本公司在建立和实施内部控制制度时，遵循以下基本原则：适当的职责分离、具体的授权制度、必要的信息记录、可靠的资产安全、健全的内部审计，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：保护资产安全、准确反映财务状况、保证法律、法规政策规章被遵守、确保各主要业务过程始终受到控制、提高管理效率、降低管理成本。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司的内控制度体系较为健全，但为了适应新的经营环境及满足法律政策的要求，需要及时补充、修订和完善。公司于 10 年又对业务、审计、下属各控股公司各项管理制度进行修改与补充，近期修订的有关于进出口业务签字权限及费用管理的操作规范、审计工作规定、统一格式佣金协议、ISO 作业指导书20 余个及关于生产企业业务风险管理的规定、2010 年对于工厂的放账客户与金额的核定，从客户评定、佣金支付、库存及应收账款的管理、放账的监管等方面加强工厂监管力度，控制生产经营风险。10 年公司业务检查小组就针对代理进口业务进行了专项业务检查，着重于客户评定、合同审批、签订、货权控制、付汇、收款等各个风险点的检查，对发现的问题，需要整改的，开出不符合项限期整改，如已履约，则要求在以后的操作中注意及改善。并且针对不断发生的新情况，新问题制度新的风险防范制度及措施，以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。内部控制检查监督部门的设置情况 由各职能部门派出相关人员成立相应的内部控制监督检查小组 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前拥有比较良好和健全的内部控制体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在业务经营等公司营运的各个环节中得到了严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益，减少企业及相关利益者的风险。董事会对内部控制有关工作的安排 16 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况（1）公司在 2010 年新增了针对自营客户和非服装贸易代理客户的评审制度，评审合格方允许业务部门与其开展贸易，从源头控制经营风险的引入；公司定期对主要客户、有垫付资金或放账需求的客户进行资信调查和重新评审，核定其资金使用额度，实行动态地跟踪管理，每月客户的应收外汇情况、占用我司资金情况均形成报表作汇总分析，确保在所批准的额度范围以内。（2）公司建立了企业财务风险预警制度，通过采集公司本部及子公司不同的财务风险预警指标，来评估企业所面临的风险程度，必要时采取干预性的应对措施。（3）公司加强了审计工作，拓宽了审计工作范围，开展绩效审计、内控审计等专项审计，核查企业内控制度的落实情况，使审计成为监控下属部门各环节动态运营情况的窗口。（4）公司 ERP 软件系统能够对公司的管理要求及时跟进，如根据 2010 年新制定的佣金性质运费操作管理办法设置新的管理和报表模块；并对面料和成品进出仓的流程进行了精简与优化，提高系统制单效率。上述所有内容，又进一步归纳融入了公司 ISO 质量管理体系之中，作为体系文件被消化吸收和进一步规范运用。内部控制存在的缺陷及整改情况 缺陷：（1）整个业务电脑操作系统由于运营时间已久，与现行业务实际操作有一定差别，造成一部分业务游离与业务系统之外；(2)各项规章制度虽然制定较完善，但由于奖惩或监管力度不够，造成执行时有一定差距与难度。整改：（1）对业务进行再梳理，建立更完善更适合实际业务操作的电脑系统；（2）加强奖惩或监管力度，做到各项规章制度的严格执行。（五）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司董事会薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。公司独立董事的津贴在 2007 年度股东大会审议通过后,按规定执行。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定，因披露信息错误给公司造成损失或未及时披露有关信息的，公司将追查原因，依情节轻重追究当事人的责任。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2010 年 5 月 25 日 上海证券报 2010 年 5 月 26 日 2009 年度股东大会审议通过以下事项:1、2009 度董事会工作报告 2、2009 年度独立董事述职报告 3、2009 年度监事会工作报告 4、2009 年度报告及摘要 5、2009 年财务决算报告和 2010 年财务预算报告 6、2009 年度利润分配预案 7、关于续聘会计师事务所及决定其审计费用的议案 8、关于 2010 年度融资担保额度的议案 9、关于修订股东大会议事规则的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 7 月 28 日上海证券报 2010 年 7 月 29 日 本次临时股东大会就董事会的各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票表决，审议并通过了下列议案：1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 2、逐项审议关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 3、关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案、逐项审议关于签署附生效条件的东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议及东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议的议案 5、关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 18 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否、报告期内公司经营情况回顾、报告期内公司经营情况回顾（1）2010 年世界经济延续缓慢复苏的趋势，市场信心有所增强，各类引发国际经济金融危机的矛盾和问题虽有所缓解，但服装外贸的出口形势受制于整体环境的压力仍不容乐观，加之国内原材料价格上涨与劳动力成本上升，给企业经营和管理带来很大的挑战。公司在复杂的形势面前，从容应对，把握机遇，稳健经营，谋求发展，进一步积累了发展与转型的宝贵经验。2010，公司实现主营业务收入 592,870 万元，较去年同比上升 40.2%；其中，贸易板块的营业收入同比上升约 25.8%，物流板块的营业收入同比上升达 49.7%。公司实现净利润9,965 万元，较去年同比上升 7.6%，实现出口创汇 30,834 万美元（海关统计数据），较去年同比上升 20.8%，目前公司利润结构中投资收益虽仍占据主导地位，但构成较 2009 年已发生很大的变化，具体表现为处置资产的收益所占比例大幅度下降，扣除非经常性损益后的收益大幅上升，利润结构得到了优化。（2）报告期内公司根据大股东东方国际集团主营业务优质资产整体上市的战略部署，配合集团妥善推进实施重大资产重组，在方案制定和申报过程中董事会作了认真研究和讨论，注重规范运作，注重保护中小股东的利益