600261_2010_阳光照明_2010年年度报告_2011-03-07.pdf

浙江阳光照明电器集团股份有限公司 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 600261 600261 2010 年年度报告2010 年年度报告浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 17 九、监事会报告 28 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 38 十二、备查文件目录 124 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈森洁、主管会计工作负责人张建秋及会计机构负责人（会计主管人员）周亚梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 阳光照明 公司的法定英文名称 ZHEJIANG YANKON GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZHEJIANG YANKON 公司法定代表人 陈森洁 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴青谊 夏亚芳 联系地址 浙江省上虞市凤山路 485 号 浙江省上虞市凤山路 485 号 电话 0575-82027720 0575-82027721 传真 0575-82027720 0575-82027720 电子信箱 yf_ (三)基本情况简介 注册地址 浙江省上虞市百官镇 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 浙江省上虞市凤山路 485 号 办公地址的邮政编码 312300 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 阳光照明 600261 浙江阳光 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 7 月 16 日 公司首次注册登记地点 浙江省上虞市凤山路 129 号 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 企业法人营业执照注册号 3300001001184 税务登记号码 浙联税字 330682146150706 号 首次变更 组织机构代码 14615070-6 公司变更注册登记日期 2011 年 1 月 4 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 企业法人营业执照注册号 330000000009109 税务登记号码 浙联税字 330682146150706 号 最近一次变更 组织机构代码 14615070-6 公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 96,808,073.29 利润总额 210,506,984.52 归属于上市公司股东的净利润 181,634,611.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 168,501,658.21经营活动产生的现金流量净额 113,043,005.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,127,553.95除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,715,132.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,016,105.84所得税影响额-2,508,229.57少数股东权益影响额（税后）-185,397.62合计 13,132,952.99（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,170,444,392.771,743,112,347.1324.52 1,890,736,369.09 利润总额 210,506,984.52156,005,109.9934.94 137,590,507.74归属于上市公司股东的净利润 181,634,611.20120,470,891.5350.77 102,455,001.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 168,501,658.2197,846,989.8272.21 107,934,320.24经营活动产生的现金流量净额 113,043,005.10 301,383,449.63-62.49 132,992,013.64 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,665,503,953.92 2,200,215,281.64 21.15 1,946,983,641.91所有者权益（或股东权益）1,116,510,391.31 1,011,607,098.9610.37 984,065,090.77 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.730.4852.08 0.41 稀释每股收益（元股）0.73 0.48 52.08 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.67 0.3971.80 0.43 加权平均净资产收益率（%）17.3712.32增加 5.05 个百分点 10.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.1110.01增加 6.01 个百分点 11.40浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.451.21-62.81 0.53 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.47 4.05 10.37 3.94 （四）采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 104.35-104.35 衍生金融资产 265.42265.42 265.42合计 104.35265.42161.07 265.42 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议和 2009 年年度股东大会审议，一致通过了关于公司非公开发行股票方案的预案,决定在 2010 年通过向不超过十位的特定投资者，以不低于每股16.72 元的价格，发行不超过 6000 万股股份，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，用于投资 T2 环保节能灯及 MRT 回收处理系统建设项目、厦门阳光恩耐照明 LED 节能照明产品项目、高效环保节能灯产业化项目三个项目的开发。但在本次再融资事宜后续实施过程中，由于拟募投项目之一的厦门 LED 照明产品项目未能如期达成专利许可使用协议，公司从稳健的角度出发，撤回了 2010 年非公开发行股票的申请文件。截至本报告期末，公司已收悉中国证监会行政许可申请终止审查通知书【2010】124号文。（具体内容详见上海证券交易所网站 2010 年 2 月 25 日披露的临 2010-002 号公告、2010 年 3 月19 日披露的临 2010-005 号公告和 2010 年 9 月 22 日披露的临 2010-020 号公告）。浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,364 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 世纪阳光控股集团有限公司 境内非国有法人 36.9192,186,797 无 陈森洁 境内自然人 6.8817,173,28917,173,289 无 陈月明 境内自然人 4.8512,122,17912,122,179 无 杭州易安投资有限公司 境内非国有法人 3.929,790,0609,790,060 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.807,000,000499,998 无 浙江桢利信息科技有限公司 境内非国有法人 2.436,073,7576,073,757 无 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.215,512,3185,512,318 无 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 1.964,898,5124,568,585 无 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 1.734,331,0644,331,064 无 上虞市沥海镇集体资产经营公司 境内非国有法人 1.734,311,1224,311,122 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 世纪阳光控股集团有限公司 92,186,797 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型7,000,000 人民币普通股 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 7证券投资基金 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,512,318 人民币普通股 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 4,898,512 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 4,331,064 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,869,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 3,600,321 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 3,555,000 人民币普通股 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 2,601,600 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 2,600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 总股本中：（1）第二大股东陈森洁先生与第一大股东世纪阳光控股集团有限公司、第四大股东杭州易安投资有限公司、第六大股东浙江桢利信息科技有限公司的法定代表人为关联自然人；（2）第二大股东陈森洁先生持有第一大股东世纪阳光控股集团有限公司 14.20%股份；（3）第三大股东陈月明女士持有第四大股东杭州易安投资有限公司 6.59%股份；（4）第六大股东浙江桢利信息科技有限公司持有第一大股东世纪阳光控股集团有限公司 28.73%股份。无限售条件的流通股股东中：第二位股东中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金与第六位股东中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金同属汇添富基金管理有限公司管理，公司未知其他股东之间有无关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 陈森洁 17,173,289 2013 年 11 月 9 日 17,173,289 限售条件详见十（七）承诺事项履行情况 2 陈月明 12,122,179 2013 年 11 月 9 日 12,122,179 同上 3 杭州易安投资有限公司 9,790,060 2013 年 11 月 9 日 9,790,060 同上 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 84 浙江桢利信息科技有限公司 6,073,757 2013 年 11 月 9 日 6,073,757 同上 5 上虞市沥海镇集体资产经营公司 4,311,122 2006 年 11 月 9 日 4,311,122 同上 6 吴峰 1,717,314 2013 年 11 月 9 日 1,717,314 同上 7 吴国明 937,962 2013 年 11 月 9 日 937,962 同上 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 世纪阳光控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈卫 成立日期 1998 年 10 月 15 日 注册资本 130,441,000.00 主要经营业务或管理活动 实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 陈森洁及其家族关联人 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 陈森洁先生 2003 年 2 月至今，担任本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始和终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈森洁 董事长 男 62 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 17,173,28917,173,289 386否 陈燕生 独立董事 男 61 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 5否 李广安 独立董事 男 76 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 5否 邵少敏 独立董事 男 46 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 5否 陈卫 副董事长 男 36 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 104否 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 10吴峰 董事、副总经理男 42 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 1,717,3141,717,314 63否 吴国明 董事、副总经理男 41 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 937,962937,962 63否 吴青谊 董事、董事会秘书、副总经理 男 38 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 43否 官勇 总经理 男 37 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 147否 张建秋 财务总监 女 49 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 52否 陈长女 副总经理 女 48 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 50否 章涧中 副总经理 男 41 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 55否 陈月明 监事会主席 女 41 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 12,122,17912,122,179 47否 陈志刚 监事 男 42 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 39否 陈雨春 监事 男 54 2008 年 3 月 25 日至2011 年 3 月 24 日 是 合计/31,950,74431,950,744/1064/陈森洁：2003 年 2 月至今，担任本公司董事长。陈燕生：1999 年 9 月至今，担任中国照明电器协会理事长。李广安：2004 年至今，一直在东南大学电光源研究中心工作，2006 年 6 月 22 日辞去“中心”的一切行政工作，主要从事研究工作。邵少敏：2001 年 10 至 2008 年 3 月，先后担任浙商证券公司（原金信证券公司）党委书记、副董事长、总裁等职，浙江上三高速公路有限公司副总经理和杭州平海投资有限公司总裁，2008 年 4 月至今，担任浙江广宇集团股份有限公司副总裁、董事。陈卫：2002 年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长，2008 年 6 月至今，担任浙江阳光照明有限公司董事长，2008 年 3 月至今担任本公司副董事长。吴峰：2003 年 7 月至今，担任本公司副总经理。吴国明：2003 年 7 月至今，担任本公司副总经理。吴青谊：2002 年 3 月至今，任本公司董事会秘书；2003 年 7 月至今担任本公司副总经理；2003 年 11月起至今，担任本公司董事；2007 年 12 月月至今，担任浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事。官勇：2000 年 10 月至 2008 年 3 月，先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工程技术部经理、制造经理、浙江阳光照明有限公司副总经理，2008 年 3 月至今，任本公司总经理。张建秋：2003 年 11 月起至今，任本公司财务总监。浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 11陈长女：2003 年 7 月起，任公司副总经理。章涧中：2001 年 3 月至 2008 年 3 月，任本公司总经理助理，2008 年 3 月至今，任本公司副总经理。陈月明：1998 年至今，任本公司监事会主席。陈志刚：本公司监事，兼任鹰潭阳光照明有限公司经理。陈雨春：本公司监事，兼任上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈森洁 世纪阳光控股集团有限公司 董事 2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 否 陈卫 世纪阳光控股集团有限公司 董事长 2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 否 陈卫 杭州易安投资有限公司 董事、经理 2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 否 陈卫 浙江桢利信息科技有限公司 执行董事、经理2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 否 陈雨春 世纪阳光控股集团有限公司 董事 2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 是 在其他单位任职情况 详见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会考核，并经董事会确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬与考评管理办法，综合公司年度经营业绩、高级管理人员任期目标和年度绩效考核等指标，确定公司高级管理人员的报酬及相应福利待遇。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照考评结果按时支付完成。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 12在职员工总数 7,808公司需承担费用的离退休职工人数 49专业构成 专业构成类别 专业构成人数 1、生产人员 5,4142、销售人员 2923、技术人员 1,7434、财务人员 1255、行政后勤人员 234教育程度 教育程度类别 数量（人）1、高级职称（含硕士）852 中级职称（含大学本科）5423 初级职称（含大专）861 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立并完善了公司治理结构和治理制度，进一步提高了公司依法运作水平。公司治理情况符合 上市公司治理准则等文件的要求。1、三会运作。公司依法设立股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的三会工作细则。股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、相互制衡，有效提高了公司科学决策和规范运作水平。报告期内，公司共召开两次股东大会、十次董事会和四次监事会，历次会议的召集、召开、表决程序均符合公司法和公司章程的相关规定。2、制度建设。报告期内，为进一步完善公司制度体系，强化公司内部控制，有效防范各类法律风险，公司审议通过了投资者关系管理制度、重大投资决策制度、内幕信息保密制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、公司募集资金管理办法五项制度。尤其是防范控股股东及关联方占用公司资金制度的制订和严格执行，大大降低了公司发生大股东违规占用上市公司资金的可能性，切实保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。3、信息披露。报告期内，公司严格依法进行信息披露，按期保质完成了全年信息披露工作，未发生迟延披露或违规披露情形。2010 年，公司共编制、报送、披露了二十八份临时公告和四份定期报告，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，符合股票上市规则和信息披露制度要求。4、投资者关系管理。公司始终坚持“尊重投资者，回报投资者”的理念，最大限度地保障全体股东的合法权益。报告期内，公司认真对待股东的来信、来电、来访和网络咨询，主动通过多种方式与浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 13投资者进行交流，维护广大投资者的知情权。此外，公司积极通过技术研发创新、设备自动化升级、品牌营销等措施，不断提升公司综合竞争力，实现业绩稳定增长，2007-2009 年公司共计派发现金红利 2.04 亿元，保障了投资者稳定的投资回报。5、同业竞争和关联交易。为规范公司经营管理，公司对同业竞争、关联交易、内幕信息等敏感事项进行了全面梳理。经自查，报告期内，公司未发生同业竞争和关联交易；公司董事、监事、高级管理人员和其他保密信息知情人严格执行公司 内幕信息保密制度，未发生内幕信息外泄或内幕交易事项。6、上市公司治理专项活动。根据中国证监会开展上市公司专项治理活动有关要求，公司已分别于2007 年 6 月 28 日、2007 年 7 月 11 日和 2008 年 7 月 19 日公布了 关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告、关于公司治理专项活动的整改报告、关于公司治理整改情况的报告，并于2008 年 6 月接受浙江证监局的现场检查后公布了关于浙江证监局巡检问题整改方案的报告，公司已基本完成了相关整改事项。报告期内，公司根据相关法律法规要求，持续改进三会运作，加强公司内部控制制度建设和完善，提升了公司整体治理水平。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈森洁 否 10 10900 否 陈卫 否 10 10900 否 吴峰 否 10 10900 否 吴国明 否 10 9810 否 吴青谊 否 10 10900 否 陈燕生 是 10 10900 否 李广安 是 10 10900 否 邵少敏 是 10 10900 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 报告期内，公司审议事项均符合公司法和公司章程的相关规定，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）、独立董事工作制度建立情况：根据法律法规和公司的相关规定，公司已制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。（2）、独立董事工作制度主要内容：公司独立董事工作制度从独立董事的一般规定、任职条件、提名、产生和更换程序、独立意见、特别职权以及工作条件等方面作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年度审计、年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了规定。（3）、独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了各项职责。在日常工作中，独立董事积极出席董事会、股东大会，对会议资料进行认真审阅，及时了解公司信息，并对公司重大事项提出了十分专业的建议和意见。在年报编制过程中，独立董事密切关注公司审计进展，并与审计会计师、公司财务负责人和董秘保持沟通，对审计过程中发现的问题及时提出修改意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况是 公司设有采购、生产管理、市场部、技术中心、产品研究所、知识产权办等共二十个职能部门，拥有独立完整的产供销系统和自主经营能力。人员方面独立完整情况是 公司设人力资源部，负责公司的人事招聘和薪酬管理工作；公司董事长非股东单位的法定代表人兼任。资产方面独立完整情况是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的专利、境内外商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况是 公司拥有独立的生产经营和办公场所，所有职能部门独立行使职权，独立开展工作，不存在与控股股东混合经营的情形。财务方面独立完整情况是 公司设有独立的财务部和成本控制部，有独立的财务核算体系和财务会计管理制度，开设独立的银行帐户并独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、财政部五部委发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司已基本形成了涵盖控制目标、内部浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 15环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素的企业内部控制体系，并予以严格执行。公司内部控制制度的目标为：保证企业经营管理合法合规和资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，加速推进公司实现十年发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司不断完善内部控制制度，建立健全各项规章制度。报告期内，公司补充制定了投资者关系管理制度、内幕信息保密制度、重大投资决策制度等五项制度，进一步明确了公司信息披露、内幕信息管理、投资决策、关联方资金往来等方面的工作程序。此外，公司通过定期召开管理层会议、部门月度工作总结、定期重要法律事项提醒、月末关联方资金往来自查、对外担保事项自查等方式，有针对性地对内外部经营风险进行事前控制和事后评估，并制定相应的解决措施，尽可能减少和消除各类经营风险，确保内部控制制度真正发挥效用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计监察部，对公司及下属公司的经营活动、财务收支、经济效益等经济业务及相关信息开展定期监督检查，发现问题及时提出建议和改进措施，有效防范了经营风险和管理缺陷的发生。董事会审计委员会对审计监察部的工作进行指导和监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计监察部作为公司内部审计机构，对内部控制制度的建立实施和内部监督检查评价工作负责。审计委员会对审计监察部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，并通过定期听取审计监察部关于公司内控制度执行情况的总结汇报，提出专业性的意见和建议。报告期内，公司董事会对公司生产经营、财务管理、信息披露等各个环节的内控工作进行了自我评估，形成了工作底稿，并出具了内部控制自我评价报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则、上市公司内部控制指引等法律法规，制定了 财务管理制度、固定资产管理制度等一系列与财务报告相关的内部控制制度，并在报告期内，进一步完善了公司预算管理制度，明确预算的编制、下达和执行程序以及各部门在预算管理中的职责权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，董事会认为：截止报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制各项制度健全，执行有效。（五）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员是企业的中坚力量，其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作用。公司主要采取以下方式实施对高管人员的考评与激励机制：(1)公司对高管人员实行绩效考核，并将考核结果与个人的收入挂钩，年末结合公司年度经营业绩、高级管理人员的任期目标完成情况确定浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 16其报酬和奖励；（2）公司设立了总经理创新特别奖，对有突出贡献的技术人员和管理人员予以重奖；(3)公司建立了人才的中长期发展规划；（4）公司通过再培训机制，实现管理层整体素质的提高。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 浙江阳光照明电器集团股份有限公司内部控制自我评价报告和浙江阳光照明电器集团股份有限公司社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了公司 年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年度报告信息披露重大差错责任追查和处理作了相应规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告更正的情形。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2009 年年度股东大会 2010 年 3 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 19 日 会议审议通过了如下议案：1、审议通过公司 2009 年董事会工作报告；2、审议通过公司 2009 年监事会工作报告；3、审议通过公司 2009 年年度报告及摘要；4、审议通过公司 2009 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2009 年度利润分配预案；6、审议通过公司 2010 年度财务预算计划的议案；7、审议通过关于续聘中准会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案；浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 178、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；9、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；1）、发行股票种类和面值 2）、发行方式 3）、发行对象 4）、锁定期安排 5）、认购方式 6）、发行数量 7）、定价基准日及发行价格 8）、上市地点 9）、募集资金用途 10）、滚存未分配利润安排 11）、本次发行股票决议的有效期限 10、审议通过关于非公开发行股票预案的议案；11、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；12、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；13、审议通过关于制定浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法的议案；14、审议通过关于制定浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度的议案；（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期公司 2010 年第一次临时股东大会 2010 年12 月24 日中国证券报、上海证券报 2010 年 12 月 25 日 会议审议通过了如下议案：1、审议通过关于修改公司名称和经营范围的议案；2、审议通过关于修订的议案；3、审议通过关于发行短期融资券的议案；4、审议通过关于改聘中汇会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案；八、董事会报告 八、董事会报告(一一)管理层讨论与分析 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 181、2010 年工作回顾年工作回顾 2010 年，公司坚持以“实现顾客价值最大化”为宗旨、树立品牌为核心，以产品、设备、技术、管理四大创新为重点，实施“三元化”管理，加强与提高快速应变能力和主动求变执行力，使企业运营高效有序运转，超计划实现了公司年度计划目标。全年实现营业收入 217,044.44 万元，完成计划目标的 102.04%，比上年的 174,311.23 万元上升24.52%；实现归属母公司所有者权益的净利润 18,163.46 万元，完成计划目标的 122.73%，比上年的12,047.09 万元上升 50.77%；全面摊薄后每股收益 0.73 元，全面摊薄净资产收益率 16.27%。全年共销售各类节能灯 2.4 亿只、各类灯具 2584.64 万套。1）、加快从传统照明产业转向新兴照明产业。公司坚持以节能环保照明电器为方向，调动资源、保障投入，加快了全自动工装的研发与装备进度，并重点推进微汞环保型节能灯新品和 LED 照明新品的产研进度，在国家“半导体照明产品应用示范工程项目”招标中排名前列并中标数个国内项目，通过各项基础工作推进了公司向新兴照明产业的转型。2）、从单纯的生产型企业向生产经营型企业的转变逐渐成形。连续中标国家采购以及持续的市场投入，大大推动了国内销售网络的建设；产品链快速延伸至商业照明、办公照明、公共照明等领域，尤其重点地将业务从单纯为客户提供产品延伸到了光环境设计、照明系统综合服务等新业务。3）坚持向以自主品牌为主的全球化经营转变。公司近几年持续不懈、努力改变原有的以 OEM 为主的产销模式，2010 年，实现国内销售 78,256 万元、比上年增长 42.12%、占销售比例 36.06%，国内经销网络逐步扩大，渠道分类逐步细化，经销网点 3000 余家，渗透至部分县级城市。自有品牌进入欧洲主流市场及渠道。4）、完善内部管理体系与机制。推行“三元化”管理，并导入内部市场化、风险化管理机制，各级经营管理人员的责任感与创造力进一步提高；实施生产布局与工装设备自动化改造工程、产品质量稳定与提高工程，将精益化推行至每一个工艺流程和生产环节，促进了劳动生产率和工作效率的提高、质量的稳定与提升、成本的控制与下降。2、目前存在的问题 2、目前存在的问题 1）、产品结构与产业结构要加快转型。LED 照明的占比与品种需要快速提升和扩展；产品个性化设计、照明环境设计、系统服务、快速反应等能力还要继续加强。2）、技术研发工作要进一步加强，产品线要进一步延伸，要针对不同细分市场大幅提升包括 LED照明在内的各种照明品种和比例。3）、自有品牌的营销渠道覆盖面不广泛。国内销售渠道不够广泛和深入，不同产品所对应的渠道细分还不充分；国外自有品牌营销渠道方面，还需要继续拓展。浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2010 年年度报告 193、未来几年面临的机遇与挑战 3、未来几年面临的机遇与挑战 未来几年，公司所面临的持续性机遇是全球对“低碳”与“环保”的共识：1）、世界多个国家和地区已经开始逐步禁用白炽灯，节能灯、LED 照明的