600309_2010_烟台万华_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 0 烟台万华聚氨酯股份有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 600309 2010 年年度报告 2010 年年度报告烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.133 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁建生 主管会计工作负责人姓名 寇光武 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹吉华 公司负责人丁建生、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人员）邹吉华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 烟台万华 公司的法定英文名称 Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd 公司法定代表人 丁建生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 寇光武 肖明华 联系地址 烟台市幸福南路 7 号 烟台市幸福南路 7 号 电话 0535-6698537 0535-6698537 传真 0535-6837894 0535-6837894 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 烟台市幸福南路 7 号 注册地址的邮政编码 264013 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 烟台市幸福南路 7 号 办公地址的邮政编码 264013 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 烟台万华 600309 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 末次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018020049 税务登记号码 370602163044841 组织机构代码 16304484-1 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,672,661,652.49 利润总额 1,937,665,879.53 归属于上市公司股东的净利润 1,530,208,250.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,132,502,454.13经营活动产生的现金流量净额 413,358,406.21（二）扣除非经常性损益项目和金额 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-101,329.63计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）263,535,155.16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-10,917,486.15除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,570,401.51其他符合非经常性损益定义的损益项目 174,694,911.88所得税影响额-17,012,042.50少数股东权益影响额（税后）-14,063,813.87合计 397,705,796.40（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 9,429,776,859.956,492,919,698.9345.23 7,704,393,026.13 利润总额 1,937,665,879.531,450,004,068.8433.63 2,074,102,910.32归属于上市公司股东的净利润 1,530,208,250.531,066,378,578.7743.50 1,548,840,769.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,132,502,454.13817,929,439.4338.46 1,269,041,974.30经营活动产生的现金流量净额 413,358,406.21 1,454,378,028.85-71.58 2,000,204,491.39 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 12,942,922,111.90 9,661,178,604.14 33.97 7,862,722,671.77所有者权益（或股东权益）6,146,481,574.54 5,051,236,705.5521.68 4,817,456,931.34 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.920.6443.750.93 稀释每股收益（元股）不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.68 0.4938.780.76 加权平均净资产收益率（%）27.7422.56增加 5.18 个百分点36.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.5317.31增加 3.22 个百分点30.01每股经营活动产生的现金流量净额（元0.250.87-71.261.20 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 5股）2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.70 3.04 21.712.90 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 57,203,732.1639,611,586.60-17,592,145.56-12,517,486.15可供出售金融资产 173,550,000.00173,550,000.00 1,600,000.00合计 57,203,732.16213,161,586.60155,957,854.44-10,917,486.15 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内 自然 人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外 自然 人持股 二、无限售条件流通股份 1,663,334,400 100 1,663,334,4001001、人民币普通股 1,663,334,400 100 1,663,334,4001002、境内上市的外资股 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,663,334,400 100 1,663,334,400100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 99,699 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万华实业集团有限公司 国 有法人 50.50839,907,93600 质押 300,000,000 烟台冰轮股份有限公司 未知 1.4924,704,46100 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.3222,000,000-4,423,9860 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 未知 0.9816,379,46716,379,4670 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 0.8213,669,90013,669,9000 未知 同德证券投资基金 未知 0.8013,301,71713,301,7170 未知 中国人寿保险股份有未知 0.7312,098,5425,157,4180 未知 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 7限公司分红个人分红005LFH002沪 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 未知 0.7211,930,3526,984,6430 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)未知 0.6711,207,98111,207,9810 未知 中国银行同盛证券投资基金 未知 0.6310,499,9106,496,0100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 万华实业集团有限公司 839,907,936人民币普通股 839,907,936 烟台冰轮股份有限公司 24,704,461人民币普通股 24,704,461 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 22,000,000人民币普通股 22,000,000 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 16,379,467人民币普通股 16,379,467 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 13,669,900人民币普通股 13,669,900 同德证券投资基金 13,301,717人民币普通股 13,301,717 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LF 12,098,542人民币普通股 12,098,542 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 11,930,352人民币普通股 11,930,352 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)11,207,981人民币普通股 11,207,981 中国银行同盛证券投资基金 10,499,910人民币普通股 10,499,910 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。报告期内，公司控股股东万华实业集团有限公司一致行动人烟台新源投资有限公司、烟台辰丰投资有限公司通过二级市场分别增持烟台万华股票 5832584 股、3379600 股，累计增持9212184 股，累计增持比例未达到公司总股本的 1%。首次增持公告参见公司临 2010-08 号公告“烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告”。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 a)控股股东的具体情况：公司控股股东为万华实业集团有限公司，法人代表为李建奎，注册资本为 121,881.7727 万元，注册日期为 2001 年 10 月 29 日。控股股东的主营业务：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 8材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。b)实际控制人的具体情况：公司实际控制人为烟台万华合成革集团有限公司，法人代表为李建奎，注册资本 23,440 万元，成立日期为 1995 年 9 月 28 日。实际控制人的主营业务：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。根据鲁政字1995103 号山东省人民政府印发关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关问题的意见的通知，山东省政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体，享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。另外根据烟国资20016 号关于烟台万华合成革集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复，烟台市政府同意烟台万华合成革集团有限公司组建为市级国有资产营运机构，赋予国有资产营运职能，对授权经营的国有资产行使出资人权利，并承担保值增值责任。报告期内实际控制人烟台万华合成革集团有限公司持有控股股东万华实业集团有限公司的比例由 50.42%变为 47.93%，仍为本公司的实际控制人。详细情况参见公司临 2010-15 号公告。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 万华实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李建奎 成立日期 2001 年 10 月 29 日 注册资本 121,881.7727主要经营业务或管理活动 聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 烟台万华合成革集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李建奎 成立日期 1995 年 9 月 28 日 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 9注册资本 23,440主要经营业务或管理活动 聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 丁建生 董事长 男 57 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 7.73是 李建奎 董事 男 58 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 5.99是 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 10廖增太 董事、总裁男 48 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 164.75否 郭兴田 董事 男 50 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 6.24是 牧新明 董事 男 54 2010 年 4 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 2.86是 刘立新 董事 男 57 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 5.21是 寇光武 董事、常务副总裁、董秘、财务负责人 男 45 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 149.56否 高培勇 独立董事 男 52 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 9.62否 白颐 独立董事 女 53 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 10.07否 孟焰 独立董事 男 56 2009 年 8 月 12 日2011 年 3 月 27 日00 9.46否 沈琦 独立董事 男 49 2009 年 8 月 12 日2011 年 3 月 27 日00 9.46否 车云 监事会主席女 46 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 4.96是 田洪光 监事 男 50 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 4.96是 马德强 监事 男 48 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 55.68否 周喆 监事 男 49 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 105.4否 赵军生 监事 男 50 2008 年 3 月 28 日2011 年 3 月 27 日00 19.38否 Peter Pengtao Huo 副总裁 男 45 2010 年 4 月 3 日2011 年 3 月 27 日00 116.09否 华卫琦 副总裁 男 39 2010 年 4 月 3 日2011 年 3 月 27 日00 120.4否 刘博学 副总裁 男 48 2010 年 4 月 3 日2011 年 3 月 27 日00 78.17否 曲进胜 董事 男 62 2008 年 3 月 28 日2010 年 4 月 28 日00 2.86是 合计/888.85/丁建生：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。李建奎：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。廖增太：最近五年任宁波万华聚氨酯有限公司总经理，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、总裁兼党委书记。郭兴田：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长。牧新明：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，先策投资亚洲有限公司董事，华夏银行股份有限公司独立董事。刘立新：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，烟台冰轮股份有限公司董事、总经理，烟台冰轮集团有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事。寇光武：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。高培勇：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中国社会科学院财贸所所长、教授。白颐：最近五年任任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。孟焰：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中央财经大学会计学院院长、教烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 11授、博士研究生导师。沈琦：最近五年任任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中联资产评估集团有限公司董事长、总裁（法定代表人）。车云：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会召集人，万华实业集团有限公司审计法务部总经理。田洪光：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事，烟台万华合成革集团有限公司工会副主席、党群工作部主任。马德强：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、副总工程师，万华节能建材股份有限公司总工程师，大连理工大学国家精细化工重点实验室兼职教授。周喆：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，宁波万华聚氨酯有限公司总经理兼党委书记。赵军生：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、光化工段工艺管理员。Peter Pengtao Huo：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总裁、营销总监，兼任销售部总经理。华卫琦：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总裁兼技术总监，国家聚氨酯工程技术研究中心常务副主任。刘博学：最近五年任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理，烟台万华聚氨酯股份有限公司副总裁兼工程总监 曲进胜：最近五年任万华实业集团有限公司董事长，烟台万华合成革集团有限公司总裁，现已退休。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 丁建生 万华实业集团有限公司 董事、总裁 2007 年 7 月 5 日 是 李建奎 万华实业集团有限公司 董事长 2010 年 2 月 10 日 否 郭兴田 万华实业集团有限公司 董事、常务副总裁 2007 年 7 月 5 日 是 牧新明 万华实业集团有限公司 董事 2008 年 7 月 9 日 否 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事、总经理 2005 年 3 月 30 日 是 车云 万华实业集团有限公司 审计法务部总经理 2007 年 7 月 5 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记 1997 年 7 月 1 日 是 高培勇 中国社会科学院财贸所 所长、教授 2003 年 6 月 1 日 是 白颐 石油和化学工业规划院 副院长、党委副书记2006 年 1 月 1 日 是 孟焰 中央财经大学会计学院 院长、教授、博导 2000 年 5 月 1 日 是 沈琦 中联资产评估集团有限公司 法人代表、总裁 2002 年 2 月 1 日 是 田洪光 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席、党群部主任 2003 年 11 月 1 日 是 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 12董事、监事、高管的其他任职请参照上述最近五年任职情况。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会决定通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法、烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度和烟台万华翰威特薪酬体系所制定的烟台万华薪酬管理制度执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司共向董事、监事、高级管理人员实际支付税后报酬、津贴 888.85 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曲进胜 董事 离任 由于年龄原因 牧新明 董事 聘任 股东大会聘任 Peter Pengtao Huo 副总裁 聘任 董事会聘任 华卫琦 副总裁 聘任 董事会聘任 刘博学 副总裁 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,531公司需承担费用的离退休职工人数 50专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,549销售人员 102技术人员 279综合管理类人员 601教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 27硕士 311本科 552专科及其他 1,641 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会方面 报告期内公司根据有关的法律法规及本公司公司章程、股东大会议事规则的规定，规烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 13范股东大会的召开、审议和表决程序等。在关联交易方面，公司在遵循公平、公正原则的前提下，与关联人之间全面签订了书面协议，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，公司章程和股东大会议事规则都有明确的规定。2、与控股股东关系方面 报告期内公司控股股东能够按照控股股东行为规范全面支持公司生产经营活动。继续保持与本公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。3、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素养。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。4、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 5 人，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 3 人，部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会建立了规范的监事会议事规则，并严格按规则行使职权。5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司建立了平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效管理体系，年初，在公司目标确定的基础上，层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标，每季度的经理办公会由高管人员对分管的项目和部门的重点绩效指标进行总结回顾、纠偏；每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）的方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，直接上级对员工进行考核沟通，同时进行 360 度评估反馈。在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。2010 年公司完成了职务职级双序列体系方案的制定，这一方案充分尊重和鼓励员工成长，为不同成长需求的员工都设定了发展通道，从机制和制度上为公司高速成长时期的人力资源选、用、育、留提供了保障。6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。7、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，建立了投资者关系管理部门，并主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。依照投资者关系管理工作制度及信息披露规则认真对待股东的来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。8、公司深化治理工作情况 2010 年公司继续深化公司治理的各项活动，根据中国证监会、上海证券交易所以及山东证监局的要求，制定了 烟台万华董事选任与行为指引、烟台万华内幕信息知情人管理制度、烟台万华对外信息报送和使用管理办法、烟台万华年报信息披露重大差错责任追究制度 等规范公司治理的相关制度，经公司 2010 年 4 月 3 日召开的四届五次董事会审议通过，烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 14并得到很好的执行。2011 年公司将进一步提高规范运作水平，强化公司治理工作，确保公司健康稳定持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 丁建生 否 5140 0 否 李建奎 否 5041 0 否 廖增太 否 5140 0 否 郭兴田 否 5140 0 否 牧新明 否 5140 0 否 刘立新 否 5140 0 否 寇光武 否 5140 0 否 高培勇 是 5140 0 否 白颐 是 5140 0 否 孟焰 是 5140 0 否 沈琦 是 5140 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事选任与行为指引，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、特别职权、年报编制和披露过程中的责任和义务等方面作出了规定。公司独立董事本着对公司以及全体股东负责的态度，按照法律法规、公司章程和独立董事工作制度等相关制度赋予的职责，勤勉尽责、认真审慎，积极了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，参与公司重大经营管理决策。能够对公司对外担保、日常关联交易、收购资产关联交易等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 15 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 在业务方面，本公司完全独立于控股股东。公司设有自己的采购、生产、营销部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，控股股东及其下属的其他单位无从事与本公司相同或相近的业务。但是从 2011 年开始，公司控股股东万华实业集团有限公司将与本公司之间形成同业竞争。参见本报告重要事项章节的“承诺事项履行情况”人员方面独立完整情况 是 在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及薪酬管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人员全部在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。机构方面独立完整情况 是 在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。财务方面独立完整情况 是 在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。控股股东未发生干预公司的财务、会计活动的行为。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引以及 2010 版企业内部控制配套指引等相关法律、法规的要求，结合自身经营管理特点和实际情况，制订并完成了公司内部控制制度,合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，烟台万华在 2008 年，从三个层面、八个要素对内部控制框架进行搭建，建立了较为完善的内部控制制度体烟台万华聚氨酯股份有限公司 2010 年年度报告 16健全的工作计划及其实施情况 系，编制了烟台万华制度汇编。2009 年度，公司在巩固之前内控成果的基础上，结合 SAP 上线及公司发展需求修订和增补了 103 项管理制度。2010 年，公司新成立综合管理部，下设流程管理专门模块，以卓越绩效评价工作为契机，对关键业务的流程和制度进行了全面梳理，共编制公司级关键流程 32 个；在充分研讨的基础上，为每个流程制定了相应流程指标，并逐个部门梳理了管理制度的系统性、完善性、可操作性及与相关部门的协调性，在此基础上，制定和发布了重大固定资产投资项目审批流程、各有关部门的招标采购管理细则、采购部三类文件汇编，等等。以健全、规范的内控制度为基础，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。2010年，公司基于权限冲突矩阵，对主要业务部门的权限设置进行了系统、动态的分析和梳理；严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，保证了会计资料的真实完整；加强了实物保管、定期盘点、帐实核对等财产保护控制措施；实施上线了 BPC 系统和财务一体化控制系统，提升了全面预算编制的集成性、及时性、准确性和规范性，对合同、备用金以及各项预算支出管理更加精细化，真正实现了全面预算管理的信息化；实施上线了 CRM 系统，加强了对公司客户资源的管理，并基于权限控制实现团队协同和信息共享，同时提高了与客户对账的效率及准确性；实施上线了烟台、宁波两地的 LIMS 系统，严格控制公司级重点质量指标，实时报告相关控制人员。绩效考核控制方面，公司切实实施了烟台万华聚氨酯股份有限公司绩效管理制度的各项要求，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。基于上述风险控制，2010 年公司主要业务部门建立了较为完善的内部控制手册，将各业务流程的关键内控点、不相容职务分离、相应的制度要求及责任岗位相互关联，进一步提升了内部控制的效率和效果。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立独立的审计部门，该部门是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各部门和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事项并向内控评审会议报告情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。按照有关要求，审计部对全年内部控制情况形成自我评估报告，提交董事会、监事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况，并提出健全和完善的意见。审计委员会还定期听取公司各项制度和流程的执行情况，定期组织审计部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行公司建立健全了财务核算体系，制定了一系列财务核