600193_2010_创兴置业_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 1 上海创兴置业股份有限公司 上海创兴置业股份有限公司 600193 600193 2010 年年度报告 2010 年年度报告 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郭恒达 主管会计工作负责人姓名 郑玉蕊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周清松 公司负责人郭恒达、主管会计工作负责人郑玉蕊及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 上海创兴置业股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI PROSOLAR REAL ESTATE CO.,LTD公司法定代表人 郭恒达 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓玲 连福汉 联系地址 厦门市建业路 10 号阳明楼 9 层厦门市建业路 10 号阳明楼 9 层电话 0592-5318020-399 0592-5318020-399 传真 0592-5311821 0592-5311821 电子信箱 prosolar_ cxkj_ （三）基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 注册地址的邮政编码 201315 办公地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 4办公地址的邮政编码 361012 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴置业 600193 厦门大洋、创兴科技（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 8 月 25 日 公司首次注册登记地点 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 15 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 企业法人营业执照注册号 350200100002537 税务登记号码 350205155181037 组织机构代码 15518103-7 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 110,216,816.39利润总额 104,856,952.47归属于上市公司股东的净利润 119,040,680.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,382,644.86经营活动产生的现金流量净额-29,814,528.56（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,359,863.92违约金、罚款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,711,508.78上市公司母公司历年多计提所得税费用与所得税汇算清缴产生差异。所得税影响额 1,179,170.06 少数股东权益影响额（税后）127,220.29 合计 4,658,035.21 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 99,684,230.9089,648,451.5111.19 307,835,684.32利润总额 104,856,952.477,471,522.761,303.42 64,852,863.31归属于上市公司股东的净利润 119,040,680.0710,559,605.131,027.32 52,972,309.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,382,644.8611,626,098.99883.84 56,759,834.48经营活动产生的现金流量净额-29,814,528.56118,303,931.97-125.20-4,355,316.13 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 907,969,090.08721,835,694.6425.79 614,746,049.30所有者权益（或股东权益）456,476,466.86328,653,502.4838.89 442,661,501.05 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.550.051,000.000.24稀释每股收益（元股）0.550.051,000.000.24扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.520.05940.000.26加权平均净资产收益率（%）30.672.36增加 28.31 个百分点12.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）29.472.60增加 26.87 个百分点13.50每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.140.54-125.93-0.02 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.091.5138.412.03 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 6、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 218,140,000 100.00 218,140,000100.001、人民币普通股 218,140,000 100.00 218,140,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,140,000 100.00 218,140,000100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,868 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门百汇兴投资有限公司 境内非国有法人14.7032,072,0990 0 质押 32,070,000 厦门大洋集团股份有限公司 境内非国有法人10.2322,315,1370 0无 厦门博纳科技有限公司 境内非国有法人7.7616,924,5160 0 质押 16,500,000 厦门市迈克生化有限公司 境内非国有法人4.6210,070,620-2,015,400 0未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 3.447,499,9087,499,908 0未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 2.756,000,0016,000,001 0未知 陶勇 境内自然人 1.322,888,1192,088,119 0未知 中国银行嘉实稳健开放式证其他 1.312,847,9352,847,935 0未知 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 7券投资基金 通 用 电 气 资 产 管 理 公 司 GEAM 信托基金中国 A 股基金 其他 1.262,754,5512,754,551 0未知 三星投资信托运用株式会社三星中国指标股母基金 其他 0.921,999,9951,999,995 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门百汇兴投资有限公司 32,072,099人民币普通股 厦门大洋集团股份有限公司 22,315,137人民币普通股 厦门博纳科技有限公司 16,924,516人民币普通股 厦门市迈克生化有限公司 10,070,620人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 7,499,908人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)6,000,001人民币普通股 陶勇 2,888,119人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 2,847,935人民币普通股 通用电气资产管理公司GEAM 信托基金中国 A 股基金 2,754,551人民币普通股 三星投资信托运用株式会社三星中国指标股母基金 1,999,995人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司，二者合并持有本公司 22.46%的股份。厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司 100%的股权，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权，陈冠全先生通过 Dragon Wing Development Ltd.及其本人共持有金地置业有限公司100%的股权,为本公司实际控制人。此外，厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 郑玉蕊 成立日期 1990 年 注册资本 2,300 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 8主要经营业务或管理活动 对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。单位：万元 币种：人民币 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈文华 成立日期 1992 年 注册资本 2,200 主要经营业务或管理活动 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 陈冠全 国籍 美国 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company总经理。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 9单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本厦门大洋集团股份有限公司 许雅慧 1996 年 12 月 29 日产业投资、新产品开发、房地产开发。18,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郭恒达 董事长 男 59 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日00-28.08否 蒲晓东 董事、总裁 男 42 2008 年 6 月 6 日 2010 年 7 月 6 日00-25.00否 陈冠全 董事 男 25 2009 年 7 月 3 日 2011 年 6 月 5 日00-0是 郑玉蕊 董事、执行总裁、财务总监 女 46 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日00-20.28否 魏原 董事、执行总裁 男 52 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 41.17否 严曙 董事、执行总裁 男 45 2008 年 6 月 6 日 2010 年 1 月 22日 00-0否 刘正兵 董事 男 49 2010年6月16日 2011 年 6 月 5 日00-0是 林德俊 独立董事 男 38 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日00-3.60否 雷震球 独立董事 男 35 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日00-3.60否 黄晓良 独立董事 男 49 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日00-3.60否 陈文华 监事会 主席 女 57 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日14,89111,191减持1.00是 苏新龙 监事 男 46 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 0否 王晓珊 监事 男 53 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 0是 周清松 监事 男 36 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 11.58否 吴映月 监事 女 32 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 6.20否 李晓玲 董事会秘书、副总裁 女 40 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 19.08否 易善华 副总裁 男 46 2008 年 6 月 6 日 2011 年 6 月 5 日 30.77否 合计/14,89111,191/193.96/郭恒达：曾任本公司副董事长兼总经理、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门大洋集团股份有限公司董事、本公司董事长。蒲晓东：曾任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副总裁、总工程师，本公司董事，厦门和生科技有限公司董事，本公司董事兼总裁、本公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司总经理、上海振龙房地产开发有限公司董事，现已离任。上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 10陈冠全：2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司董事。郑玉蕊：曾任本公司董事、副总经理兼财务总监、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门百汇兴投资有限公司执行董事，本公司董事、本公司执行总裁兼财务总监。魏原：曾任本公司独立董事，本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总经理，本公司董事兼总裁，已于 2011 年 4 月 26 日离任。严曙：曾任江西省九江师专外语系教师、外语系教研室主任，中信证券有限责任公司投资银行部经理，上海市第十二届人民代表大会代表,欧肯资本有限公司董事总经理。曾任本公司董事、执行总裁，现已离任。刘正兵：历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理，现任上海振龙房地产开发有限公司董事长、副总经理，本公司董事。林德俊：历任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经理，现任本公司独立董事。雷震球：曾就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于北京市大成律师事务所厦门分所,现任本公司独立董事。黄晓良：曾就职于福建省泉州赖氨酸厂、泉州大泉赖氨酸有限公司。现任中共泉州市名流实业股份有限公司支部委员会书记；泉州市名流路桥投资开发股份有限公司董事会秘书、总经理助理；本公司独立董事；丰泽区政协第三届常委、经济委主任；致公党第十届泉州市委员会委员、致公党丰泽区工委副主委；丰泽区经济社会发展顾问组成员；丰泽区人民法院人民陪审员；丰泽区审计局特约审计员；丰泽区环保局廉政监督员；丰泽区外经贸局廉政监督成员。陈文华：曾任福建闽申服装厂厂长、厦门太洋食品有限公司副总经理、厦门大洋集团股份有限公司副总经理、本公司董事、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系教授、硕士生导师，本公司监事。王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院、本公司监事会主席，现任厦门大洋集团股份有限公司副总经理、本公司监事。周清松：1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有限公司，现任本公司财务部副经理、监事。吴映月：2001 年 9 月 11 日至今就职于本公司法律部，现任本公司监事。李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任本公司副总裁兼董事会秘书。易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公司副总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。(一)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 年 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 年 至今 否 陈文华 厦门博纳科技有限公司 执行董事、经理 2008 年 至今 是 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总经理 1999 年 至今 是 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴林德俊 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 年 至今 是 雷震球 北京市大成律师事务所厦门分所 律师 2004 年 至今 是 黄晓良 泉州市名流路桥投资开发股份有限公司 董事会秘书、总经理助理 1994 年 至今 是 陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事、总经理 2009 年 至今 是 陈冠全 G and Rong Company 董事 2006 年 至今 是 刘正兵 上海振龙房地产开发有限公司 董事长、副总经理2009 年 至今 是 刘正兵 上海岳衡矿产品销售有限公司 董事长 2010 年 至今 否 苏新龙 厦门大学管理学院 教授、硕士生导师2008 年 至今 是 (二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司重视对董事、监事和高级管理人员的绩效考评工作，独立董事报酬依据其履行职责的工作量确定；高级管理人员、职工监事的薪酬依据其岗位重要性、年度业绩完成情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 及时完成支付。(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严曙 董事、执行总裁 离任 因工作变动，向公司辞去董事、执行总裁职务。蒲晓东 董事、总裁 离任 因工作变动，向公司辞去董事、总裁职务。刘正兵 董事 聘任 增补董事。(四)公司员工情况 在职员工总数 188公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政及后勤管理 29销售人员 4工程技术 39财务人员 11生产工人 105教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 1本 科 39大专及以下 148 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 12六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、加强信息披露管理。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会由九人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，其作用得以有效发挥。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会议事规则等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报、证券日报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。9、公司治理专项活动开展情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）的要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社会公众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐项制定、落实整改措施。详见公司于 2007 年 8 月 28 日和 2008 年 7 月 19 日在上海证券报和上海证券交易所网站上刊载的相关公告。上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 13报告期内，公司根据中国证监会的有关部门规定，继续深化完善公司治理，公司根据 企业内部控制基本规范的指导，梳理、修订公司各项内部控制制度，不断提升公司综合治理水平和完善风险控制，制定了公司募集资金管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 同业竞争 陈冠全 见表后注 1 见表后注 2 2011 年 12 月 31 日 注 1：公司于 2008 年 6 月 11 日启动重大资产重组，拟以发行股份的方式向厦门博纳科技有限公司购买其持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%股权，以解决公司与实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题。上述收购事项启动后，受全球金融危机的影响，当年国内经济形势及国内房地产行业的经营环境发生了重大变化，该事项未能获得独立董事的认可，公司董事会于 2008 年 11 月 10 日召开会议决议终止本次重大资产重组。（详细见公司 2008 年 6 月 12 日、11 月 11 日在上海证券报和上海证券交易所网站刊载的公司公告）注 2：公司于 2011 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面同业竞争的议案，为进一步完善公司治理，解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面同业竞争，公司拟于 2011 年加强营销，力争完成“东方夏威夷”项目尚余少量未售别墅的销售和交房工作。若因客观困难未能完成，本公司将采取托管他方经营或其他方式确保在 2011 年 12 月 31 日前消除与控股股东在房地产开发业务方面的同业竞争。（详细见公司 2011 年 1 月 12 日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站刊载的公司公告）（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭恒达 否 7 5 1 1 0 否 蒲晓东 否 3 2 1 0 0 否 陈冠全 否 7 5 1 1 0 否 郑玉蕊 否 7 6 1 0 0 否 魏原 否 7 6 1 0 0 否 刘正兵 否 4 1 0 3 0 否 林德俊 是 7 6 1 0 0 否 雷震球 是 7 6 1 0 0 否 黄晓良 是 7 4 1 2 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 14 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度及董事会各专业委员会的工作细则等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，并根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司赋予的权利，诚信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，拥有独立的采购和销售体系，生产及辅助生产体系，与控股股东在土地使用、工业产权和非专利技术上界定清晰，公司商品采购、原材料供应、商品销售及价格的确定均根据市场情况自行决定。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政管理机构。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。不适用 不适用 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立健全内部控制制度。公司的内控制度涵盖财务控制、业务控制、资产管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易控制等生产经营管理全过程，逐步形成了规范的管理体系，确保各项工作有章可循，管理有序，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规、总经理工作细则、独立董事制度等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 15围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司通过建立和健全业务流程，建立考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了公司总部和控股子公司经营管理活动的相关内部控制制度。公司将以企业内部控制规范的颁布和执行为契机，对公司的各项内部控制制度进行全面、系统的梳理，继续建立健全公司的内部控制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了内审部作为公司的内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司通过公司内部审计或聘请第三方对各业务领域的内控执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。财务部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审计委员会下设内审部，独立开展公司内部审计和监督检查工作，对公司各部门和控股子公司的财务收支、生产经营活动等情况进行审计与核查，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行检查监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强公司内审队伍的建设，提高内审水平；并聘请具备资格的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计，不断完善、强化公司内部控制。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员建立责权利相结合的考评及激励约束机制。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 上海创兴置业股份有限公司 2010 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (二)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 上海创兴置业股份有限公司 2010 年年度报告 16会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 16 日上海证券报、证券日报2010 年 6 月 17 日 2009 年度股东大会以现场召开方式审议通过了：公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案、关于续聘会计师事务所的议案、公司及摘要、厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度、关于增补公司第四届董事会董事的议案、公司 2009 年度社会责任报告。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2010 年度，国家把深入贯彻落实科学发展观、加快转变经济发展方式作为调整的方向，国民经济运行态势总体良好，经国家统计局测算，2010 年度国内生产总值（GDP）为 397983亿元，比上年增长 10.3%。受流动性充足、通货膨胀预期、人民币升值预期等因素影响，国内商品住宅供需保持旺盛，2010 年度全国商品住宅投资同比增长 32.9%，商品住宅销售面积增长 8.0%，商品住宅销售额增长 14.4%（以上数据摘自国家统计局发布的2010 年国民经济和社会发展统计公报）。随着国内房地产行业、汽车、机械等主要钢铁下游行业产销增长，国内铁矿石价格自年初起不断回升，直至 4 月，达到每吨 200 美元高点，全年维持在高位。报告期内，公司在董事会的指导下，认真落实董事会部署的各项经营计划，加快向矿产资源开发的战略转型进度，主要工作成果如下：祁东神龙矿业有限公司一期采选工程项目于2010 年 7 月 19 日投产，由基建矿山向生产经营型大型矿山企业转变，各项规章制度建设、安全管理、人力资源配置、生产经营的激励考核机制等不断完善，生产效率随着采选工艺优化和设备磨合调试逐步提升；完成了“东方夏威夷”别墅尾盘的竣工验收和部分已售别墅的交房；此外，公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司营运状况良好，各项开发工作有序进行，报告期内实现商品预售额约 4.1 亿元。2010 年度，公司实现营业收入 99,684,230.90 元，较上年同期增长 11.19%，主要来源于“东方夏威夷”别墅尾盘的销售收入；实现投资收益 110,939,790.01 元，主要是由于公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”E-15 地块 5 标段 12#、13#楼和 E-14 地块 1-3 标段 10 幢小高层的已售商品房在报告期内交房，结转收入和利润，本公司的投资收益相应同比大幅增长；实现营业利润 110,216,816.39 元、归属于母公司所有者的净利润 119,040,680.07 元，分别同比增长 1152.95%、1027.32%，主要是由于投资收益同比大幅度增长。此外，截止本报告期末，上海夏宫房地产开发有限公司和上海振龙房地产开发有限公司的预收房款余额分别为 260 万元、8,313.10万元。2、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析 公司目前具备的优势：公司拥有一支团结稳定、经验丰富的管理团队，有助于公司的长期稳定发展；公司全资子公司祁东神龙矿业有限公司持有的老龙塘铁矿矿段开采权，资源储量丰富，可开发周期较长。面临的困难：宏观经济波动、宏观调控和产业政策调整的不确定性等外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司