600234_2010_ST天龙_2010年年度报告_2011-01-30.pdf

太原天龙集团股份有限公司 太原天龙集团股份有限公司 600234 600234 2010 年年度报告 2010 年年度报告太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 重要提示重要提示2 一、公司基本情况.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6四、董事、监事和高级管理人员.10 五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告.21 八、监事会报告.34 九、重要事项.37 十、审计报告56 十二、备查文件目录.154 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事江斌先生、独立董事李志强先生未出席董事会，均委托独立董事张朝元先生代为出席并行使表决权，其余董事均出席董事会会议。公司独立董事江斌先生、独立董事李志强先生未出席董事会，均委托独立董事张朝元先生代为出席并行使表决权，其余董事均出席董事会会议。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事长王英杰先生、总会计师刘晨飞女士、会计机构负责人孙晓燕女士声明：保证公司董事长王英杰先生、总会计师刘晨飞女士、会计机构负责人孙晓燕女士声明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。年年度报告中财务报告的真实、完整。报告期，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。报告期，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。报告期，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。报告期，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 3一、公司基本情况 一、公司基本情况（一）公司信息（一）公司信息 公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司的法定英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.，LTD 公司法定代表人：王英杰（二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 公司董事会秘书：公司董事会秘书：戴 蓉 联系地址：太原市迎泽大街 289 号 电话：0351-2025168 传真：0351-4039403 电子信箱： 公司证券事务代表：公司证券事务代表：高蕴芳 联系地址：太原市迎泽大街 289 号 电话：0351-4040922 传真：0351-4039403 电子信箱：（三）基本情况简介（三）基本情况简介 公司注册地址：太原市迎泽大街 289 号 邮政编码：030001 公司办公地址：太原市迎泽大街 289 号 邮政编码：030001 电子信箱：（四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：公司证券投资管理部（五）公司股票简况（五）公司股票简况 股票种类：A 股 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 4股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 天龙 股票代码：600234 变更前股票简称：*ST 天龙 （六）（六）其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局 最近一次公司变更注册登记日期：2010 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000100017876 税务登记号码：国税 14011111002787X 地税 14010611002787X 组织机构代码：11002787-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 5,400,089.20 利润总额-3,988,540.36 归属于上市公司股东的净利润-6,393,532.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,873,686.76经营活动产生的现金流量净额 5,294,846.05（二）扣除非经常性损益项目和金额 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 25,238.83与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-12,230,051.46单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20,550,133.95采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 9,758,200.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,829,050.61除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,867.54所得税影响额-2,439,550.00合 计 18,480,154.39 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 38,906,388.31 76,847,751.5676,847,751.56-49.3784,566,735.07 84,566,735.07 利润总额-3,988,540.36 44,684,012.9044,684,012.90-108.93-17,636,521.95-17,636,521.95归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利润-6,393,532.36 44,494,412.9044,494,412.90-114.37-20,929,840.19-20,929,840.19归 属 于 上市 公 司 股东 的 扣 除非 经 常 性损 益 的 净利润-24,873,686.75-17,484,916.33-17,484,916.33-23,752,345.55-23,752,345.55经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额 5,294,846.05 865,971.88865,971.88511.431,935,753.08 1,935,753.082009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 349,014,374.17 334,122,865.09 334,122,865.094.46346,434,496.07 346,434,496.07所 有 者 权益（或股东权益）-176,102,387.36 -169,708,855.00-172,254,061.50-214,203,267.90-216,748,474.40太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.040.310.31-112.90-0.14-0.14稀释每股收益（元股）-0.04 0.31 0.31-112.90-0.14-0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.17-0.12-0.12 -0.16-0.16 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0370.0060.006 516.67 0.013 0.013 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.22-1.17-1.19 -1.48-1.50 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额投资性房地产 303,956,500.00313,714,700.009,758,200.00 9,758,200.00合计 303,956,500.00313,714,700.009,758,200.00 9,758,200.00三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况 报告期，公司股本未发生变化。截止 2010 年 12 月 31 日总股本仍为 144,604,200 股。其中，有限售条件股份为 27,219,400 股，无限售条件流通股份为 117,384,800 股。单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 29,033,280 20.08-1,813,880-1,813,880 27,219,40018.821、国家持股 2、国有法人持股 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 73、其他内资持股 29,033,280 20.08-1,813,880-1,813,880 27,219,40018.82其中：境内非国有法人持股 27,219,400 18.82 27,219,40018.82 境内自然人持股 1,813,880 1.25-1,813,880-1,813,880、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 115,570,920 79.921,813,8801,813,880 117,384,80081.181、人民币普通股 115,570,920 79.921,813,8801,813,880 117,384,80081.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 144,604,200 100.00 144,604,200100.002、限售股份变动情况 单位：股 股东 名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 境内非国有 法人持股 29,033,280 1,813,880 27,219,400 股改限售 2010 年 3 月 29 日 合计 29,033,280 1,813,880 27,219,400/注：公司 2010 年 3 月 23 日公告，安排有限售条件流通股份上市，数量为 1,813,880股，上市日期为 2010 年 3 月 29 日。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。截止 2010 年 12 月31 日总股本仍为 144,604,200 股。3、现存的内部职工股情况 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末，公司股东总户数为 13,485 户。前十名股东持股情况前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 东莞市金正数码科技有限公司 境内非国有法人 18.8227,219,40027,219,400 冻结 27,219,400 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 国 家 4.596,640,600 未知 李俊伟 境内自然人 1.612,329,200 未知 朱宏光 境内自然人 1.121,626,118 未知 俞华 境内自然人 1.111,608,192 未知 黄飞丹 境内自然人 0.761,095,400 未知 邹华英 境内自然人 0.731,053,092 未知 徐伟 境内自然人 0.701,008,800 未知 陈焕中 境内自然人 0.691,003,000 未知 阎占表 境内自然人 0.66960,000 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 注：公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司所持有的本公司27,219,400 股限售流通股（占本公司股本总额的 18.82%），从 2004 年 4 月 1 日起质押给中国农业银行东莞市长安支行，现该部分股份已被司法冻结。前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 6,640,600 人民币普通股 6,640,600 李俊伟 2,329,200 人民币普通股 2,329,200 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 9朱宏光 1,626,118 人民币普通股 1,626,118 俞华 1,608,192 人民币普通股 1,608,192 黄飞丹 1,095,400 人民币普通股 1,095,400 邹华英 1,053,092 人民币普通股 1,053,092 徐伟 1,008,800 人民币普通股 1,008,800 陈焕中 1,003,000 人民币普通股 1,003,000 阎占表 960,000 人民币普通股 960,000 邹英姿 746,370 人民币普通股 746,370 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 东莞市金正数码科技有限公司所持公司 27,219,400 股股份，按照股改承诺限售期已全部到期，由于东莞市金正数码科技有限公司所持公司 27,219,400 股限售流通股被司法冻结，故公司未安排其上市流通。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）持有本公司 27,219,400 股股份，为本公司第一大股东，实际控制人为田家俊。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 东莞市金正数码科技有限公司 单位负责人或法定代表人 刘会来 成立日期 1997 年 3 月 4 日 注册资本 180,000,000 主要经营业务或管理活动 投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响器材产品，家用电器。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 10万平 田家俊 杨明贵 刘会来 东莞市金正数码科技有限公司 太原天龙集团股份有限公司 65.91%18.82%9.09%5.00%20.00%公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：万平持有东莞金正 65.91%的股份，为东莞金正第一大股东。根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 00010 号刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（2005）晋中中法刑二初字第 05 号冻结令，万平所持东莞金正 65.91%的股权全部被法院冻结。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四、董事、监事和高级管理人员 四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王英杰 董事长 男 39 2010年11月25 日 2011 年 6 月18 日 是 田家俊 董事长 男 55 2008 年 6 月18 日 2010 年 9 月6 日 14.46否 刘军华 董事 男 38 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 是 刘会来 董事 男 55 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 14.46否 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 11赵 骏 董事、副总经理 男 46 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 8.52否 夏胜强 董事 男 37 2010 年 5 月28 日 2011 年 6 月18 日 9.66否 戴 蓉 董事、董事会秘书 女 45 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 8.52是 李志强 独立董事 男 47 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 168168 5.08否 江 斌 独立董事 男 43 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 5.08否 张朝元 独立董事 男 50 2010年11月25 日 2011 年 6 月18 日 0.42否 李俊杰 独立董事 男 52 2008 年 6 月18 日 2010年11月25 日 4.66否 刘世斌 监事会主席 男 44 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 否 刘 慧 监事 女 47 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 3.88否 白 华 监事 女 34 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 3.93否 贺 妍 职工监事 女 42 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 2.25否 温改容 职工监事 女 35 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 1.52否 张丽荣 总经理、党委书记 女 49 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 2,8892,889 11.53否 王铁生 副总经理 男 58 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 2,8892,489 二 级市 场卖出 8.52否 刘晨飞 总会计师 女 45 2008 年 6 月18 日 2011 年 6 月18 日 8.52否 合计/5,9465,546/111.01/王英杰：历任珠海市金正电子工业有限公司董事长助理，现任东莞市金正数码科技有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司董事长。田家俊：2006 年至 2010 年 9 月 6 日任太原天龙集团股份有限公司董事长。现任东莞市金正数码科技有限公司董事、广东金正电子有限公司董事长。刘军华：历任太原经济技术开发区农村财务中心主任。现任太原市国资委产权处处长、太原天龙集团股份有限公司董事。刘会来：历任东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理、太原天龙集团股份太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 12有限公司监事。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、东莞市金正数码科技有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司董事。赵 骏：任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理、党委委员，太原天龙金正电器有限公司总经理。夏胜强：历任珠海市金正电子工业有限公司常务副总经理、珠海市金正电器有限公司常务副总经理。现任珠海市金正电器有限公司总经理、太原天龙集团股份有限公司董事。戴 蓉：历任太原市三晋大厦有限公司总经理助理兼财务总监、副总经理，现任太原市三晋大厦有限公司董事长助理，太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。李志强：历任山西大学经济与工商管理学院副院长，山西大学 MBA 教育中心执行主任，山西省第十届人大常委会委员，太原市第十一届人大代表、法制委员会委员。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学 MBA 教育中心主任，教授、博士生导师，山西省第十一届政协委员，太原天龙集团股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。江 斌：历任广州市万通律师事务所主任、广州市对外经济律师事务所合伙人、广东律师事务所深圳分所主任、广东斐世律师事务所主任。现任北京市建元律师事务所广州分所高级合伙人、太原天龙集团股份有限公司独立董事。张朝元：任中国经济体制改革研究会办公室副主任、培训中心主任，太原天龙集团股份有限公司独立董事。李俊杰：历任北京思源兼并与破产咨询事务所副所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长。刘世斌：历任太原市三晋大厦有限公司总经理、太原市三晋大厦有限公司顾问，现任太原市本草农业开发有限公司总经理、太原天龙集团股份有限公司监事会主席。刘 慧：任太原天龙集团股份有限公司人力资源部经理、太原天龙集团股份有限公司监事。白 华：任太原天龙集团股份有限公司总经理办公室经理、太原天龙集团股份有限公司监事。贺 妍：任太原天龙集团股份有限公司职工监事、党委委员，太原天龙集团股份有限公司总经理办公室职员。太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 13温改容：任太原天龙集团股份有限公司职工监事，太原天龙集团股份有限公司财务中心职员。张丽荣：历任太原天龙集团股份有限公司总会计师、副总经理。现任太原天龙集团股份有限公司总经理、党委书记。王铁生：任太原天龙集团股份有限公司副总经理。刘晨飞：历任太原天龙集团股份有限公司财务中心经理。现任太原天龙集团股份有限公司总会计师、党委委员。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 王英杰 东莞市金正数码 科技有限公司 常务副总经理 2006 年 5 月 20 日 是 刘会来 东莞市金正数码 科技有限公司 董事长 2005 年 7 月 25 日 否 刘军华 太原市人民政府国有 资产监督管理委员会 产权处处长 2005 年 2 月 20 日 是 田家俊 东莞市金正数码 科技有限公司 董事 1997 年 11 月 15 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴李志强 山西大学经济与工商管理学院 博士研究生导师、院长 是 江 斌 北京市建元律师事务所广州分行 高级合伙人 是 张朝元 中国经济体制改革研究会培训中心 主任 是 戴 蓉 太原市三晋大厦有限公司 董事长助理 是 刘世斌 太原市本草农业开发有限公司 总经理 否 李俊杰 北京思源兼并与破产咨询事务所 所长 是 公司董事赵骏、夏胜强；监事刘慧、白华；职工监事温改容、贺妍；高级管理人员张丽荣、王铁生、刘晨飞未在其他单位任职。太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 14（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司相关人事、工资制度制定，并按公司章程履行决策程序。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事薪酬根据公司 2007 年度股东大会审议通过的关于独立董事薪酬及费用事项的议案，确定为每人每年 4 万元(税后)，高管人员按照公司薪酬管理制度领取薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度，公司支付董事、监事和高级管理人员的报酬共计 111.01 万元。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 夏胜强 董事 聘任 增补董事 王英杰 董事 聘任 增补董事 张朝元 独立董事 聘任 增补独立董事 田家俊 董事 离任 个人原因辞职 李俊杰 独立董事 离任 个人原因辞职 1、公司董事田家俊先生于 2010 年 9 月 6 日因个人原因辞去董事职务，2010 年 11 月8 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了拟增补王英杰先生为公司第五届董事会董事，并经 2010 年 11 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。任期至本届董事会任期届满。2、公司独立董事李俊杰先生于 2010 年 9 月 8 日因个人原因向董事会提出辞职，2010年 11 月 8 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了拟增补张朝元先生为公司第五届董事会独立董事，并经 2010 年 11 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。任期至本届董事会任期届满。3、2010 年 3 月 22 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了拟增补夏胜强先生为公司第五届董事会董事，并经 2010 年 5 月 28 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。任期至本届董事会任期届满。（五）公司员工情况 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 在职员工总数 639 公司需承担费用的离退休职工人数 671 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 38 销售人员 11 财务人员 13 生产技术人员 10 其他人员（包括内退人员）567 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 182 中专 57 高中 215 高中以下 185 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会等法律法规等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，逐步建立健全各项内部控制制度。报告期内，根据监管部门的要求，为提高年报信息披露质量，结合公司实际情况，制定了内幕信息知情人登记备案制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使用管理制度并经公司董事会审议通过。目前，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和中国证监会等相关文件的要求。具体情况如下：1）股东和股东大会 公司股东大会严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则中规定召集、召开和表决，充分尊重和维护全体股东的利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 16己的权力，历次股东大会均聘请律师进行现场见证，股东大会会议相关信息披露充分、及时。2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形，能认真遵守公司信息管理、信息披露等方面制度的要求。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司与控股股东及其关联方的关联交易公平合理，对关联交易协议的订立以及履行情况能及时充分地进行披露。公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。公司已建立防止控股股东及关联方资金占用管理办法，防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制。报告期未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选举董事，董事会成员及构成符合法律、法规的要求，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利及义务，能认真、勤勉地履行职责，维护公司与全体股东的利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定。董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会议事规则、独立董事议事规则、独立董事工作制度及各专门委员会实施细则，确保董事会决策的科学与规范。各专门委员会按照各自的工作细则运作，在公司生产经营中发挥着积极的作用。4）监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选举监事，监事会成员及构成符合法律、法规的要求，各位监事能够按照监事会议事规则、公司章程等制度，认真履行职责，独立地行使监督和检查职能。列席董事会，并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。5）关于绩效评价和激励约束机制 公司正在完善管理人员的绩效考评标准和激励约束机制。6）关于利益相关者 公司在维护股东合法权益的同时，能够尊重和维护其他利益相关者的合法权益，在经太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 17济活动中，力图通过各种努力，使各相关利益协调平衡，共同推动公司持续发展。7）关于信息披露 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定和要求，依法履行信息披露义务和信息披露审批程序；指定上海证券报、证券时报为公司信息披露报纸，真实、准确、及时、完整地披露应披露的信息，确保所有股东有平等的权利和机会获取相关信息。2、年内完成整改的治理问题 2010 年 5 月山西证监局对公司进行现场检查所涉及的问题均已于 12 月 31 日前整改完毕。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 田家俊 否 5 5 3 否 王英杰 否 3 3 2 否 刘军华 否 10 10 6 否 刘会来 否 10 10 6 否 赵 骏 否 10 10 6 否 夏胜强 否 7 7 4 否 戴 蓉 否 10 10 6 否 李俊杰 是 7 7 4 否 李志强 是 10 10 6 否 江 斌 是 10 8 6 2 否 张朝元 是 3 3 2 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 182、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度。报告期内，独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规及公司章程的要求，认真履行职责，参加公司董事会和股东大会，及时了解公司经营情况，对公司各项经营管理活动进行监督，并就重大事项进行事前审核，并发表客观、公正的独立意见，为公司规范发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。在 2009 年年报编制过程中，独立董事切实履行职责：独立董事与年审会计师就年报审计等事项进行多次沟通，并对 2009 年度财务审计报告进行了审核。独立董事还对聘任年审会计师事务所，对外担保及关联交易，控股股东及其关联方资金占用，会计政策变更、会计估计变更，会计师事务所对公司出具的“非标意见”的审计报告等事项发表了独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。具体情况如下：业务方面独立完整情况：公司拥有完整的研发、采购、生产、销售体系，公司业务及自主经营能力不依赖或受制于控股股东。人员方面独立完整情况：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其关联单位任职。资产方面独立完整情况：公司拥有独立、完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰。机构方面独立完整情况：公司根据公司法等相关法律、法规及公司章程，设立了独立于控股股东的组织机构体系。财务方面独立完整情况：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整、独立的财务核算体系。拥有独立的银行账户，独立纳税、独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 19报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司内部控制方面的规范要求，结合本公司实际情况，对公司内部控制制度进行了完善，对执行情况进行了检查。具体情况如下：内部控制建设的总体方案：公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范以及上市公司内部控制指引等法律、法规及公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定了一系列内部控制制度。报告期内，按照监管部门的要求，进一步完善了法人治理结构和内部控制制度体系，使之有效运行，提高公司经营效果与效率，促进公司实现战略发展目标，实现企业内部控制的系统化、规范化和制度化，实现公司健康可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况：公司已根据相关法律、法规的要求，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内容涵盖公司治理、财务管理、业务管理、信息披露管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外投资管理、子公司管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，并随着公司业务的发展，市场经济环境的变化和法规政策的更新不断完善。内部控制检查监督部门的设置情况：董事会负责内部控制的健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实施和自我评价情况，公司设置内部审计机构，对内部控制的有效性进行监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况：公司依据内部控制相关制度，对公司及子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督，并不定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排：董事会根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度等法律、法规和规章制度的要求，通过下设审计委员会对公司内部控制的建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。目前，公司已成立了内控规范工作小组，将依据 企业内部控制配套指引，进一步健全完善内部管理体系，使公司各项内控制度系统化和科学化。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况：公司已按照国家有关法律、法规及规章制度的相关规定，制定了财务管理制度，包含：会计核算管理办法、财务预算管理制度、关联交易内控管理及会计核算、财务核决权限管理制度 及资金筹集、对外投资、资产、收入、成本费用控制、利润分配管理办法等与财务核算相关的内部控制制度，完善了财务内控体系，并明确会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还不定期组织太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告 20财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况：2011 年，公司将根据业务发展、市场环境及监管部门的要求，结合五部委联合发布的企业内部控制配套指引，不断完善内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制自我评价工作。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照薪酬管理制度发放高级管理人员工资。年末，各高级管理人员进行年度述职，公司根据各高级管理人员的分工，依照有关经营、管理、规范运作等相关制度进行检查和评价。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会及上海证券交易所的要求，为提高公司规范运作水平，加大对年度信息披露责任人问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第五届董事会第十二次会议审议通过。对年报信息披露重大差错适用范围、遵循原则、责任认定及追究进行了明确要求。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及公司章程等规范性文件的规定。具体情况如下：（一）年度股东大会情况 2010 年 5 月 28 日，公司以现场方式召开 2009 年