600258_2010_首旅股份_2010年年度报告_2011-03-11.pdf

北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 0 北京首都旅游股份有限公司 北京首都旅游股份有限公司 600258 600258 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.23 十一、财务报告十一、财务报告.27 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.91 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 董事长杨建民，副董事长、总经理左祥 主管会计工作负责人姓名 杨军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名钟琦 公司负责人董事长杨建民，副董事长、总经理左祥、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人（会计主管人员）钟琦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京首都旅游股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 首旅股份 公司的法定英文名称 BEIJING CAPITAL TOURISM CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BCT 公司法定代表人 杨建民(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段中鹏 李欣 联系地址 北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店 3 层 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 电话（010）66014466-2446（010）66014466-2345 传真（010）66019471（010）66019471 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市西城区复兴门内大街 51 号 注册地址的邮政编码 100031 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 51 号 办公地址的邮政编码 100031 公司国际互联网网址 电子信箱 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 北京西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所首旅股份 600258 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 2 月 12 日 公司首次注册登记地点 北京西城区复兴门内大街 51 号 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 北京西城区复兴门内大街 51 号 企业法人营业执照注册号 110000005200682 税务登记号码 110102700217243 最近一次变更 组织机构代码 70021724-3 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 北京西城区复兴门内大街 51 号 企业法人营业执照注册号 110000005200682 税务登记号码 110102700217243 首次变更 组织机构代码 70021724-3 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 296,408,268.93 利润总额 301,644,198.79 归属于上市公司股东的净利润 187,123,849.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润183,641,141.00经营活动产生的现金流量净额 319,253,973.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-1,420,081.54计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）300,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,356,011.40北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 4所得税影响额-1,117,511.38少数股东权益影响额（税后）-635,709.52合计 3,482,708.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,304,639,269.561,649,372,976.9339.73 1,875,651,288.86 利润总额 301,644,198.79255,227,424.9218.19 290,319,324.81归属于上市公司股东的净利润 187,123,849.96159,658,603.1417.20 185,048,859.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 183,641,141.00157,860,197.9016.33 172,431,249.00经营活动产生的现金流量净额 319,253,973.15 273,572,080.6716.70 254,463,954.56 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,911,867,570.73 1,887,013,853.43 1.32 1,993,767,197.66所有者权益（或股东权益）1,026,813,835.74 973,435,845.335.48 1,219,732,754.91 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.80870.690017.20 0.7997 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.7936 0.682216.33 0.7455 加权平均净资产收益率（%）18.9315.14增加 3.79 个 百分点 15.71扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.5814.12增加 4.46 个 百分点 16.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.381.1816.95 1.10 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.44 4.21 5.46 5.27 (四)采用公允价值计量的项目 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 外运发展 51,805,807.5952,218,368.06412,560.47合计 51,805,807.5952,218,368.06412,560.47四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 00 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 231,400,000 100231,400,000 1001、人民币普通股 231,400,000 100231,400,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 231,400,000 100231,400,000 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京首都旅游集团有限责任公司 116,042,156 116,042,15600股 改 承诺 期限售期未到 2010 年 1月 20 日 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,678 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国 有法人 60.12139,108,05600 无 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 2.385,517,434-4,216,0280 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.313,032,980749,2120 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.232,837,306-86,0100 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 1.142,628,44500 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.892,049,9012,049,9010 未知 中国人寿再保险股份有限公司 其他 0.621,437,8001,437,8000 未知 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 其他 0.531,217,5851,217,5850 未知 全国社保基金一零八组合 其他 0.531,215,2961,215,2960 未知 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 其他 0.481,099,6801,099,6800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京首都旅游集团有限责任公司 139,108,056人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 5,517,434人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 3,032,980人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,837,306人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 2,628,445人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,049,901人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 1,437,800人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 1,217,585人民币普通股 全国社保基金一零八组合 1,215,296人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 1,099,680人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京首都旅游集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 段强 成立日期 1998 年 1 月 24 日 注册资本 2,368,670,000主要经营业务或管理活动 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市人民政府国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨建民 董事长 男 56 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 24.67否 左祥 副董事长/总经理 男 47 2010 年 5 月 17 日2012 年 4 月 15 日0 0 33.18否 沈叙强 董事 男 61 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 44.88否 钟建国 独立董事 男 44 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 5.95否 周重揆 独立董事 男 46 2009 年 10 月 9 日2012 年 4 月 15 日0 0 5.95否 张保军 独立董事 男 32 2011 年 1 月 18 日2012 年 4 月 15 日0 0 0否 侯卫军 董事 男 57 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 0是 王志强 董事 男 55 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 0是 周和平 董事 男 57 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 0否 史历新 监事会 主席 男 47 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 0是 张晓东 监事 男 42 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 0是 吕晓萍 监事 女 32 2010 年 4 月 8 日 2012 年 4 月 15 日0 0 10.09否 解学军 党委 副书记 男 40 2010 年 5 月 31 日2012 年 4 月 15 日0 0 22.58否 杨军 财务 负责人 女 47 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 36.78否 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 9段中鹏 总 经 理 助理/董事会秘书 男 43 2009 年 4 月 16 日2012 年 4 月 15 日0 0 36.63否 李军 独立董事(已离任)男 52 2009 年 4 月 16 日2010 年 12 月 23日 0 0 5.95否 合计/0 0 226.66/注释：董事长杨建民先生 2010 年从公司领取的报酬总额不包括绩效工资部分，绩效工资待北京市国资委审核后发放；副董事长、总经理左祥先生于 2010 年 5 月 17 日在本公司任职，故其领取报酬期为 2010 年 5 月12 月。党委副书记解学军先生领取报酬期为 2010年 7 月12 月。董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：杨建民：北京首都旅游股份有限公司董事、总经理；现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理，本公司董事长。左祥：北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、总经理兼党委副书记；现任本公司副董事长、总经理。沈叙强：北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记；现任本公司董事。钟建国：现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理，本公司独立董事。周重揆：现任天健会计师事务所执行总裁，本公司独立董事。张保军：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。侯卫军：北京首都旅游集团有限责任公司管理总监；现任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理，本公司董事。王志强：北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理；现任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理，本公司董事。周和平：北京市郊区旅游实业开发公司总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长，本公司董事。史历新：现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理，本公司监事会主席。张晓东：现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部职员，本公司监事。吕晓萍：现任北京首都旅游股份有限公司证券部职员，本公司职工监事。解学军：北京首都旅游集团有限责任公司党委办公室副主任；现任本公司党委副书记、纪委书记。杨军：过去五年至今任北京首都旅游股份有限公司财务负责人。段中鹏：北京首都旅游股份有限公司董事会秘书；现任北京首都旅游股份有限公司总经理助理、董事会秘书。李军：中央汇金公司派往中国工商银行股份有限公司股权董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨建民 北京首都旅游集团有限责任公司 副总经理 否 侯卫军 北京首都旅游集团有限责任公司 总经理助理 是 王志强 北京首都旅游集团有限责任公司 总经理助理 是 史历新 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部总经理是 张晓东 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部 是 周和平 北京城乡贸易中心股份有限公司 董事长 是 钟建国 十三陵特区旅游服务开发总公司 副总经理 是 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 侯卫军 海南三亚悦榕庄 董事长 否 王志强 中国全聚德（集团）股份有限公司董事 否 史历新 中国全聚德（集团）股份有限公司董事 否 段中鹏 陕西兴化化学股份有限公司 独立董事 是 段中鹏 浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事的报酬是按照公司提出的工资成本，经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。公司高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 侯卫军、王志强、周和平、史历新、张晓东等五位董、监事不在公司领取报酬；公司独立董事津贴由公司董事会提议公司股东大会审议批准，报告期内支付每位独立董事津贴税后 5 万元整；独立董事履行职务所需的差旅费、办公费等均由公司承担。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨华 董事长 离任 工作变动 左祥 副董事长/总经理 聘任 公司经营需要 李军 独立董事 离任 任期已满 张建 副总经理 离任 工作变动 段中鹏 总经理助理 聘任 公司经营需要 李欣 监事 离任 工作变动 吕晓萍 监事 聘任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,958公司需承担费用的离退休职工人数 880专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,015销售人员 691技术人员 377财务人员 272管理人员 603退休人员 880教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 51北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 11专科以上（含大专）1,332专科以下 2,575 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、本报告期，公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要求，加强了公司治理相关政策的落实及制度的完善。修改了公司章程、股东大会议事规则和总经理工作细则，新制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息知情人管理制度、公司金融资产管理制度 和 公司外部信息使用人管理制度等项制度。公司将继续在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订、不断完善和全面补充，以相关法律法规、监管规定为蓝本，结合公司运营需要，借鉴其他公司先进经验，逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，以实现公司和全体股东利益的最大化。2、公司与控股股东首旅集团在同业竞争方面存在事项及解决措施。（1）首旅股份与控股股东首旅集团在酒店投资、旅行社经营方面存在部分相同，其形成的原因有其历史与客观因素。具体如下：历史原因：1999 年公司申请股票上市进行资产重组，为符合当时的额度发行管理制度，公司获得拟发行的股份较少，通过重组方式进入的资产规模无法将控股股东首旅集团所属的酒店资产全部进入首旅股份。因此，公司将首旅集团旗下的收益水平最高、资产规模适中的两家四星级酒店（民族饭店和京伦饭店）、一家三星级酒店（燕京饭店）、一个展览场馆、一家旅行社、一家广告公司及部分股权约 2.5 亿元的净资产重组进入公司，以满足股份发行和公司发展的要求。客观原因：首旅股份重组设立同时，首旅集团旗下的所有旅行社已进行整合重组，组建了当时首旅集团控股的唯一一个旅行社即-北京神舟国旅集团有限公司（以下简称神舟国旅）。首旅股份将首旅集团的全部旅行社业务重组进入上市公司，因此在 1999 年公司申请上市时，首旅集团内已没有其他旅行社业务。在 2000 年国家有关部委、办改革发展中，部分央企被剥离，进行政企分开，康辉旅行社即属于政企分开方式，从原属于国家旅游局 以行政划拨方式进入首旅集团，由首旅集团控股并进行国有经营管理。因此首旅股份控股的神舟国旅与行政划拨方式进入首旅集团的康辉旅行社存在同业经营。（2）解决情况 首旅集团在解决与上市公司同业经营的事项上不仅以 IPO 时发出承诺和后期一贯严格履行承诺方式很好地避免了同业竞争问题，同时也尝试利用各种促进上市公司发展的方式力促解决同业经营问题。控股股东首旅集团 IPO 时承诺 1998 年 10 月 16 日，首旅集团（原名北京旅游集团有限责任公司）为避免与首旅股份之间的同业竞争，在首旅股份 IPO 时出具了承诺函，内容如下：为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限公司（筹）（以下简称股份公司）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人，北京旅游集团有限责任公司（以下简称集团公司）特作出如下承诺：北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 12 A 在集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。B 当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。C 集团公司同股份公司的董事及其他高级管理人员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。股份公司成立后，将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。D 首旅集团在解决与上市公司同业经营的事项上不仅以承诺和严格履行承诺方式很好地避免了同业竞争问题。以发展方式作出过的解决情况 在推动首旅股份发展上，首旅集团根据上述承诺，在公司上市后严格履行承诺，并确立了积极创造条件整合下属酒店业务，将下属酒店逐步注入上市公司的酒店业发展思路，以最终解决首旅集团与首旅股份都经营酒店业务的问题。首旅集团在首旅股份 2008 年采用公开增发方式力图将下属酒店注入首旅股份，但因南山门票分成事项没有得到解决使公司注入酒店的方案最终未能获得证监会的批准。2008 年 12 月，首旅集团支持首旅股份以自筹资金成功收购了首旅集团下属四星级饭店之一前门饭店，2009 年 11 月前门饭店的收购工作已全部完成。2009 年 6 月公司向中国证监会报送了非公开发行收购首旅集团酒店资产的申请，目的是进一步推进同业经营问题的解决。同样是由于南山门票事项，公司的非公开发行申请最终未获批准。在旅行社业务同业经营解决方面上，首旅股份在 2003 年 6 月以 2,600 万元出让了神舟国旅 32.6%的股权，公司开始逐步退出与首旅集团具有同业经营的旅行社业务。（3）北京首都旅游集团有限责任公司就同业竞争事项本次作出承诺：“北京首都旅游股份有限公司是我公司的控股子公司，主要以经营酒店、景区、会展、旅行社为主要业务。近年来，我集团公司以国家和北京大力发展现代服务业的产业政策为指导，通过强化管理、大力调整和优化产权结构、不断完善适应市场竞争需要的体制机制，强力推进品牌价值化、资产证券化、土地物业市场化的核心经营方式，全面提高核心竞争力。目前，我公司除进入首旅股份以外在不同区域还有多星级酒店 39 家，还有旅行社 1 家。为了解决我公司与首旅股份可能产生的同业竞争，并支持首旅股份的发展，我公司承诺如下：我公司作为首旅股份的主要股东，整合酒店类、旅行社资产是我公司的努力方向，我公司将全力支持首旅股份的酒店类投资、景区管理的发展战略，加快整合速度。我公司及其下属子公司不硬性组织、分配客源，客人对所住酒店的选择完全遵循自愿原则。我公司积极支持首旅股份获得新的酒店类投资机会，在首旅股份与我公司及下属子公司发生冲突时，同等条件下首旅股份可优先获得该投资机会。我公司将本着公平、公正、合理的原则，采取证券监管部门认可的方式，按照我公司既定的发展战略，加快对酒店类业务及旅行社业务进行整合。尤其是对酒店类业务，创造条件争取在未来尽快完成北京地区下属酒店类业务的整合工作，将首旅股份最终打造成为首旅集团控股的、唯一的以北京地区酒店类投资及景区经营为主业的上市公司。”3、公司与控股股东首旅集团在关联交易方面存在事项及解决措施。公司与关联方的日常关联交易，双方均按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 13行。公司 2010 年度日常关联交易提案经公司 2009 年年度股东大会表决通过，关联交易属首旅集团及其他关联公司与公司之间提供的资金、综合服务、土地租赁、酒店管理服务及其他等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的正常业务往来，详细内容参见本报告第十一章财务报告。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，对公司财务状况和经营成果产生较好影响。公司 2011 年度预计发生的关联交易将由股东大会审议通过后实施。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨建民 否 7 4 3 0 0 否 左祥 否 5 3 2 0 0 否 沈叙强 否 7 4 3 0 0 否 钟建国 是 7 4 3 0 0 否 周重揆 是 7 4 3 0 0 否 李军 是 7 4 3 0 0 否 张保军 是 1 1 0 0 0 否 侯卫军 否 7 4 3 0 0 否 王志强 否 7 4 3 0 0 否 周和平 否 7 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会提案及其他非董事会提案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，并按照制度条款严格执行；独立董事履职情况良好。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面独立。董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 14高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 在资产方面拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。机构方面独立完整情况 是 在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东和实际控制人的组织机构。财务方面独立完整情况 是 在财务方面，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控制 建 设的 总 体方案 为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果，并促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合自身经营管理特点和实际情况，建立了本公司内部控制制度体系，并根据经营中实际运作的情况，不断补充和完善。内 部 控制 制 度建 立 健全 的 工作 计 划及 其 实施情况 公司内控建设主要体现在以下几方面：1.公司内部环境建设1.公司内部环境建设 在公司治理方面，公司一贯严格按照公司法、公司章程及其他有关规定的要求规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司已经制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。特别是由于独立董事制度的建立，对提高董事会科学决策水平、保证董事会规范运作、保护公司及全体股东的利益发挥了积极作用。公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充分发挥各自的作用，遵循薪酬与考核委员会实施细则、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、战略委员会实施细则的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。公司本年度根据证监会和交易所的相关要求，并结合公司自身的实际情况，完成了公司章程的修改工作，增加公司许可经营范围 30 项；对公司股东大会议事规则、公司总经理工作细则进行了修订。公司控股股东首旅集团及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。首旅集团作为大股东对本公司只实行股权管理，不干预公司的日常经营，没有任何大股东占用上市公司资金的情况发生，没有任何侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。公司建立了所属企业日常经营管理规定以及参股企业管理办法，以规范对分子公司以及参股企业的管理行为。2、人力资源管理、人力资源管理 北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 15公司依据 劳动法 及其它相关法律规定，结合公司的实际情况，制定了 人力资源管理制度，对员工的招聘、在职、离职做出规定管理。在此基础上，制订了企业经营者业绩薪酬管理办法，完善高级管理人员的奖励和约束机制。同时根据公司的发展战略和人力资源计划，对各级管理人员和员工进行培训。这些制度的实施使公司人力资源管理符合公司发展需要，奖励约束机制将经营者业绩与个人薪酬有效结合，充分调动了各级管理人员特别是高级管理人员的工作积极性，确保了企业经营目标的实现，员工合法权益也在最大程度得到保障，完善的多渠道的退出机制，使企业人力资源管理实现良性循环。3、内部信息管理与对外交流和披露内部信息管理与对外交流和披露 公司制订并完善了信息披露制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理工作制度。特别是从 2007 年以来，公司为进一步做好年度报告的信息披露规程，根据证监会和交易所的要求相继制定的 独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，从制度上保证了公司年度报告编制、审核和发布的规范，严格履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司按照 投资者关系管理工作制度的要求，积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通。本年度新建立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息知情人管理制度、公司外部信息使用人管理制度；4、经营管理和风险控制 4、经营管理和风险控制 在资金管理方面，建立了融资管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、货币资金管理制度、资金管理制度等。在资产管理方面，建立了固定资产管理制度、无形资产管理制度、存货管理制度、资产减值管理制度、金融资产管理制度。在日常业务方面，建立了采购与付款管理制度、销售与收款管理制度。在工程建设以及固定资产投资方面，建立了固定资产投资管理制度。在财务会计管理基本规范方面，建立了财务制度、会计制度、发票管理制度、会计档案管理制度、财务会计报告编制与披露管理办法等。在控制手段方面，建立了预算管理制度、合同协议管理制度、法务工作管理制度、安全保障管理制度、信息系统使用管理办法等。上述管理制度基本规范了企业运营过程中各项具体业务活动，保证企业重大投融资和日常经营行为符合公司发展战略和管理要求，防范和化解风险，堵塞漏洞，确保资金和资产安全，提高使用效率，准确核算公司经营成果，向各经济利益相关者及时提供真实、准确、完整的财务信息。5.内部监督审计 5.内部监督审计 公司董事会内设审计委员会，主要负责监督公司外部审计机构聘任和更换、监督公司的内部审计制度制定及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司财务信息质量及披露、对重大关联交易进行审计等。公司设立审计部，作为审计委员会的执行机构，负责公司内部审计工作。审计部定期对公司及下属控股子公司的经济运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。审计部按照公司制订的内部审计制度进行工作。开展公司系统内的财务收支、基建维修、经济效益内审，以及投资子公司的内审工作，针对审计中暴露出来的问题，提出改进意见和建议，并对审计整改情况定期组织回访检查。组织审计人员学习审计法规及审计专业知识，定期组织审计人员参加审计专业培训；北京首都旅游股份有限公司 2010 年年度报告 16使内审工作逐步由事后监督向事前控制和管理型转变，不断提高内审工作质量和效率。公司董事会对 2010 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为公司现有内控制度基本满足公司发展和经营管理需要，主要风险控制有效，未发现重大缺陷。但是对照企业内部控制基本规范以及企业内部控制配套指引的要求，内控制度的系统性、可操作性以及风险评价管理的有效性还需要进一步提高。公司已将内部控制体系建设作为 2011 年的重点工作来抓，确保 2012 年达到内控建设基本规范配套指引的要求，促进公司发展战略、经营管理以及风险防范水平进一步提高。本报告已于 2011 年经公司董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司聘请了京都天华会计师事务所对本公司内部控