600298_2010_安琪酵母_2010年年度报告_2011-01-21.pdf

安琪酵母股份有限公司 安琪酵母股份有限公司 600298600298 2010 年年度报告 2010 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名姜 颖 独立董事 因工作事由 沈致和 (三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安琪酵母 公司的法定英文名称 ANGEL YEAST CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ANGEL YEAST 公司法定代表人 俞学锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周帮俊 高路 联系地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 湖北省宜昌市城东大道 168 号 电话 0717-6371088 0717-6369865 传真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址及办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 邮政编码 443003 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 1公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 25 日 公司首次注册登记地点 湖北省宜昌市中南路 24 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 9 月 4 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420501271756344 组织机构代码 271756344 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座 8楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 353,865,111.31利润总额 392,788,594.87归属于上市公司股东的净利润 284,996,015.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,451,019.83经营活动产生的现金流量净额 348,835,118.52(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-752,528.63计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）37,683,541.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,992,471.10所得税影响额-6,133,081.58少数股东权益影响额（税后）-1,245,406.71合计 31,544,995.27 2(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,100,982,324.301,686,336,052.7124.59%1,311,272,094.74 利润总额 392,788,594.87310,402,408.9626.54%151,659,580.46归属于上市公司股东的净利润 284,996,015.10210,192,048.0135.59%104,495,345.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 253,451,019.83 196,961,567.8628.68%104,975,722.58经营活动产生的现金流量净额 348,835,118.52 248,702,751.6940.26%279,867,402.84 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末总资产 2,933,693,162.66 2,340,728,292.59 25.33%2,034,323,158.02所有者权益（或股东权益）1,446,890,844.781,040,539,051.0839.05%865,629,003.07 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.97730.774526.18%0.3850 稀释每股收益（元股）0.97730.774526.18%0.3850 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.8691 0.725719.76%0.3868 加权平均净资产收益率（%）22.8222.19增加 0.63 个百分点12.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（%）20.3020.79减少 0.49 个百分点12.63每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.13980.916424.38%1.0312 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.728 3.834 23.32%3.1895 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 其他内资持股 0034,646,57734,646,577 34,646,57711.32其中：境内非国有法人持股 0034,646,57734,646,577 34,646,57711.32二、无限售条件流通股份 人民币普通股 271,400,00010000 271,400,00088.68三、股份总数 271,400,00010034,646,57734,646,577 306,046,577100 股份变动的批准情况 安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案于 2010 年 6 月 12日获得中国证券监督管理委员会核准，详细情况见 2010 年 6 月 21 日、6 月 22 日上海证券 3交易所网站（http:/）上的安琪酵母股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申请获得中国证监会核准的公告 及 安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书。股份变动的过户情况 截止 2010 年 6 月 23 日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%股权，已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。大信会计师事务有限公司于 2010 年 6 月 24 日出具了大信验字2010第2-0032 号验资报告，详细情况见 2010 年 6 月 26 日上海证券交易所网站（http:/）上的安琪酵母股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产过户完成的公告。2010 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登记手续。本次发行后，公司总股本由271,400,000 股变为 306,046,577 股，其中湖北日升科技有限公司持有限售流通股34,646,577 股，占公司总股本的 11.32%。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期湖北日升科技有限公司 0 034,646,57734,646,577非公开发行锁定期承诺 2013年6月30日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 股票类 A 股 2010 年 6 月 29 日18.67 34,646,577 公司向日升公司发行股票购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权事项于 2010 年 6 月 12 日获得中国证监会核准；截止 6 月 23 日，上述股权已全部完成股权过户手续及相关工商登记；6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登记手续。本次发行后，公司总股本由 271,400,000 股为 306,046,577 股，其中日升持有限售流通股 34,646,577 股，占公司总股本的 11.32%。2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、本报告期末公司无内部职工股。4(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,078 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量湖北安琪生物集团有限公司 国有法人 42.40 129,761,6680 0 质押 60,000,000湖北日升科技有限公司 境 内 非 国 有法人 11.32 34,646,57734,646,577 34,646,577 无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.62 8,031,218-1,480,445 0 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 境 内 非 国 有法人 1.85 5,649,125 5,649,125 0 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.58 4,848,703 4,848,703 0 未知 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.49 4,573,318 3,959,818 0 未知 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.49 4,570,867 4,570,867 0 未知 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.30 3,981,989 2,498,880 0 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.23 3,752,839 3,752,839 0 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.21 3,699,818 1,199,888 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量湖北安琪生物集团有限公司 129,761,668 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 8,031,218 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 5,649,125 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,848,703 人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 4,573,318 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 4,570,867 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 3,981,989 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,752,839 人民币普通股 5中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 3,699,818 人民币普通股 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金和中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司，其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司 129,761668 股，其中 6,000 万股于 2008 年 12 月 4 日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 1 湖北日升科技有限公司 34,646,5772013 年 6 月 30 日 限售条件 1、日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。2、2010 年 3 月 12 日，日升公司作出补充承诺书：若本次交易于 2010 年内完成，日升公司将于 2013 年内满足上述 36 个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：自 2013 年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。具体每年可自由流通的股份数计算如下：累计可自由流通的股份数（评估基准日标的资产的账面净资产评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）股份发行价格 当年可自由流通的股份数累计可自由流通的股份数截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数 根据上述公式，2013 年2016 年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：2013 年内，认购股份在 36 个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013 年内满足 36个月锁定期后可自由流通的股份数（评估基准日标的资产的账面净资产2009 年 7 月 1 日2012 年12 月 31 日期间标的资产累计实现的净利润）股份发行价格；2013 年、2014 年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数标的资产于当年实现的净利润股份发行价格；2015 年不增加流通股份数，与 2016 年一并测算，即 2016 年完成后可自由流通的股份数测算如下：2016 年完成后新增可自由流通的股份数标的资产于 2015 年、2016 年两年累计实现的净利润股份发行价格 截止 2016 年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销 结合标的资产截至 2016 年 12 月 31 日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于 2016 年年度股东大会审议以 1.00 元的价格回购注销。上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。3、根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，日升公司承诺，若本次交易于 2010 年内完成，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时 6对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：补偿期内历年回购股份的数量（标的资产累计预测净利润标的资产累计实现净利润）认购股份总数补偿期内标的资产预测净利润合计数补偿期内已回购股份数量 若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 湖北安琪生物集团有限公司 单位负责人或法定代表人 俞学锋 成立日期 1997 年 9 月 18 日 注册资本 21,496 主要经营业务或管理活动 生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务。(2)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本湖北日升科技有限公司 李鑫 2006 年 6 月 20日 目前的主营业务为对外投资。4,000 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宜昌市国资委 宜昌市国资委 安琪集团 安琪集团 本公司 本公司 100%42.40%7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴俞学锋 董事长 男 572010 年3月5日2013 年3月4日0 0 80.50 否 李知洪 董事 男 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 是 余明华 董事、总经理 男 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 66.78 否 肖明华 董事、副总经理 男 442010 年3月5日2013 年3月4日0 0 63.60 否 姚 娟 董事、研发中心主任 女 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 49.00 否 蒋春黔 独立董事 男 412010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3（税前津贴）否 刘信光 独立董事 男 502010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3（税前津贴）否 沈致和 独立董事 男 572010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3.6（税前津贴）否 梁运祥 独立董事 男 502010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3.6（税前津贴）否 余玉苗 独立董事 男 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3（税前津贴）否 姜 颖 独立董事 女 382010 年3月5日2013 年3月4日0 0 3（税前津贴）否 梅海金 总会计师、副总经理 男 472010 年3月5日2013 年3月4日0 0 59.73 否 周帮俊 董事会秘书、副总经理 男 482010 年3月5日2013 年3月4日0 0 59.62 否 覃先武 副总经理 男 412010 年3月5日2013 年3月4日0 0 60.21 否 吴朝晖 副总经理 男 432010 年3月5日2013 年3月4日0 0 57.50 否 陈 蓉 副总经理 女 462010 年3月5日2013 年3月4日0 0 59.17 否 王悉山 副总经理 男 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 61.33 否 李 林 监事会主席 男 392010 年3月5日2013 年3月4日0 0 是 刘忠诚 监事 男 392010 年2013 年0 0 22.88 否 83月5日3月4日颜学早 监事 男 472010 年3月5日2013 年3月4日0 0 否 赵 劼 监事 男 342010 年3月5日2013 年3月4日0 0 15.28 否 俞学锋：曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。李知洪：曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第五届董事会董事。余明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第五届董事会董事、总经理。肖明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第五届董事会董事、副总经理。姚 娟：曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第五届董事会董事、研发中心主任。蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99 年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责 S 吉生化（航空动力）、ST 昌河、ST 宇航、ST 金果等多家上市公司中大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部总经理助理、美国 MUELLER 集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。2000 年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO、再融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理。沈致和：历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第五届董事会独立董事。梁运祥：现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第五届董事会独立董事。余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立董事。姜 颖：南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁、本公司第五届董事会独立董事。梅海金：曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。周帮俊：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。9覃先武：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。吴朝晖：曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。陈 蓉：曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表、技术管理部部长。王悉山：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；安琪集团销售部副部长、副总经济师、公司监事。现任公司副总经理、营销中心总经理。李 林：曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司监事会主席，本公司第五届监事会主席。刘忠诚：曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任、本公司党委副书记、总法律顾问、本公司第五届监事会监事。颜学早：曾任宜昌市轻工局科技开发科副科长、科长、宜昌市经贸委企业管理与改革科副科长，现任宜昌市国资委组织科科长、本公司第五届监事会监事。赵 劼：毕业于华东理工大学生物反应器国家重点实验室，生物化工专业。曾任兰州理工大学生命科学学院食品教研室主任、安徽省滁州市粮食局局长助理，现任公司研发中心副主任、酶工程技术中心主任、公司上海总部技术总监、本公司第五届监事会监事。注：本公司 2010 年度独立董事津贴为 3.6 万元/年（含税），独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗、姜颖从 2010 年 3 月份当选后开始发放，故 2010 年度津贴为 3 万元/年（含税）。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事、总经理是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李林 湖北安琪生物集团有限公司 监事会主席 是 刘忠诚 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 颜学早 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 蒋春黔 东海证券有限责任公司 投资银行部总经理助理 是 刘信光 北京环球银证投资有限公司 副总经理 是 沈致和 中国人民大学法学院 副教授 是 梁运祥 华中农业大学生命科学技术学院 教授、博士生导师、副院长 是 余玉苗 武汉大学经济与管理学院 教授 是 姜 颖 中信证券股份有限公司 投资银行部副总裁 是 颜学早 宜昌市国资委组织科 科长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 10董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法和公司董事及高管人员 2010 年度考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2010 年度高管人员年薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2010 年度高管人员年薪按董事、监事及高管人员年薪制实施办法、公司董事及高管人员 2010 年度考核办法 结合年初各高管人员的考核项目与考核指标考核执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 李德军 独立董事 离任 张龙平 独立董事 离任 余玉苗 独立董事 聘任 姜颖 独立董事 聘任 董恩学 监 事 离任 李成群 监 事 离任 颜学早 监 事 聘任 赵劼 监 事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1108 人公司需承担费用的离退休职工人数 5 人专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 414 人销售人员 432 人管理人员 160 人财务人员 30 人专职研发人员 72 人教育程度 教育程度类别 数量 大专以上学历 800 人硕士以上学历 51 人 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东 11的提问和质询，听取股东建议，按照股东大会议事规则的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照公司法、公司章程的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据上市公司治理准则 的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了董事会议事规则，并按照公司法、公司章程等相关法律、法规的规定行使职权。（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数 1/2 的标准，高于监管机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、非公开发行等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了监事会议事规则。（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照信息披露管理制度的要求，及时履行信息披露义务。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 加快建立和完善长期激励机制。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 俞学锋 否 10370 0 否李知洪 否 10370 0 否余明华 否 10172 0 否肖明华 否 10162 1 是姚 娟 否 10370 0 否蒋春黔 是 10271 0 否刘信光 是 10271 0 否沈致和 是 10370 0 否 12梁运祥 是 10172 0 否余玉苗 是 9171 0 否姜 颖 是 9171 0 否注：董事肖明华因工作原因长期出国在外连续两次未能亲自参加董事会会议，特此说明。年内召开董事会会议次数 10 次 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程及审计委员会年报工作规程。独立董事工作制度的主要内容：独立董事除具有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉 13尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和高管薪酬情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、对外担保情况、关联交易、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制检查监督部门的设置情况 审计部为公司稽查监督机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时