600223_2010_鲁商置业_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

鲁商置业股份有限公司 鲁商置业股份有限公司 600223 600223 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事和高级管理人员14 六、公司治理结构19 七、股东大会情况简介24 八、董事会报告26 九、监事会报告38 十、重要事项40 十一、财务会计报告52 十二、备查文件目录 134 2 一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长姓名 李明主管会计工作负责人姓名 姜国栋会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李珩公司董事长李明、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 3 二、公司基本情况二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公司的法定英文名称 Lushang Property Co.,Ltd.公司法定代表人 李明 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜国栋 李璐 联系地址 济南市经十路9777号中国国电大厦8 层 济南市经十路9777 号中国国电大厦 8 层 电话 0531-66699999 0531-66699999 传真 0531-66697128 0531-66697128 电子信箱 600223L 600223L （三）基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路 9777 号中国国电大厦 8 层 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 电子信箱 600223L （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 ST 鲁置业 4（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 1 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018020768 税务登记号码 370304267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层1504 号 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 612,130,403.56 利润总额 588,863,651.09 归属于上市公司股东的净利润 440,981,641.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润458,435,356.66经营活动产生的现金流量净额-1,464,829,519.44（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 917,996.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出-24,184,749.17所得税影响额 80,246.80少数股东权益影响额（税后）5,732,790.54合计-17,453,715.13（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.4120.73 2,610,648,391.04 利润总额 588,863,651.09585,785,821.300.53-211,602,086.64归属于上市公司股东的净利润 440,981,641.53439,366,882.160.37-303,574,407.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 458,435,356.66347,901,637.0131.77-510,887,940.54经营活动产生的现金流量净额-1,464,829,519.44 48,387,638.71-3,127.28-680,929,075.31 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 53.93 5,287,211,257.23所有者权益（或股东权益）1,081,025,682.67 640,044,041.1468.90 395,999,276.98 6 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.4410.4390.46-0.30 稀释每股收益（元股）0.441 0.439 0.46-0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.458 0.35030.86-0.95 加权平均净资产收益率（%）51.2572.83减少 21.58 个百分点-56.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）53.2764.07减少 10.80 个百分点-98.69每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.4630.048-3,147.92-0.68 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.080 0.639 69.01 0.40 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 694,814,950 69.41-32,782,400-32,782,400 662,032,55066.141、国家持股 2、国有法人持股 669,293,750 66.86-8,657,400-8,657,400 660,636,35066.003、其他内资持股 25,521,200 2.55-24,125,000-24,125,000 1,396,2000.14其中：境内非国有法人持股 23,923,100 2.39-23,923,100-23,923,100 00 境 内 自 然人持股 1,598,100 0.16-201,900-201,900 1,396,2000.14、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.861、人民币普通股 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000 100 00 1,000,968,000100股份变动的批准情况（1）2010 年 1 月 11 日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份 23,923,100 股，由于限售期满上市流通，具体内容详见 2010 年 1月 6 日上海证券报、中国证券报。（2）2010 年 2 月 22 日，公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股上市流通，本8 次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，具体内容详见 2010 年 2 月 8 日上海证券报、中国证券报。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期402,645,400非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日山东省商业集团有限公司 526,739,200 00124,093,800股改承诺 2012年2月22日7,293,4002010年2月22日山东省国有资产投资控股有限公司 57,706,600 050,413,200股改承诺 2012年2月22日山东世界贸易中心 38,441,600 0038,441,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日鲁商集团有限公司 34,432,500 0034,432,500非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日北京东方航华投资有限公司 23,923,100 23,923,10000开发行股份承诺 2010年1月11日1,364,0002010年2月22日淄博市城市资产运营有限公司 10,792,250 09,428,250股改承诺 2012年2月22日山东省通利商业管理服务中心 1,181,600 001,181,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日111,1002010年2月22日葛玉虎 879,000 0767,900股改承诺 2012年2月22日90,8002010年2月22日于广谦 719,100 0628,300股改承诺 2012年2月22日合计 694,814,950 32,782,4000 662,032,550/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 5.78 464,718,0002009 年 1 月 6 日 464,718,000 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了 关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、9 山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081405 号），核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产。公司以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与山东省商业集团有限公司（原山东省商业集团总公司）、鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资有限责任公司）、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股，用于收购交易对方所持有的股权总价值评估净值为 3,195,055,551.00 元减去上述资产置换价值 508,984,000.00 元后的剩余部分。各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认，向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股，向鲁商集团有限公司发行 34,432,500 股，向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股，向山东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600 股，向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）2010 年 1 月 11 日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份 23,923,100 股，由于限售期满上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 669,293,7500 669,293,7502、其他境内法人持有股份 23,923,100-23,923,100 03、境内自然人持有股份 1,598,1000 1,598,100有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 694,814,950-23,923,100 670,891,850A 股 306,153,050+23,923,100 330,076,150无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计306,153,050+23,923,100 330,076,150股份总额 1,000,968,0000 1,000,968,00010（2）2010 年 2 月 22 日，公司股改形成的限售流通股第三次上市，公司股本结构发生变化，情况如下：单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 669,293,750-8,657,400 660,636,3502、其他境内法人持有股份 00 03、境内自然人持有股份 1,598,100-201,900 1,396,200有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 670,891,850-8,859,300 662,032,550A 股 330,076,150+8,859,300 338,935,450无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计330,076,150+8,859,300 338,935,450股份总额 1,000,968,0000 1,000,968,0003、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,931 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限公司 国有法人 52.62 526,739,2000 526,739,200 质押 158,224,000 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 6.67 66,758,303 6,325,803 50,413,200 无 山东世界贸易中心 国有法人 3.84 38,441,6000 38,441,600 无 鲁商集团有限公司 国有法人 3.44 34,432,5000 34,432,500 无 北京东方航华投资有限公司 境内非国有法人 2.39 23,923,1000 质押 13,923,100 博山万通达建筑安装公司 境内非国有法人 1.95 19,500,0000 质押 19,500,000 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 1.58 15,841,438未知 无 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知 1.56 15,566,712未知 无 淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 1.21 12,156,25009,428,250 无 东海证券交行东风 5未知 0.888,800,000未知 无 11 号集合资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 人民币普通股 23,923,100 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股 19,500,000 山东省国有资产投资控股有限公司 16,345,103 人民币普通股 16,345,103 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 15,841,438 人民币普通股 15,841,438 中国银行易方达策略成长证券投资基金 15,566,712 人民币普通股 15,566,712 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 8,800,000 人民币普通股 8,800,000 中国工商银行股份有限公司易方达行业领先企业股票型证券投资基金 8,772,299 人民币普通股 8,772,299 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 6,501,035 人民币普通股 6,501,035 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 人民币普通股 5,590,000 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 4,999,753 人民币普通股 4,999,753 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心和鲁商集团有限公司存在关联关系，其他股东关联关系未知。前十名无限售条件股东中，博山万通达建筑安装公司和淄博第五棉纺织厂存在关联关系，其他股东关联关系未知。12 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2012 年 1 月 6 日 402,645,400 自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。1 山东省商业集团有限公司 526,739,200 2012 年 2 月 22 日124,093,8002 山东省国有资产投资控股有限公司 50,413,200 2012 年 2 月 22 日50,413,200股改承诺限售条件：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过 10%；（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：PPo/(1N)；增发新股或配股：P(PoAK)/(1K)；两项同时进行：P(PoAK)/(1NK)；派息：PPo-D。2009 年 1 月 6 日，公司发行股份 464,718,000 股，发行价格为 5.78元/股，减持价格应由“不低于 3.4 元/股”调整为“不低于 4.5 元/股”。3 山东世界贸易中心 38,441,600 2012 年 1 月 6 日38,441,6004 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012 年 1 月 6 日34,432,500自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。5 淄博市城市资产运营有限公司 9,428,250 2012 年 2 月 22 日9,428,250同前述股改承诺限售条件 6 山东省通利商业管理服务中心 1,181,600 2012 年 1 月 6 日1,181,600自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。7 葛玉虎 767,900 2012 年 2 月 22 日767,9008 于广谦 628,300 2012 年 2 月 22 日628,300同前述股改承诺限售条件 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存在关联关系，其他股东关联关系未知。13 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司是 1992 年底由山东省商业厅改制成立的，是一家以服务业为主体的多元化经营的国有独资企业，经营范围包括零售、房地产、制药、酒店旅游、传媒、教育等门类，拥有银座股份（600858）和鲁商置业（600223）两家上市公司，从业人员 15万多人。（2）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 对外投资与管理（3）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 对外投资与管理（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报 告 期 内从 公 司 领取 的 报 酬总 额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李明 董事长 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 尹鹏 副董事长 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 李广庆 董事 男 48 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日35,000 35,000 是 董志勇 独立董事 男 42 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 6否 姜国华 独立董事 男 40 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 6否 宋文模 监 事 会 主席 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 皮希才 监事 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日400400 是 徐涛 职工监事 男 41 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 15.21否 徐东芬 总经理 女 48 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 23.4否 李德昌 副总经理 男 47 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 18.07否 鞠海波 副总经理 男 52 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日0500注 1 17.55否 董红林 副总经理 女 44 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 17.55否 姜国栋 财务总监、董 事 会 秘书 男 39 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 16.38否 张全立 总 经 理 助理 男 41 2009 年 7 月 14 日 2012 年 1 月 7 日00 15.21否 张 福 燕（离任）总 经 理 助理 男 49 2009 年 1 月 8 日 2010 年 8 月 10 日0 6.33 合计/3540035900/141.70/注 1：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖。15 董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：李明：1997 年 3 月至今，任山东省商业集团有限公司总会计师；2003 年 7 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、总会计师；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司董事长。尹鹏：2003 年至今任山东银座久信房地产开发有限公司总经理；2006 年至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副董事长、总经理；2009 年 1 月至今任山东省鲁商置业有限公司董事长，2008 年 12 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副董事长。李广庆：2005 年 11 月至今，任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。董志勇：2004 年 1 月至 2005 年 9 月任中国人民大学经济学院副教授、院长助理；2005年 9 月至 2010 年 7 月任北京大学经济学院副教授、院长助理；2010 年 7 月至今，任北京大学经济学院副教授、副院长。姜国华：2003 年至 2005 年 8 月任北京大学光华管理学院讲师；2005 年 8 月至今任北京大学光华管理学院副教授；2006 年 9 月至今任博士生导师，2007 年 9 月至今任北京大学光华管理学院任会计系系副主任。宋文模：2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省商业集团有限公司工会主席；2005 年 8月至今任山东省商业集团有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事会主席。皮希才：2005 年 5 月至 2006 年 5 月任山东银座商城股份有限公司财务负责人；2006 年5 月至 2008 年 5 月任济南银座商城有限公司总经理；2008 年 5 月至今，任山东省商业集团有限公司审计部部长；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事。徐涛：2003 年至 2006 年任山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司从事建筑设计工作，先后任设计室主任，公司副总工程师；2006 年 8 月至 2006 年 12 月任山东银座久信房地产开发有限公司规划设计部经理；2007 年 1 月至 2008 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部副部长；2008 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部部长；现任鲁商置业股份有限公司设计部部长、职工监事。徐东芬：2000 年 9 月至 2008 年 4 月任山东省商业集团总公司政工部部长，山东省商业经济研究所所长；2008 年 5 月至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司党委书记；2009 年1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有16 限公司总经理。李德昌：2005 年 5 月至 2009 年 12 月任北京银座合智房地产开发有限公司总经理；2007年 1 月至 2009 年 12 月任重庆鲁商地产有限公司总经理；2006 年 12 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。鞠海波：2004 年 12 月至 2006 年 11 月任泰安银座房地产常务副总经理；2006 年 11 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司工会主席；2008 年 5 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 1 月至今鲁商置业股份有限公司副总经理、工会主席。董红林：2005 年 9 月至 2009 年 3 月任临沂尚城置业有限公司总经理；2006 年 11 月至2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理；2009 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 6 月至今任山东省鲁商物业服务有限公司总经理；2009年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。姜国栋：2005 年 9 月至 2009 年 1 月任山东银座久信房地产开发有限公司财务总监；2006年 12 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司财务总监；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司财务总监、董事会秘书。张全立：2001 年 9 月至 2006 年 11 月任山东银座就久信房地产开发有限公司，副总经理、总工程师；2006 年 12 月至 2007 年 2 月任莱芜银座置业有限公司，总经理；2007 年 3 月至2009 年 6 月任青岛鲁商地产有限公司，总经理；2007 年 8 月至 2008 年 1 月任东营银座房地产开发有限公司总经理；2008 年 1 月至 2009 年 6 月任青岛海景（国际）大酒店发展有限公司副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 6 月任青岛星洲世源置业有限公司总经理；2009 年 6 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理；2009 年 7 月至今任鲁商置业股份有限公司总经理助理。张福燕（离任）：2004 年至 2006 年任山东省商业房地产开发公司副总经理；2006 年 12月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理；2009 年 1 月至 2010 年 8 月任鲁商置业股份有限公司总经理助理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李明 山东省商业集团有限公司 副总经理、总会计师 1997年3月起任总会计师、2003年 7 月起任副总经理 是 17 尹鹏 山东省商业集团有限公司 副总经理 2008 年 12 月 是 李广庆 山东省国有资产投资控股有限公司 副总裁 2005 年 11 月 是 宋文模 山东省商业集团有限公司 副总经理 2005 年 8 月 是 皮希才 山东省商业集团有限公司 审计部部长 2008 年 5 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴董志勇 北京大学经济学院 副院长 2010 年 7 月 是 姜国华 北京大学光华管理学院 会计系副系主任 2007 年 9 月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。董事、监事及独立董事报酬的支付依据公司 2009 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案 执行；高级管理人员报酬的支付依据公司审议通过的 关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张福燕 总经理助理 离任 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工总数 1,161公司需承担费用的离退休职工人数 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工商管理 15518 工程类 271财务类 97信息类 50法学 30物业类 37其他 521教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 40本科 387大专 256大专以下 478 19 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照监管机构的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全各项规章制度，先后修改或建立了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、对外担保管理制度、关联方资金往来管理制度和关联交易制度等 8 项内控制度，进一步加强了对公司内幕信息、关联交易和对外担保等重要事项的管理。同时，按照山东证监局20101 号关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函文件的要求，公司建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，并将内幕信息知情人名单备案至山东证监局。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层能够严格按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司治理准则等法律、法规及规范性文件的要求不断完善法人治理结构，规范运作。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：本公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。2、关于上市公司与控股股东：公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够做到五分开。3、关于董事与董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。公司董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”4 个专业委员会，各专门委员会委员多数是独立董事，并在“审计、20 提名、薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极作用。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度和公司重大信息报送制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。6、公司治理专项活动的开展情况 根据山东证监局关于实施山东辖区上市公司监管百日行动的监管通函和关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函的有关部署，公司组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习监管通函文件，积极开展上市公司监管百日行动，对公司独立性、防范大股东资金占用、募集资金管理、内控制度建设、同业竞争、关联交易等方面进行了认真自查。通过自查，公司对自身运作情况进行了一次摸底，对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，从自查情况来看，公司总体运作比较规范，不存在重大问题或失误。今后，公司将继续严格按照监管部门的要求，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李明 否 14 14 12 0 0 否 尹鹏 否 14 14 12 0 0 否 李广庆 否 14 14 12 0 0 否 董志勇 是 14 14 12 0 0 否 姜国华 是 14 14 12 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 21 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，公司于 2009 年 1 月全面修订了独立董事工作制度，并于 2010 年 2 月修订了独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了