600247_2010_成城股份_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

吉林成城集团股份有限公司 吉林成城集团股份有限公司 600247 600247 2010 年年度报告 2010 年年度报告吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.106 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 成卫文 主管会计工作负责人姓名 黄俊岩 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄俊岩 公司负责人成卫文、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 成城股份 公司的法定英文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Chengcheng Group 公司法定代表人 成卫文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩海霞 联系地址 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 C 座 5A 层电话 010-57593160 传真 010-57593160 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 吉林市怀德街 29 号 注册地址的邮政编码 132011 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 C 座 5A 层办公地址的邮政编码 100101 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 成城股份 600247 物华股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 28 日 公司首次注册登记地点 吉林市怀德街 29 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 30 日 企业法人营业执照注册号 220000000085616 公司变更注册登记地点 吉林市怀德街 29 号 税务登记号码 220204124474558 组织机构代码 12447455-8 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,388,059.53 利润总额 5,762,837.91 归属于上市公司股东的净利润 1,955,636.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,576,881.45经营活动产生的现金流量净额-4,050,067.99(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-29,381.55资产报废损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-595,840.07预计负债、罚款及滞纳金 所得税影响额 2,025.93 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 4少数股东权益影响额（税后）1,951.00 合计-621,244.69 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 364,438,192.69270,190,832.2934.88 332,411,235.67 利润总额 5,762,837.9118,211,453.97-68.36 24,613,939.49归属于上市公司股东的净利润 1,955,636.7610,215,580.27-80.86 16,312,150.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,576,881.459,908,808.93-73.99 14,020,894.73经营活动产生的现金流量净额-4,050,067.99 32,053,437.82-112.64 30,844,976.23 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 986,015,643.95 676,565,374.77 45.74 681,443,153.10所有者权益（或股东权益）495,012,739.60 493,057,102.840.40 487,158,527.37 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.0060.03-80.000.05 稀释每股收益（元股）0.006 0.03-80.000.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.008 0.029-72.410.04 加权平均净资产收益率（%）0.402.08减少 1.68 个百分点3.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.522.02减少 1.50 个百分点2.92每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.010.10-110.000.09 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.471 1.466 0.341.45 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 336,441,600100 336,441,6001001、人民币普通股 336,441,600100 336,441,6001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 336,441,600100 336,441,600100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,205 户前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东性质 比例(%)期末持股数量 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市中技实业(集团）有限公司 境内非国有法人 8.9930,250,051 质押 29,000,000冻结 1,125,066 王山鹰 境内自然人 1.444,833,391 无 燕东升 境内自然人 1.234,144,308 无 夏重阳 境内自然人 1.043,500,000 无 燕保庆 境内自然人 0.692,322,920 无 汤毅 境内自然人 0.622,077,456 无 曹栋 境内自然人 0.431,456,468 无 刘晋豪 境内自然人 0.421,400,000 无 翟德泉 境内自然人 0.351,190,000 无 广东富盈建设有限公司 境内非国有法人 0.331,100,900 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 深圳市中技实业(集团）有限公司 30,250,051人民币普通股 王山鹰 4,833,391人民币普通股 燕东升 4,144,308人民币普通股 夏重阳 3,500,000人民币普通股 燕保庆 2,322,920人民币普通股 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 7汤毅 2,077,456人民币普通股 曹栋 1,456,468人民币普通股 刘晋豪 1,400,000人民币普通股 翟德泉 1,190,000人民币普通股 广东富盈建设有限公司 1,100,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 深圳市中技实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 成清波 成立日期 1996 年 4 月 24 日 注册资本 50,700主要经营业务或管理活动 电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖产品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站、在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 成清波 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 深圳市中技实业（集团）有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 a)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 成卫文 董事长 女 432008 年7月4日2011 年7月4日 43.2否 李曙光 董事、总经理、董秘 男 482008 年7月4日2011 年7月7日 19.2否 方一轩 董事、副总经理 男 512008 年7月4日2011 年7月7日 14.4否 黄俊岩 董事、财务总监 男 462008 年7月4日2011 年7月7日 19.2否 倪永梅 独立董事 女 432008 年7月4日2011 年7月4日 3否 赵延 独立董事 男 382008 年7月4日2011 年7月4日 3否 姜明辉 独立董事 男 442008 年2011 年 3否 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 97月4日7月4日赵冰峰 职工监事 男 402008 年7月4日2010 年1 月 20日 0.5否 吴蓉 职工监事 女 322010 年1 月 20日 2011 年7月4日 9否 曹权锋 监事 男 362008 年7月4日2010 年6 月 17日 是 王存江 监事 男 492010 年6 月 17日 2011 年7月4日 4.8否 吴红 监事 女 442008 年7月4日2011 年7月4日 是 陈栋 副总经理 男 582008 年7月7日2011 年3月7日 14.4否 王淑霞 副总经理 女 382008 年7月7日2011 年7月7日 19.2否 闫家英 副总经理 女 412008 年7月7日2011 年7月7日 14.4否 成卫文：2006 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司董事长。李曙光 ：2006 年 4 月至 2011 年 3 月任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书，2008年 7 月至今任吉林成城集团股份有限公司总经理、董事。方一轩：2006 年 1 月至 2008 年 7 月任深圳市中技实业（集团）有限公司副总经理，2008年 7 月至 2011 年 3 月任吉林成城集团股份有限公司副总经理,2008 年 7 月至 2011 年 7 月任吉林成城集团股份有限公司董事。黄俊岩：2003 年至今任吉林成城集团股份有限公司财务总监、董事。倪永梅：2006 年至今任北京中大国际物流有限公司人力资源总监。赵延：2001 年至今任中天银会计师事务所湖北分所经理。姜明辉：1989 年至今任哈尔滨工业大学教师。赵冰峰：2004.1 至 2010.1 任吉林成城集团物贸商城副总经理。吴蓉：2008 年至 2009 年 7 月任中商港商业房地产经营管理有限公司人事主管，2009 年7 月至今任吉林成城集团股份有限公司行政办公室主任。曹权锋：2005.4 至 2010.6 任深圳市中技实业（集团）有限公司财务经理。王存江：2004-2008 任天津国泰恒生实业发展有限公司财务部经理，2008 年 1 月至今任中商港商业房地产经营管理有限公司财务总监。吴红：2004 年 11 月至今任深圳市中技实业（集团）有限公司人力资源部经理。陈栋：2007 年 6 月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。王淑霞：2007 年 6 月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。闫家英：2008 年 7 月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。b)在股东单位任职情况 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 10姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹权锋 深圳市中技实业（集团）有限公司 财务经理 2005 年 4 月 3 日2010 年 6 月 17日 是 吴红 深圳市中技实业（集团）有限公司 人力资源部经理 2004 年 11 月 5日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。c)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会提出方案，董事会讨论同意后，提交股东大会审议决定。高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会提出方案，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高管人员报酬在地区行业平均工资水平的 3-10 倍之间确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司已足额发放高管人员报酬。监事吴红、曹权锋在公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司领取报酬。d)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹权锋 监事 因个人原因辞职 王存江 监事 因个人原因原监事曹权锋辞职、股东大会补选监事。赵冰峰 职工代表监事 因个人原因辞职 吴蓉 职工代表监事 因个人原因原监事赵冰峰辞职、职工代表大会选举为职工代表监事。e)公司员工情况 在职员工总数 236公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销人员 40财务人员 33技术人员 15行政人员 32管理人员 68吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 11其他人员 48教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 76大专学历 67中专学历 35中专以下学历 58 5、公司治理结构公司治理结构 a)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作,推动公司治理水平不断提高。报告期内公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理结构的基本情况如下：一、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会,保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权。二、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有出现超越股东大会权限，直接或间接干预公司决策和经营的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。三、关于董事与董事会 报告期内，公司第六届董事会成员未发生变更。目前公司第六届董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事均能依据董事会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会实施细则等规定认真、诚信、勤勉地履行职责，不断提升董事会决策水平。四、关于监事与监事会 目前公司第六届监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人。报告期内，监事会能够按着监事会议事规则，本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。五、关于利益相关者 公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，努力与他们开展多方面合作，共同推动公司健康有序发展。六、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；指定 中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露报刊。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，使所有股东均有平等机会获得信息。七、关于绩效评价与激励约束机制 按照公司章程、董事会薪酬委员会实施细则的规定，公司董事、监事的报酬事项吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 12由董事会薪酬委员会提出方案，董事会讨论同意后，提交股东大会审议决定。公司高级管理人员的报酬事项由董事会薪酬委员会提出方案，董事会审议决定。报告期内公司按照高管人员考核奖励办法的规定，按月对高管人员的业绩进行了考评。八、关于同业竞争与关联交易 公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。报告期内公司未发生关联交易。自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司认真对照相关规范要求查找差距，并落实自查整改措施。报告期内，公司董事会审议通过了重大资金往来控制制度，公司针对已整改落实的问题进行持续的自我跟踪检查，从建立长效机制入手，不断完善制度建设，进一步明确责任，规范程序、防控风险，使整改工作落到实处。从总体情况来看，公司拟定的各项整改措施均已按期完成。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，不断提升公司的治理水平，促进公司治理制度体系不断完善，规范运作水平进一步提高，有效保障公司持续、健康、协调发展。b)董事履行职责情况 i.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 成卫文 否 8880 0 否 李曙光 否 8880 0 否 黄俊岩 否 8880 0 否 方一轩 否 8880 0 否 姜明辉 是 8880 0 否 倪永梅 是 8880 0 否 赵延 是 8880 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 ii.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。iii.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度及独立董事年报工作制度。独立董事制度明确规定了独立董事的任职条件、职权、义务，独立董事的提名、选举和更换、工作条件等内容；独立董事年报工作制度 规定了公司管理层在每个会计年度结束后应向每位独立董事全面汇报公司本年度生产经营情况和重大事项的进展情况；公司财务负责人应向每位独立董事书吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 13面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，安排主审会计师与独立董事进行见面沟通；独立董事对公司年报编制过程中的信息负有保密义务等内容。2010 年，公司独立董事能严格按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，对公司重大事项均发表了独立意见。c)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的业务，办公机构和经营场所与控制人分开，不存在与控制人混合经营，合署办公的情况。人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的人事管理系统，有完善的薪酬管理制度，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，均在公司领取报酬，没有在控股股东处兼职情况，不存在控制人干预公司人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司对所使用的土地、房屋、设施等拥有独立的产权，不存在控制人违规占用公司资金、资产及其他资源情况。机构方面独立完整情况 是 公司有比较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会依法独立运作；公司内部各职能机构独立于控股股东，依法行使职责。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，建 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 14立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。d)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括财务管理、生产经营管理、信息披露等各方面。公司将严格按照企业内部控制基本规范的要求修订完善已有的内控制度。公司内部控制制度的目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保公司各项业务活动的正常运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司虽然已基本建立了一套完整的内控制度，但部分制度还需进一步修订、完善，待全部制度修订完成经有关部门预审、董事会讨论通过后将在全公司范围内实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部，负责内部控制的日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部每年不定期对公司内部控制制度进行检查和考评，公司董事会每年年终对公司上年度内部控制情况进行自我评估。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将继续根据监管部门的有关规定，结合公司经营发展的实际情况，不断建立和完善公司内部控制体系，逐步加强内控力度，进一步提高内控制度的科学性和可操作性，确保公司规范、健康发展。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则等相关要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度、内部审计制度。公司能够按照证监会等监管机构的要求，及时、准确、完整地提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众等提供真实可靠的会计信息，不断推进公司透明化建设。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现内部控制存在设计和执行等方面的重大缺陷。随着国家法律法规的不断更新以及公司吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 15自身发展的变化需要，公司将继续补充、修订和完善内部控制制度，增强防范风险能力，使内控制度充分发挥其应有的作用，提高内部控制的效率和效益。e)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内,公司按高管人员考核奖励方案规定，按月对高管人员的业绩进行了考评。f)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 吉林成城集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： g)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司信息披露管理办法对信息披露重大差错责任追究进行了规定,信息披露管理办法第五十四条规定：公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。报告期内，公司严格履行信息披露义务，认真执行信息披露管理办法，在定期报告、临时公告披露方面没有出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正情况。6、股东大会情况简介股东大会情况简介 a)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 17 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 6 月 18 日 会议审议通过了以下议案：1、吉林成城集团股份有限公司 2009 年年度报告及摘要；2、吉林成城集团股份有限公司 2009 年度董事会工作报告；3、吉林成城集团股份有限公司2009 年度监事会工作报告；4、吉林成城集团股份有限公司 2009 年度财务决算报告；5、吉林成城集团股份有限公司 2009 年度利润分配议案；6、吉林成城集团股份有限公司2009 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案；7、关于吉林成城集团股份有限公司为湖南中德房地产开发有限公司提供连带责任担保的议案；8、关于补选公司第六届监事会监事的议案；9、关于延长公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关决议的有效期的议案。吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 16b)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 8 月 19 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 8 月 20 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 8 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 11 月 9 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：1、关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案；2、关于修改公司章程的议案。2010 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：1、关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案。7、董事会报告董事会报告 a)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾：1、整体经营情况：2010 年，公司各项业务经历了严峻考验，由于受国家对房地产宏观调控等因素的影响，公司定向增发工作一直没有完成，公司资产规模短期内难以做大，对各项业务的主观调控能力难以发挥。公司进出口贸易业务全年虽然实现增长，但由于国家取消出口退税和汇率变动影响，使同期利润下降。公司商业地产经营管理业务受当地政府规划等因素的影响，可租赁面积减少，使收入和利润同比下降。公司商业地产开发均处于前期阶段，尚未产生效益。公司 2010 年实现营业收入 36,443.82 万元，同比上升 34.88%，实现净利润 195.56 万元，同比下降 80.86%。扣除非经常性损益后的净利润 257.69 万元,同比下降 73.99%。单位：万元 项目 本期 同期 增减变动情况 营业收入 36,443.82 27,019.08 34.88%营业利润 638.81 1780.21-64.12%归属于母公司的净利润 195.56 1021.56-80.86%扣除非经常性损益后的净利润 257.69 990.88-73.99%2、主营业务分地区分行业情况：（1）主营业务分行业情况：单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)商业地产租赁业务 5,622.42 2,362.23 57.99-9.72-5.41-1.91 房地产销售业务 37.50 18.62 50.35-22.36-69.21 75.57商品出口销售业务 29,742.41 28,919.06 2.77 52.17 56.17-2.49 物业管理咨询业务 1,000.00 32.15 96.79-16.53 -3.21 A：商业地产租赁业务利润下降原因：根据上海市政府最新规划，公司对位于上海市康桥镇的仓储用地进行房地产开发，影响该地区的正常租赁业务，致使商业地产营业利润下降 1.91%。吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 B:进出口贸易利润下降原因:公司进出口贸易的主要品种为电解金属锰、锰添加剂、海绵钛等。由于 2010 年国家取消了上述产品出口退税优惠政策，及人民币汇率上升的影响，公司出口贸易利润下降。C：物业管理咨询业务利润下降原因：由于部分管理合同到期未续，至物业管理咨询业务利润下降。（2）主营业务分地区情况：单位:万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减%吉林地区 2,233.79 3.57 哈尔滨地区 156.13-30.59 上海地区 3,270.00-16.02 深圳地区 29,742.41 43.38 北京地区 1,000.00 100.00 A：哈尔滨地区营业收入减少，主要系对原有商城进行布局调整及改造，影响该地区的正常租赁业务，致使收入下降。B：上海地区营业收入减少，主要系根据上海市政府最新规划，本公司对位于上海市康桥镇的仓储用地进行房地产开发，影响该地区的正常租赁业务，致使收入下降。C：深圳地区收入增加，系为我公司的子公司深圳市成域进出口贸易有限公司进出口贸易量增长，出口贸易收入相应增加所致。D：北京地区收入增加，主要为中商港注册地由深圳变更为北京，其相应收入由深圳地区调整为北京地区所致。3、报告期公司主要资产构成情况：单位:元 财务报表项目 期末数 期初数 增(减)金额 增(减)幅度 货币资金 28,132,212.76 15,116,741.86 13,015,470.90 86.10%预付账款 337,144,992.58 32,014,990.74 305,130,001.84 953.08%其他应收款 34,796,461.64 52,825,243.33 -18,028,781.69-34.13%存货 291,003,580.22 2,463,120.61 288,540,459.61 11,714.43%投资性房地产 226,190,039.49 504,501,799.09-278,311,759.60-55.17%递延所得税资产 202,622.77 300,976.24 -98,353.47 -32.68%其他应付款 227,452,041.75 14,609,676.28 212,842,365.47 1456.86%长期借款 100,000,000.00 22,000,000.00 78,000,000.00 354.55%（1）报告期贷币资金发生变化的主要原因为本期贷款增加及收回往来款所致。（2）报告期预付账款发生变化的主要原因为预付货款、装修改造工程款及土地招拍挂保证金所致。（3）报告期其他应收款发生变化的主要原因为收回往来欠款所致。（4）报告期存货发生变化的主要原因为公司开发康桥 603、605 地产，将其由投资性房地产转入开发成本所致。（5）报告期投资性房地产发生变化的主要原因为将康桥 603、605 地产由投资性房地产吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 18转入开发成本进行商业开发所致。（6）报告期递延所得税资产发生变化的主要原因为预计负债增加可抵扣暂性差异所致。（7）报告期其他应付款发生变化的主要原因为吉林省筑石房地产开发有限公司代垫土地招拍挂款增加其他往来款所致。（8）报告期长期借款发生变化的主要原因为新增银行贷款。4、报告期主要损益类情况分析 单位：元 财务报表项目 本期数 上年同期数 增(减)金额 增(减)幅度 营业收入 364,438,192.69 270,190,832.29 94,247,360.40 34.88%营业成本 313,320,650.32 210,752,933.73 102,567,716.59 48.67%营业税金及附加 3,649,247.34 6,649,775.44 -3,000,528.10-45.12%营业外支出 625,221.62 8,470.07 616,751.55 7,281.54%所得税费用 3,229,713.84 5,219,641.73 -1,989,927.89-38.12%（1）报告期营业收入发生变化的主要原因为出口贸易量增加，出口贸易收入相应增加所致。（2）报告期营业成本发生变化的主要原因为出口贸易量增加，出口贸易成本相应增加所致。（3）报告期营业税金及附加发生变化的主要原因为国家取消公司主要出口商品出口关税。（4）报告期营业外支出发生变化的主要原因为确认预计负债产生非经营性损失所致。（5）报告期所得税费用发生变化的主要原因为租赁业务及出口业务毛利下降，致使公司利润总额下降，所得税费相应减少所致。5、现金流量情况分析：单位:元 项目 本期 同期 同比增减 经营活动产生的现金流量净额-4,050,067.99 32,053,437.82-112.64%投资活动产生的现金流量净额-57,834,651.69 -10,101,176.14 472.55%筹资活动产生的现金流量净额 74,900,190.58 -21,596,865.58 446.81%现金及现金等价物净增加额 13,015,470.90 355,396.10 3,562.24%（1）经营活动现金流量净额同比减少主要为本期增加预付土地款及采购贷款所致。（2）投资活动现金流量净额同比增加主要为本期增加对原有物业的装修改造所致。（3）筹资活动现金流量净额的同比增加主要为报告期公司增加银行贷款所致。6、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 吉林成城集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 单位：万元 子公司名称 总资产 净资产 营业收入净利润 注 册资本 公司持股比例 深圳市成域进出口贸易有限公司 8,440.267,187.0329,742.41304.65 4,000 100%中商港(北京)商业经营管理有限公司 4,999.942,164.461,000.00634.15 750 75%吉林成城置业有限公司 9,327.992,630.42-212.74 3,000 100%公司控股子公司中对公司业绩影响较大的有深圳市成域进出口贸易有限公司、中商港(北京)商业经营管理有限公司及吉林成城置业有限公司。深圳市成域进出口贸易有限公司注册地址深圳市，主要经营海绵钛、金属锰、锰、钛添加剂等产品的出口业务。由于 2010 年国家取消了公司主要出口品种出口退税优惠政策，及人民币汇率上升的影响，导致公司净利润下降。中商港(北京)商业经营管理有限公司注册地址北京市，该公司经营模式为受商业资产产权人委托，提供商业资产项目定位、推广、招商、运营、物业管理等服务。2010 年实现净利润 634 万。吉林