600217_2010_＊ST秦岭_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 0 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 600217 600217 2010 年年度报告 2010 年年度报告陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.130 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周子敬 主管会计工作负责人姓名 李宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周尚军 公司负责人周子敬、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）周尚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 秦岭水泥 公司的法定英文名称 shaanxi qinling cement(group)co.,ltd 公司的法定英文名称缩写 qlcc 公司法定代表人 周子敬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩保平 樊吉社 联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 陕西省铜川市耀州区东郊 电话 0919-6231630 0919-6231630 传真 0919-6233344 0919-6233344 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊 注册地址的邮政编码 727100 办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊 办公地址的邮政编码 727100 公司国际互联网网址 电子信箱 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 秦岭 600217*ST 秦岭 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 11 月 6 日 公司首次注册登记地点 陕西省耀县县城东郊 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点 陕西耀县县城东郊 企业法人营业执照注册号 6100001000388 税务登记号码 610204294201659 组织机构代码 29420165-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 陕西省铜川市耀州区东郊 企业法人营业执照注册号 610000100147301 税务登记号码 610204294201659 组织机构代码 29420165-9 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,964,762.89 利润总额 299,448,813.96 归属于上市公司股东的净利润 302,415,838.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,212,551.52经营活动产生的现金流量净额-62,659,687.19(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明非流动资产处置损益-471,612.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统5,490,560.00 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益 284,625,763.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-157,090.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-160,660.40 少数股东权益影响额（税后）-123,674.07 合计 289,203,286.52 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 847,149,378.86 587,854,629.63587,854,629.6344.11 688,560,014.19 利润总额 299,448,813.96-313,089,436.46-313,794,537.72不适用-349,961,093.25归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利润 302,415,838.04-301,165,281.94-308,061,586.46不适用-336,136,659.82归 属 于 上市 公 司 股东 的 扣 除非 经 常 性损 益 的 净利润 13,212,551.52-338,740,814.50-345,637,119.02不适用-285,828,132.96经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额-62,659,687.19-33,752,585.25-33,752,585.25不适用 57,349,583.882009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,581,080,633.61 1,710,185,686.32 1,709,480,585.06-7.55 1,707,957,405.91所 有 者 权益（或股东权益）259,246,564.17-238,137,026.25-251,002,665.10不适用 57,058,921.36 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5 2009 年 主要财务指标 2010 年调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.458-0.456-0.466 不适用-0.509 稀释每股收益（元股）0.458-0.456-0.466 不适用-0.509 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02-0.513-0.523 不适用-0.433 加权平均净资产收益率（%）-4.3876-332.64-317.68不适用-148.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.1917-374.74-356.43不适用-126.418每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.09-0.05-0.05 不适用 0.087 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.39-0.38-0.38 不适用 0.086 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 9,600,0001.45-3,200,000-3,200,0006,400,0000.97 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9,600,0001.45-3,200,000-3,200,0006,400,0000.97 其中：境内非国有法人持股 9,600,0001.45-3,200,000-3,200,0006,400,0000.97 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 651,200,00098.55 3,200,0003,200,000654,400,00099.03 1、人民币普通股 651,200,00098.55 3,200,0003,200,000654,400,00099.03 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 3,200,0003,200,000654,400,00099.03 三、股份总数 660,800,000100 0660,800,000100 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 7 股份变动的批准情况 因执行公司重整计划，经陕西省铜川市中级人民法院民事裁定：划转陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司破产企业财产处置专户（以下简称公司破产企业财产处置专户）34,308,366 股公司股票至浙江航民科尔纺织有限公司等 47 户证券账户；划转 60,000,000 股公司股票（其中：限售流通股 2,016,000 股；无限售流通股 57,984,000 股）至唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥）证券账户。划转公司破产企业财产处置专户持有公司的无限售流通股 4,743,455 股股票至中国建设银行股份有限公司陕西省分行等 4 户普通债权人证券账户。划转陕西省耀县水泥厂（以下简称水泥厂）持有本公司无限售流通股 50,000,000 股至冀东水泥证券账户。划转水泥厂持有本公司无限售流通股 1,512,503 股至公司破产企业财产处置专户，划转水泥厂持有本公司无限售流通股 18,967,835 股至冀东水泥证券账户。公司于 2010 年 5 月 24 日收到国务院国有资产监督管理委员会抄送本公司的 关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复（国资产权2010361 号），同意本公司控股股东水泥厂将所持本公司 62,664,165 股股份（占本公司总股本的 9.48）转让给冀东水泥。股份变动的过户情况 2010 年 2 月 1 日，公司破产企业财产处置专户所持有的 34,308,366 股公司股票划转至浙江航民科尔纺织有限公司等 47 户证券账户；60,000,000 股公司股票（其中：限售流通股2,016,000 股；无限售流通股 57,984,000 股）划转至冀东水泥证券账户。2010 年 3 月 23 日，公司破产企业财产处置专户持有公司的无限售流通股 4,743,455 股股票划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行等 4 户普通债权人证券账户。2010 年 6 月 3 日,水泥厂持有的本公司无限售流通股 62,664,165 股划转至冀东水泥证券账户。2010 年 6 月 22 日，陕西铜鑫科技开发公司（以下简称铜鑫公司）持有的本公司限售流通股 2,528,000 股过户给中国工商银行股份有限公司铜川分行（以下简称工行铜川分行）。2010 年 7 月 5 日，工行铜川分行持有的本公司有限售条件流通股 623,680 股划转至水泥厂证券账户（偿还本公司股权分置改革期间由水泥厂代铜鑫公司向本公司流通股东垫付的对价股份）。2010 年 9 月 8 日，水泥厂持有本公司无限售流通股 50,000,000 股划转至冀东水泥证券账户。2010 年 12 月 29 日，水泥厂持有本公司无限售流通股 1,512,503 股划转至公司破产企业财产处置专户，18,967,835 股划转至冀东水泥证券账户。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 82、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海市政资产经营发展有限公司 5,056,0000 05,056,000股权分置改革 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户)2,016,0000 00股权分置改革 陕西省耀县水泥厂 0623,680 623,6800股权分置改革 2010 年 7 月 22 日 陕西铜鑫科技开发公司 2,528,0000 00股权分置改革 中国工商银行股份有限公司铜川分行 01,904,320 1,904,3200股权分置改革 2010 年 7 月 22 日 唐山冀东水泥股份有限公司 0672,000 2,016,0001,344,000股权分置改革 2010 年 7 月 22 日 合计 9,600,0003,200,000 4,544,0006,400,000-(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：股 报告期末股东总数 47,755 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 唐山冀东水泥股份有限公司 境内非国有法人29191,632,000 191,632,0001,344,000无 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 境内非国有法人6.0239,751,237-3,723,1370无 陕西省耀县水泥厂 国有法人 5.8538,633,660-125,274,1030无 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户)其他 1.036,806,325-97,539,2720无 浙江航民科尔纺织有限公司 未知 0.815,322,974 5,322,9740无 上海市政资产经营发展有限公司 未知 0.775,056,000 05,056,000无 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 其他 0.714,690,233 4,690,2330无 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 境内非国有法人0.513,350,000 3,350,0000无 杨忠义 境外自然人 0.432,822,464 0无 东北证券股份有限公司 境内非国有法人0.382,500,043 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 唐山冀东水泥股份有限公司 190,288,000 人民币普通股 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 39,751,237 人民币普通股 陕西省耀县水泥厂 38,633,660 人民币普通股 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户)6,806,325 人民币普通股 浙江航民科尔纺织有限公司 5,322,974 人民币普通股 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 4,690,233 人民币普通股 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10中国建设银行股份有限公司陕西省分行 3,350,000 人民币普通股 杨忠义 2,822,464 人民币普通股 东北证券股份有限公司 2,500,043 人民币普通股 王慷 2,248,793 人民币普通股 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户)是陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人依法开设的破产企业财产处置专户。陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情形。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海市政资产经营发展有限公司 5,056,000 详见 公司股权分置改革方案实施公告 2 唐山冀东水泥股份有限公司 1,344,000 详见 公司股权分置改革方案实施公告 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 唐山冀东水泥股份有限公司 单位负责人或法定代表人 张增光 成立日期 1994 年 5 月 8 日 注册资本 121,277.06 主要经营业务或管理活动 硅酸盐水泥、熟料及相关产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装与维修；相关技术咨询、服务、货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 冀东发展集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张增光 成立日期 1996 年 9 月 16 日 注册资本 111,577.68 主要经营业务或管理活动 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11施上述境外工程所需的劳务人员；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 唐山冀东水泥股份有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 6 月 3 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 6 月 7 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 冀东发展集团有限责任公司 新实际控制人变更日期 2010 年 6 月 3 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周子敬 董事长 男 49 2008 年 9 月 17 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 1否 刘宗山 副董事长 男 50 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 1是 安学辰 副董事长 男 48 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 1是 于九洲 董事 男 53 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 1是 龚天林 董事 男 57 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 1是 王清海 董事 男 54 2008 年 9 月 17 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 1否 陈贵春 独立董事 女 50 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 3否 孙红梅 独立董事 女 44 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 3否 王福川 独立董事 男 70 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 3否 冯生华 监事会主席 男 53 2009 年 10 月 25 日2011 年 6 月 30 日 0 0 9.89否 海灵巧 监事会副主席 女 63 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 0.8否 杨崇新 职工监事 男 56 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 7.22否 韩保平 董事会秘书 男 48 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 9.09否 司国强 总经理 男 45 2010 年 11 月 15 日2011 年 6 月 30 日 0 0 0是 杨稳继 副总经理 男 48 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 9.09否 侃莅 副总经理 男 41 2010 年 12 月 7 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0是 贾近 副总经理 男 39 2010 年 12 月 7 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0是 张新生 副总经理 男 38 2010 年 12 月 7 日 2011 年 6 月 30 日 0 0 0是 李宁 总会计师 女 50 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 9.09否 和立新 总工程师 男 47 2006 年 12 月 21 日2011 年 6 月 30 日 0 0 9.09是 合计/69.27 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13周子敬：曾任铜川市人民政府副秘书长、党组成员，陕西省耀县水泥厂厂长、本公司董事长兼党委书记。现任本公司董事长兼党委书记。刘宗山：曾任唐山冀东水泥股份有限公司监事、总经理助理、物流公司总经理，2008 年 5月起任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会董事、副董事长。安学辰：曾任陕西耀县水泥厂置业有限公司董事长、陕西省耀县水泥厂副厂长，现任陕西省耀县水泥厂厂长、陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司经理、本公司副董事长。于九洲：2005 年 5 月至今任唐山冀东水泥股份有限公司总经理、副董事长。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会董事。龚天林：2005 年 5 月至今任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理,2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会董事。王清海：曾任本公司副董事长，铜川市国有资产监督管理委员会副主任，本公司董事、总经理，现任本公司董事。陈贵春：曾任陕西省建筑材料工业总公司发展与改革处处长、中国建材企协常务理事、陕西省建材企协秘书长。现任陕西省建材协会副会长、陕西省建材工会副主席。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会独立董事。孙红梅：陕西科技大学会计学教授，管理学院院长,硕士生导师。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会独立董事。王福川：西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员会副主任委员，陕西省混凝土协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑材料检测中心总工程师。冯生华：本公司党委副书记兼纪委书记和工会主席，2009 年 10 月被选举为本公司第四届监事会监事、监事会主席。海灵巧：曾任铜川市财政局副局长、铜川市财政局副调研员，现任铜川市会计学会会长。本公司监事会副主席。杨崇新：曾任公司党委委员、纪委委员、组织部部长，现任本公司党委委员、纪委委员、党委政工部部长、本公司监事。韩保平：曾任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任,董事兼董事会秘书。现任本公司董事会秘书。司国强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司审计部副部长（主持工作）,辽阳冀东水泥有限公司总经理,唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长、马达加斯加项目部总经理,冀东水泥丰润有限公司总经理,唐山冀东水泥股份有限公司保定项目部总经理,唐山冀东水泥股份有限公司冀中南大区总经理兼唐县冀东水泥有限责任公司总经理、涞水冀东水泥有限责任公司总经理。现任本公司总经理。杨稳继：本公司副总经理。侃莅：曾任唐山冀东水泥股份有限公司丰润公司生产技术部部长，总经理助理，冀东水泥滦县有限责任公司总经理助理，冀东水泥（烟台）有限责任公司副总经理，冀东海天水泥闻喜有限责任公司副总经理，大同冀东水泥有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。贾近：曾任河北省冀东水泥厂制造分厂工程师；冀东海德堡（扶风）水泥有限公司设备部部长；冀东水泥凤翔有限责任公司总经理助理，副总经理。现任本公司副总经理。张新生：曾任唐山冀东水泥股份有限公司设备管理部设备责任工程师，生产技术部设备责任工程师，装备部责任工程师；大同冀东水泥有限责任公司设备管理部部长，总经理助理；内蒙古冀东水泥有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14李宁：本公司总会计师。和立新：本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘宗山 唐山冀东水泥股份有限公司 副总经理 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂 厂长 2010 年 11 月 17 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 经理 2005 年 3 月 1 日 否 于九洲 唐山冀东水泥股份有限公司 副董事长、总经理 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 是 龚天林 唐山冀东水泥股份有限公司 副总经理 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 是 安学辰先生在股东单位任职为任命制,无任期终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于九洲 冀东发展集团有限责任公司 董事 否 龚天林 冀东发展集团有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬为津贴，高级管理人员的报酬为月度工资。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杜晓峰 总经理 离任 工作变动 司国强 总经理 聘任 工作需要 葛文权 副总经理 离任 工作变动 侃莅 副总经理 聘任 工作需要 贾近 副总经理 聘任 工作需要 张新生 副总经理 聘任 工作需要 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 15(五)公司员工情况 在职员工总数 1,991公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 1,043供销 140技术 155财务 31管理 330其他 292教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 73大专 332中专 141高中、技校 906高级职称 15中级职称 82初级职称 58 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程 和中国证监会有关法律法规以及相关规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法、公司章程和公司股东大会议事规则的规定。关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况进行了比较充分的披露。报告期内，因原控股股东协议转让所持有公司部分股份和执行公司重整计划，公司控股股东由陕西省耀县水泥厂变为唐山冀东水泥股份有限公司。关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外的各委员会中独立董事占三分之二并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会及专门委员会制订了相应的议事规则或工作规程。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接。公司董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内公司对高管进行了调整。因公司原总经理辞职，聘任了新的总经理和三名副总经理。关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能根据公司章程及监事会议事规则规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益的合法权益，能够关注环境保护等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。关于信息披露及透明度：公司董事会设立董事会办公室并配备相应人员，严格依法依规履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。报告期内，共编制、报送、披露四份定期报告和 59 个临时公告。利用深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了 2009 年年度报告网上说明会，建立了对外信息报送和使用管理办法、内幕信息及知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度等制度。为进一步加强公司对外报送未公开信息的管理，根据中国证监会陕西监管局关于进一步加强内幕信息管理工作的通知（陕证监发201035号）的有关要求，公司董事会办公室组织公司各部门对通过各个渠道向外部报送信息的情况进行了详细的自查，就公司各部门对外报送未公开信息事项汇总报经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，并对对外信息报送和使用管理办法进行了适时修订，进一步规范了内幕信息的管理工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周子敬 否 10 10500 否 安学辰 否 10 10500 否 刘宗山 否 10 10500 否 于九洲 否 10 7530 是 龚天林 否 10 7530 是 王清海 否 10 7530 是 陈贵春 是 10 10500 否 孙红梅 是 10 9401 否 王福川 是 10 9510 否 董事于九洲先生连续两次未亲自参加公司董事会，系因为公司董事会的开会时间与该董事所在股东单位唐山冀东水泥股份有限公司重要会议召开时间及重要行程有冲突。虽未能陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 17亲自参加董事会会议，但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上，书面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。董事龚天林先生连续两次未亲自参加公司董事会，系因为公司董事会的开会时间与该董事所在股东单位唐山冀东水泥股份有限公司重要会议召开时间及重要行程有冲突。虽未能亲自参加董事会会议，但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上，书面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。董事王清海先生连续两次未亲自参加公司董事会，系因为公司董事会的开会时间与该董事重要行程有冲突。虽未能亲自参加董事会会议，但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上，书面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则、独立董事年报工作制度，并在公司章程第六章第二节对独立董事的相关工作进行了详细规定。独立董事相关工作制度的主要内容：在公司章程第六章第二节中主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。独立董事履职情况：报告期内，独立董事依法依规，勤勉尽责，按时参加公司各次董事会会议，认真审阅会议资料，事先对由董事会决策的重大事项进行仔细审查，深入了解公司有关情况，听取公司汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保、高管聘任等事项发表了客观、专业的意见，对董事会科学客观的决策，对公司的规范运作起到了积极的作用，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上具备独立完整的自主经营的能力。人员方面独立完整是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职能部 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 18情况 门；公司董事、监事和高级管理人员的产生按照公司章程的有关规定；公司高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。机构方面独立完整情况 是 与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立有独立的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自成立以来，为保证公司生产经营活动的正常经营运行，保护公司资产的安全和完整，致力于公司内部控制制度的制订，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理工作制度、关联交易管理办法等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。并随着公司业务的发展变化，使之不断细化完善，并按公司业务发展的需要制定一系列控制制度，使之更加有效的服