600263_2010_路桥建设_2010年年度报告（修订版）_2011-03-29.pdf

路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团国际建设股份有限公司 600263 600263 2010 年年度报告 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.-1-二、公司基本情况二、公司基本情况.-2-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.-4-四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.-6-五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.-9-六、公司治理结构六、公司治理结构.-12-七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.-16-八、董事会报告八、董事会报告.-17-九、监事会报告九、监事会报告.-26-十、重要事项十、重要事项.-28-十一、财务报告十一、财务报告.-38-十二、备查文件目录十二、备查文件目录.-110-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-1-一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)董事长 毛志远先生 总经理 杨思民先生 财务总监 谢玉梅女士 财会部 沈德先生 公司董事长毛志远先生、总经理杨思民先生、财务总监谢玉梅女士及财会部经理沈德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-2-二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 路桥集团国际建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 路桥建设 公司的法定英文名称 ROAD&BRIDGE INTERNATIONAL Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 毛志远 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郑凯 联系地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 电话 010-64181166 传真 010-64182080 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 办公地址的邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 路桥建设 600263 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区北太平庄路甲 1 号 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-3-公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 25 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 首次变更 组织机构代码 71092420-8 公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区三里河路 15 号 企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 第二次变更 组织机构代码 71092420-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-4-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 201,443,672.51 利润总额 212,549,390.02 归属于上市公司股东的净利润 174,408,502.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 165,298,797.18经营活动产生的现金流量净额 907,260,639.26(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 1,376,909.61计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,936,071.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 792,736.90所得税影响额-1,988,881.10少数股东权益影响额（税后）-7,130.92合计 9,109,705.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主 要 会 计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 10,343,448,891.57 9,575,990,231.788.01 6,762,267,824.42 6,762,267,824.42 利润总额 212,549,390.02 176,420,897.2620.48118,565,358.22 127,283,272.59归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利润 174,408,502.67 121,390,064.2943.6892,852,599.67 98,856,684.34归 属 于 上市 公 司 股东 的 扣 除非 经 常 性损 益 的 净利润 165,298,797.18 113,145,502.8546.0990,906,930.91 96,911,015.58经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额 907,260,639.26 651,926,996.4739.17507,390,733.26 507,390,732.26路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-5-2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末 增 减(%)调整后 调整前 总资产 18,452,542,608.96 12,178,837,138.97 51.51 7,845,624,993.13 7,841,921,320.20所 有 者 权益（或股东权益）2,017,684,995.24 1,853,779,741.478.84 1,748,062,814.06 1,744,753,615.29 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.430.3043.330.23 0.24稀释每股收益（元股）0.43 0.30 43.330.23 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.41 0.2846.430.22 0.24 加权平均净资产收益率（%）8.996.71增加 2.28 个百分点 5.48 5.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.526.26增加 2.26 个百分点 5.37 5.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.221.6038.751.24 1.24 2008 年末 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.94 4.54 8.814.28 4.27 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-6-四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,304 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国交通建设股份有限公司 国有法人 61.06249,193,887 无 长江证券股份有限公司 其他 1.184,825,7854,825,785 未知 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.973,959,4003,959,400 未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.813,321,5153,321,515 未知 沈国英 境内自然人0.491,997,4001,997,400 未知 杨绍斌 境内自然人0.491,982,3001,982,300 未知 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 其他 0.361,488,4181,488,418 未知 新时代证券有限责任公司 其他 0.291,200,000-1,800,000 未知 中国银行-同智证券投其他 0.291,170,1991,170,199 未路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-7-资基金 知 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.251,003,4831,003,483 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国交通建设股份有限公司 249,193,887人民币普通股 长江证券股份有限公司 4,825,785人民币普通股 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 3,959,400人民币普通股 华夏成长证券投资基金 3,321,515人民币普通股 沈国英 1,997,400人民币普通股 杨绍斌 1,982,300人民币普通股 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 1,488,418人民币普通股 新时代证券有限责任公司 1,200,000人民币普通股 中国银行-同智证券投资基金 1,170,199人民币普通股 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 1,003,483人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东中国交通建设股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 名称 中国交通建设股份有限公司 单位负责人或法定代表人 周纪昌 成立日期 2006 年 10 月 8 日 注册资本 1,482,500 万元人民币 主要经营业务或管理活动 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(2)实际控制人情况 法人 名称 中国交通建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 周纪昌 成立日期 2005 年 12 月 8 日 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-8-注册资本 475,401.68 万元人民币 主要经营业务或管理活动 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-9-五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴毛志远 董事长、党委书记 男 53 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 83.15 否 杨思民 董事、总经理 男 56 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 83.15 否 刘振东 董事 男 53 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 是 李青岸 董事 男 45 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 是 唐永胜 董事 男 58 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 是 陈宁 董事、副总经理 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 66.52 否 王玉 独立董事 女 66 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 6 否 张伯奇 独立董事 男 67 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 6 否 丁慧平 独立董事 男 55 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 6 否 程文 监 事 会 主席 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 66.52 否 张国军 监事 男 49 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 是 逯一新 监事 男 59 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 是 沈德 监事 男 40 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 28.2 否 许于欣 监 事（新任）男 32 2010 年 9 月 21 日2012年2月25日 22.8 否 徐朋 监 事（离任）男 34 2009 年 2 月 26 日2010年9月20日 13 否 刘永明 副总经理 男 52 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 66.52 否 赵天法 副总经理 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 66.52 否 郭主龙 副总经理 男 41 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 60.98 否 芮捷 副总经理 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 60.98 否 赵明胜 副总经理 男 49 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 60.98 否 郭光松 总工程师 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 66.52 否 谢玉梅 财务总监 女 45 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 60.98 否 郑凯 董 事 会 秘书 男 43 2009 年 2 月 26 日2012年2月25日 33.2 否 合计/858.02/毛志远：1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事长。杨思民：2002 年 5 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本公司总经理。刘振东：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司战略规划部总经理；2006年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司战略规划部总经理。李青岸：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司财务部总经理；2006 年10 月至今任中国交通建设股份有限公司财务部总经理。唐永胜：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司基建部总经理；2006 年10 月至 2010 年 2 月任中国交通建设股份有限公司基建部总经理；2010 年 3 月至今任中国交通建设股份有限公司副总工程师。路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-10-陈 宁：1999 年至 2009 年 2 月任本公司财务总监；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。王 玉：2003 年 6 月至 2006 年 10 月任交通部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。张伯奇：2003 年至今任北京市七环工程技术咨询公司总工程师。丁慧平：1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1993 年至今在北方交通大学任教。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，美国杜肯大学工商管理学院名誉教授。程文：1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。张国军：2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。逯一新：1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院有限公司副总经理。沈 德：2001 年至今在本公司财务部工作。许于欣：2003 年至今在本公司监察审计部工作。徐 朋：2001 年至 2010 年 9 月在公司证券部工作，2010 年 9 月调离本公司。刘永明：2003 年 3 月至今任本公司副总经理。赵天法：2002 年 4 月至 2006 年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。郭主龙：2005 年 9 月至 2009 年 2 月任路桥华东工程有限公司总经理；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。芮 捷：2005 年 5 月至 2007 年 9 月任北京 111 国道改建工程指挥部总指挥；2007 年 9 月至 2009年 2 月任路桥建设总承包公司总经理；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。赵明胜：2002 年至 2006 年 10 月任中铁十四局集团有限责任公司市场开发部部长；2006 年 10月至 2009 年 2 月任本公司副总经济师；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。郭光松：2004 年 8 月至今任本公司总工程师。谢玉梅：2004 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司监督审计部经理；2007 年 4 月至 2009 年 2 月任本公司副财务总监，2009 年 2 月至今任本公司财务总监。郑 凯：2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘振东 中国交通建设股份有限公司 战略规划部总经理 2006 年 10 月 8日 是 李青岸 中国交通建设股份有限公司 财务部总经理 2006 年 10 月 8日 是 唐永胜 中国交通建设股份有限公司 副总工程师2010 年 3 月 2 日 是 张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 逯一新 中交公路规划设计研究院有限公司 副总经理 1999 年 10 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005 年 11 月 1日 否 杨思民 路桥建设重庆涪丰高董事长 2008 年 8 月 24 否 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-11-速公路发展有限公司 日 杨思民 路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司 董事长 2009 年 2 月 24日 否 赵天法 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 总经理 2007 年 9 月 19日 否 芮 捷 路桥建设重庆涪丰高速公路发展有限公司 总经理 2008 年 8 月 24日 2011 年 2 月 21日 否 芮 捷 路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司 总经理 2009 年 2 月 24日 2011 年 2 月 21日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度董事、监事和高级管理人员领取的报酬总额为 858.02 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐朋 监事 离任 2010 年 9 月 20 日调离本公司 许于欣 监事 聘任 2010 年 9 月 21 日担任本公司监事 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,595公司需承担费用的离退休职工人数 468专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 2,716经济管理人员财会人员 301财会人员 321政工人员 61其他专业 398工人 898教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 58大学 1,979大专 1,391中专 320高中 428初中以下 419 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-12-六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司决策程序，提高 公司法人治理水平。股东大会、董事会、监事会和经营层规范、独立运作，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。2010 年公司制订了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，加强了公司内幕信息的保密工作和对信息披露期间外部信息使用人的管理，提高了年报信息披露的质量和透明度。现对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于股东与股东大会。公司严格按照上市公司股东大会规范意见及股东大会议事规则等法律法规的相关规定召集、召开股东大会。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益，确保所有股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。公司已制定了投资者关系管理工作制度并设立了与股东沟通的有效渠道，确保了公司与投资者之间能够进行有效的信息沟通。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东认真履行诚信义务，行为规范，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司没有为股东及其关联方提供任何担保，关联交易公平合理，对于关联交易的定价依据、协议的订立及履行情况均能做到及时充分的披露。3、关于董事和董事会 公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。公司董事依据董事会议事规则及其他国家法律法规等制度，行使董事职权。公司董事会下设的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）严格按照各自的实施细则履职。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。报告期内公司监事依据监事会议事规则的相关规定，依法、独立、有效地对公司的重大事项、关联交易、财务状况、信息披露及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的规定，制定了信息披露管理制度并按照此规定严格规范公司的信息披露行为，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，认真对待股东的来访和咨询，加强与股东交流，增强信息披露的透明度，确保所有股东享有平等获得公司信息的权益。6、关于相关利益者 公司能够做到充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、供应商、配套单位以及社会等各方利益的协调平衡，在经济交往中共同推动公司持续、和谐地发展。7、开展上市公司专项治理活动情况 公司认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，全面清查了公司专项治理整改事项的完成情况，并已在规定期限内全部整改完毕。公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度，增强公司透明度，提高投资者关系管理水平，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。8、本公司与控股股东在施工业务方面存在同业竞争。2010 年 12 月 30 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-13-集团国际建设股份有限公司预案（具体内容详见上海证券交易所网站 http:/），中国交通建设股份有限公司拟在首次公开发行A股的同时以换股吸收合并方式合并公司，实现中国交通建设股份有限公司A股在上海证券交易所上市，上市后同业竞争和关联交易问题将得以解决。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 毛志远 否 7 7000否 杨思民 否 7 7000否 刘振东 否 7 6010否 李青岸 否 7 7000否 唐永胜 否 7 6010否 陈 宁 否 7 7000否 王 玉 是 7 7000否 张伯奇 是 7 7000否 丁慧平 是 7 7000否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司先后制订了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、独立意见以及有效行使职权的必要条件、年报编制和披露过程中的责任和义务、应当勤勉尽责的开展工作等方面做出了规定。按照上述制度的有关规定在报告期内，各位独立董事做到了勤勉尽责，忠实的履行其职责，谨慎、认真、勤勉的行使独立董事的权力，积极出席董事会会议和股东大会，发挥其在财务、行业分析、企业管理等方面的专业知识，对公司相关事务发表独立意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力，完全独立于控股股东并自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司高级管理人员未在股东单位兼职，均在本公司领取薪酬。路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-14-资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与控股股东产权界定明确，具有独立面向市场的能力。资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司具有健全的组织机构体系，拥有独立的职能管理部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计制度、收支审批制度以及对子公司的财务管理等制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续,并依法独立纳税。公司自主安排资金使用，独立进行财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引以及上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，以完善企业治理结构、提高企业运营的效率、建立行之有效的风险管控体系、保证财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度,并充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，采取一系列措施保障内控制度得到有效实施，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据国家法律法规的要求和公司精细化管理需要，加强内部控制制度建设，在深化落实路桥建设“六个集中统一管理”等相关制度的基础上，2010年深入开展公司制度梳理，组织进行风险评估，对关键风险业务的内控梳理，推行集约化管理，推进公司各项业务的流程化和规范化，通过规范业务流程，预防、发现和纠正公司经营管理过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产安全和完整。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立监督审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作,组织总部、各所属公司进行自我评估及定期检查,牵头开展全面风险管控体系的建设，推进内控体系的建立健全。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司董事会已连续两年对内部控制进行了自我评估，并公开披露 董事会关于公司内部控制的自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，指导安排内部控制工作。董事会审计委员会定期听取管理层、审计部门工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并初步实现了财务信息化和集约化。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。公司在严格执行企业会计制度和其他相关法律法规的前提下，制定了一系列内部会计控制制度，加强财务监督，保护资产安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、海外业务路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-15-扩展、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立并不断完善科学有效的激励考核体系，公司对经营层的绩效评价按照责、权、利相结合、经营业绩与激励约束机制相结合的原则；董事会下设的薪酬与考核委员会是对经营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构；公司薪酬与考核委员会根据公司完成经营目标的情况及高管人员完成本职工作的情况，对其进行综合考核确定薪酬。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司 2010 年度履行社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度,对年报披露出现的差错的责任追究做出具体规定，明确追究责任的形式及种类。该制度已经公司 2010 年 3 月 31 日召开的四届九次董事会审议通过（内容详见上海证券交易所网站 )路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-16-七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 28 日中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 29 日 2009 年度股东大会审议通过了以下议案：公司 2009 年董事会工作报告；公司 2009 年监事会工作报告；公司 2009 年财务决算方案；公司 2009 年利润分配方案；公司 2009 年年度报告及年度报告摘要；关于修改公司英文名称并相应修改公司章程的议案；关于银行综合授信额度的议案；公司与中国路桥工程有限责任公司签订的多哥共和国 1 号国道整治消除危险路段工程施工合作协议；关于预计 2010 年日常关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 2 月 3 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司 2009 年度审计机构的议案。路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告-17-八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营情况的回顾 2010 年公司积极把握发展机遇，以管理创新为动力，以风险管控为保障，稳步提高企业运营质量，各项经济指标、经营目标继续保持良好的发展态势，企业管控能力和综合实力得到了有效增强。报告期内公司新签合同额 214.35 亿元，与去年相比增长 33.10%；完成营业收入 103.43 亿元，与上年同期相比增长 8.01%，实现利润总额 21,254.94 万元，与上年同期相比增长 20.48%，实现归属于母公司股东的净利润 17,440.85 万元，与上年同期相比增长 43.68%。2、报告期资产构成、现金流量情况说明（1）报告期内公司资产构成情况与 2009 年度同期对比表 单位：万元 2010 年度 2009 年度 报告期与去年同期增减 变动比例（%）应收票据 156.0050.00106.00 212.00 应收账款 235,747.22163,945.7871,801.44 43.80 存货 294,205.01217,917.2976,287.72 35.01 无形资产 815,873.83356,938.37458,935.46 128.58 非流动资产合计 937,220.33466,910.20470,310.13 100.73 资产合计 1,845,254.261,217,883.71627,370.55 51.51应付票据 20,928.7449,268.98-28,340.24 -57.52 预收款项 257,619.49182,086.0875,533.41 41.48应付股利 2,004.661,272.12732.54 57.58 一年内到期的非流动负债 18,000.00-18,000.00-100.00长期借款 837,210.00349,500.00487,710.00 139.55 非流动负债合计 837,248.23349,5