600222_2010_太龙药业_2010年年度报告_2011-04-08.pdf

0 河南太龙药业股份有限公司 河南太龙药业股份有限公司 600222 600222 2010 年年度报告 2010 年年度报告河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵庆新 主管会计工作负责人姓名 李辉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵海林 公司负责人赵庆新、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人（会计主管人员）赵海林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南太龙药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 太龙药业 公司的法定英文名称 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TALOPH 公司法定代表人 赵庆新 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李辉 魏作钦 联系地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 电话 0371-67982194 0371-67982194 传真 0371-67993600 0371-67993600 电子信箱 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 注册地址的邮政编码 450001 办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 办公地址的邮政编码 450001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 太龙药业 600222 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 3 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 企业法人营业执照注册号 4100001004451 税务登记号码 410102706786295 组织机构代码 70678629-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 企业法人营业执照注册号 410000100015551 税务登记号码 410102706786295 组织机构代码 70678629-5 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 27,274,357.98 利润总额 34,754,261.44 归属于上市公司股东的净利润 24,271,596.73河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,910,348.11经营活动产生的现金流量净额-20,004,929.66(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 113,093.34计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,535,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-168,189.88所得税影响额-1,165,471.99少数股东权益影响额（税后）46,817.15合计 6,361,248.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 913,303,032.72813,143,522.7612.32 612,737,823.02 利润总额 34,754,261.4437,452,409.86-7.2 26,422,015.95归属于上市公司股东的净利润 24,271,596.7330,147,152.23-19.49 23,167,891.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,910,348.1125,007,636.08-28.38 16,750,104.56经营活动产生的现金流量净额-20,004,929.66 21,444,924.26-193.29 18,133,183.14 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,251,239,542.45 1,092,163,840.97 14.57 936,400,959.50所有者权益（或股东权益）592,414,850.21 586,040,621.061.09 554,970,689.67 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.05890.0731-19.430.0562稀释每股收益（元股）0.0589 0.0731-19.430.0562 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04340.0606-28.38 0.0406 加权平均净资产收益率（%）4.165.41减少1.25个百分点4.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.074.49减少1.42个百分点3.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.04850.0676-171.750.0055 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.4365 1.803-20.331.7079 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 317,229,528 10031,722,95263,445,90695,168,858 412,398,3861002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 317,229,528 10031,722,95263,445,90695,168,858 412,398,386100 股份变动的批准情况 公司于 2010 年 4 月 9 日召开的2009 年年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案：以 2009 年末总股本 317,229,528 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股转增 2 股派 0.12（含税）元。股份变动的过户情况 公司 2009 年度利润分配方案的实施：以 2010 年 5 月 11 日为股权登记日，2010 年 5 月12 日为除权除息日，新增股份于 2010 年 5 月 13 日上市流通。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年年度 2010 年第三季度 科 目 股份变动前 股份变动后股份变动前 股份变动后 基本每股收益（元/股）0.0950.073 0.068 0.052 归属于公司普通股东每股净资产（元/股）1.8031.387 1.859 1.430 2、限售股份变动情况 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2009 年度利润分配方案：以 2009 年末总股本 317,229,528 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股转增 2 股派 0.12（含税）元。实施后公司总股本由 317,229,528 股增至为 412,398,386 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,138 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量郑州众生实业集团有限公司 国 有法人 33.44 137,893,5928,773,137质押 49,820,251冻结 39,000,000 河南海大投资发展有限公司 其他 2.71 11,171,30011,171,300未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 2.01 8,300,0158,300,015未知 江林才 其他 0.56 2,327,8092,327,809未知 河南开祥实业集团股份有限公司 其他 0.53 2,191,459-7,759,067未知 李柏基 其他 0.42 1,750,0011,750,001未知 钟海勇 其他 0.32 1,308,9231,308,923未知 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 其他 0.23 948,072218,786未知 钟海滨 其他 0.21 852,550852,550未知 陈坚 其他 0.20 838,225838,225未知 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 郑州众生实业集团有限公司 137,893,592人民币普通股 河南海大投资发展有限公司 11,171,300人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 8,300,015人民币普通股 江林才 2,327,809人民币普通股 河南开祥实业集团股份有限公司 2,191,459人民币普通股 李柏基 1,750,001人民币普通股 钟海勇 1,308,923人民币普通股 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 948,072人民币普通股 钟海滨 852,550人民币普通股 陈坚 838,225人民币普通股 上 述 股 东关 联 关 系或 一 致 行动的说明 本公司未知其关联关系。、郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。、公司前十名股东中第 1、8 位为公司发起人股东，不存在关联关系，且不属于一致行动人。注（1）：股权冻结情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司无限售流通股 3900万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2010 年 1 月 21 日至 2012年 1 月 20 日。截止本报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被冻结股份共计3900万股，占本公司股本总额的 9.46，占其持有本公司股份总数的 29.81。注（2）：股权过户情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司于 2011 年 3 月 9 日将所持本公司股份 7,078,784 股司法过户给债权人河南海大投资发展有限公司，用于偿还所欠债务。注（3）：股权质押情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的无限售流通股1638 万股质押给中国工商银行股份有限公司郑州市桐柏路支行，为本公司 2930 万元短期借款作质押，借款期限从 2010 年 4 月 13 日至 2011 年 3 月 18 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的无限售流通股2044.0251 万股质押给中融国际信托有限公司，为其 5000 万元短期借款作质押，借款期限从 2009 年 12 月 21 日至 2010 年 12 月 21 日。该部分已于 2011 年 2 月 22 日解除质押。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的无限售流通股1300 万股质押给上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行，为本公司 3000 万元短期借款作质押。借款期限从 2010 年 3 月 12 日至 2011 年 3 月 11 日。截止本报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被质押股份共计2938万股，占本公司股本总额的 7.12，占其持有本公司股份总数的 22.46。河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东为郑州众生实业集团有限公司，实际控制人为巩义市竹林镇政府。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 郑州众生实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵庆新 成立日期 1994 年 8 月 12 日 注册资本 5,000主要经营业务或管理活动 五金交电,家电,电子产品的销售,中药材种植,服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵庆新 董事长 男 41 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 547,286711,472公 司 利润 分 配送转股 37.81 否 李景亮 董事、总经理 男 42 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 23.3 否 李辉 董事、董秘、常务副总经理、财务负责人 男 39 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 22.7 否 张继武 董事、副总经理 男 56 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 19.36 否 李新元 董事 男 42 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 6 否 周正国 董事 男 48 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 6 是 宋全启 独立董事 男 47 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 6 否 尹效华 独立董事 男 58 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 6 否 张复生 独立董事 男 49 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 6 否 张丰春 监事会主席 男 54 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 3.26 否 张志贤 监事 男 38 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 是 温太祥 监事 男 44 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 2.62 否 罗剑超 副总经理 男 38 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 19.55 否 邢泽田 副总经理、总工程师 男 68 2010 年 8月 31 日 2013 年 8月 30 日 19.68 否 合计/547,286711,472/178.28/赵庆新：现任郑州众生实业集团有限公司董事长、本公司董事长、郑州市政协第十二届委员会委员。李景亮：曾任本公司副董事长。现任本公司董事、总经理。李 辉：曾任本公司财务部经理、计审部经理、证券部经理。现任本公司董事、董事会秘书、河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 10财务负责人、常务副总经理。张继武：曾任郑州永和药业有限公司总经理，深圳市韦泓药业有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。李新元：曾任郑州众生实业集团有限公司董事长。现任郑州众生实业集团有限公司董事、本公司董事。周正国：曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、本公司董事。宋全启：曾任河南万国咨询开发公司总经理。现任上海博宁财务顾问公司总经理、林州重机集团股份有限公司副董事长、本公司独立董事。尹效华：曾任郑州大学商学院副院长。现在郑州大学商学院任教，兼任河南三全食品股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司、河南华英农业发展股份有限公司独立董事、本公司独立董事。张复生：曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计系党支部书记，河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问、新乡化纤股份有限公司独立董事、本公司独立董事。张丰春：曾任郑州众生实业集团有限公司总经理。现任本公司监事会主席。张志贤：曾任本公司会计处处长、财务部副经理。现任郑州众生实业集团有限公司总经理助理兼财务负责人、本公司监事。温太祥：曾任众生集团办公室主任、公司内勤部经理。现任本公司口服液事业部招商部经理、本公司监事。罗剑超：曾任本公司证券部经理、董事会秘书、行政部经理等职。现任本公司副总经理。邢泽田：最近五年一直在本公司任总工程师，现任本公司总工程师、副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周正国 河南开祥实业集团股份有限公司 副总经理 2009 年 4 月 29 日 是 赵庆新 郑州众生实业集团有限公司 董事长 2010 年 4 月 30 日 否 张志贤 郑州众生实业集团有限公司 总经理助理兼财务负责人 2010 年 6 月 9 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴宋全启 上海博宁财务顾问有限公司 总经理 是 张复生 郑州大学商学院 党支部书记 是 尹效华 郑州大学商学院 副教授 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司的 董事会薪酬与考核委员会工作实施细则对公司董事、监事、高管人员薪酬进行审核。河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据河南省劳动人事部门有关工资管理的规定，参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，实行对分管工作进行绩效考核的方式确定薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬均按照上述方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 方亮 独立董事 离任 连续任期已达 6 年。尹效华 独立董事 聘任 增补独立董事。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,219公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 518销售人员 400技术人员 154财务人员 44行政人员 103教育程度 教育程度类别 数量（人）大专 329本科以上 126 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。为充分发挥董事会审计委员会在编制年报和信息披露工作方面的监督职能，公司制定了 董事会审计委员会年报工作规程，并经公司第四届董事会第十五次会议审议并获通过；公司独立董事年报工作制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第四届董事会第二十一次会议审议通过。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体实施情况如下：、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权利。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案按照规定提前在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。明确公司证券部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理制度，保证全体股东的知情权。、关于控股股东和上市公司的关系 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 12 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到五分开。、关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行 公司章程 赋予的权利和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司发挥独立董事的作用，并设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据公司章程赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、重大事项、公司财务及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度及投资者关系管理制度的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。为进一步完善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据相关规定公司制定了内幕信息知情人员报备制度，并于 2009 年经第四届董事会第二十会议审议并获通过，后于 2010 年 8 月第四届董事会第二十三次会议审议进行修订。根据河南证监局关于贯彻落实国务院办公厅转发证监会等部门 关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知的通知（豫证监发【2010】504 号）文的要求，组织公司董监高等相关人员认真学习和领会，并制订了相关的防控方案。、上市公司治理专项活动开展至今的相关情况 按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于2007 年 7 月完成了专项治理活动。2008 年，根据中国证监会及河南证监局的要求，公司对2007 年治理整改措施的落实情况进行了总结，继续进行深入自查，梳理和整改，针对发现的问题，认真剖析，制定整改措施并形成专项报告。报告期内，公司根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知 和 关于防止大股东占用上市公司资金的通知等文件的精神，公司大股东严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，至 2010 年底无任何形式的占用上市公司资金的情况。进一步规范公司行为，消除了公司存在的风险，有效地保护了公司及投资者的利益，公司还对控股股东及其关联方资金占用情况进行了自查，未发现控股股东及关联方占用上市公司及控股子公司资金情况。公司治理是一项长期工作，虽然公司基本完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 131、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵庆新 否 55 否 李景亮 否 55 否 李辉 否 55 否 张继武 否 55 否 李新元 否 55 否 周正国 否 55 否 宋全启 是 514 否 张复生 是 55 否 方亮 是 11 否 尹效华 是 44 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事的工作条件等做出了详细的规定。同时公司为了充分发挥独立董事在年报制作、披露过程中的作用，建立了独立董事年报工作制度，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司利润分配、对外担保、续聘会计师事务所等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销系统，设有专门的产、供、销部门，并拥有完全的自主权。在原材料采购及产品销售方面，公司均通过自己的采购部门和销售部门独立完成。人员方面独立完整情况 是 公司的高级管理人员保持独立，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及财务会计人员专职在上市公司工作，并全部在上市公司领取薪酬，均未在控制人处 河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 14兼任任何职务。控股股东推荐董事及经理人选都是严格依照公司法等有关法律法规以及公司章程的有关规定，通过合法有效的法律程序进行。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、房屋所有权、非专利技术和商标权等资产。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理部门完全独立，有独立的办公地址及生产经营场所。公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资工作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立并制定了规范、独立的财务核算体系和财务会计制度。公司有独立的银行帐户，进行独立纳税，能够独立自主地做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，首先是全面梳理和评估了流程的内部控制现状，包括业务流程、财务报告与结账流程、销售与收款流程、采购与成本流程、固定资产管理流程、无形资产管理流程、人力资源管理流程以及基本控制流程以及公司层面控制流程，对公司内部控制薄弱环节和控制缺陷进行改进，目前还处于健全完善阶段。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了专职内审人员，向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司基本建立了一套内控体系，从公司治理层面到各流程层面建立了较为系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会指导工作，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全，要求在相关部门尽快建立一套符合企业内部控制基本规范要求的内控制度，并在今后的工作中切实实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 按照公司法以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了公司内部财务及会计制度，如会计人员岗位责任制度、公司装（设）备管理规程、银行金融业务管理办法、物料发放管理规程、应收账款管理办法、财产清查制度、会计档案保管制度、全面预算管理办法等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 15合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证账实相符；建立了会计岗位责任制，记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内控控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定。公司董事会根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度对应当追究责任的情况、追究责任的流程、追究责任的形式和种类做出了明确规定。该制度的实行将有助于提高年报信息披露的质量。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 9 日 上海证券报 2010 年 4 月 10 日 公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 4 月 9 日上午 9 点 30 分在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 3 人，代表股份 124,506,687 股，占公司总股本 317,229,528股的 39.25%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事会成员、监事会成员和部分高级管理人员列席会议。到会股东对本次会议议案进行了审议，以记名投票方式通过了如下决议：一、2009 年年度报告及报告摘要；二、2009 年度董事会工作报告；三、2009 年度监事会工作报告；四、2009 年度财务决算报告；五、2009 年度利润分配及资本公积金转增的预案；六、审议通过关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度财务审计机构的议案；七、审议通过与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案；八、审议通过与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案；九、审议通过董事变更的议案；十、审议通过河南太龙药业股份有限公司关联交易制度的议案；河南太龙药业股份有限公司 2010 年年度报告 16十一、审议通过河南太龙药业股份有限公司独立董事 2009 年度述职报告的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 8 月 27 日 上海证券报 2010 年 8 月 28 日 公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 8 月 27 日上午 9 点 30 分在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 3 人，代表股份 142,600,025 股，占公司总股本412,398,386 股的 34.58%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事会成员、监事会成员和部分高级管理人员列席会议。到会股东对本次会议议案进行了审议，以记名投票方式通过了如下决议：一、选举第五届董事会成员的议案；二、选举第五届监事会成员的议案；三、增加公司注册资本、实收资本的议案；四、修改后的公司章程的议案；五、与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 报告期内是医药行业经历政策调整力度进一步加大的一年，基本药物制度的全面铺开，新版药典及新版 GMP 的颁布，使医药行业产业结构调整向纵深推进。报告期内公司不断完善研发体系，开发优势品种，推广 GMP 管理，提高产品质量，同时紧紧围绕医改政策，不断深化营销网络，抓好重点品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发展态势。报告期内公司实现主营业务收入 91330 万元，比上年同期增长 12.32%，营业利润 2727万元，比上年同期增长-13.05%，利润总额 3475 万元，比上年同期增加-7.20%，实现归属母公司净利润 2427 万元，比上年同期增长-19.49%。2、报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期末数 上年度期末数 增减额 增幅（%）应收账款 160,367,481.34116,968,702.7143,398,778.63 37.10 持有至到期投资 20,000,000.000.0020,000,000.00 -开发支出 10,069,588.101,860,196.068,209,392.04 441.32 预收款项 19,686,697.7714,872,633.254,814,064.52 32.37 股本 412,398,386.00317,229,528.0095,168,858.00 30.00 资本公积 14,088,840.1377,534,746.13-63,445,906.00 -81.83 A.应收账款增加的原因：主要因控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司经营规模扩大，销售额的增长引起期末应收账款余额增大。B.持有至到期投资增加的原因：本公司于 2010 年 1 月投资购买了二年期百瑞富诚 36 号集合资金信托计划（巩义农村公路改造）。C.开发支出增加的主要原因：公