600192_2010_长城电工_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

兰州长城电工股份有限公司 兰州长城电工股份有限公司 600192 600192 2010 年年度报告 2010 年年度报告 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15八、八、董事会报告董事会报告.15九、九、监事会报告监事会报告.22十、十、重要事项重要事项.23十一、十一、财务会计报告财务会计报告.26十二、十二、备查文件目录备查文件目录.94 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨 林 主管会计工作负责人姓名 康远美 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 费秋菊 公司负责人杨林、主管会计工作负责人康远美及会计机构负责人（会计主管人员）费秋菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 兰州长城电工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长城电工 公司的法定英文名称 LANZHOU GREATWALL ELECTRCAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GWE 公司法定代表人 杨林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭满元 郭满元 联系地址 兰州市城关区农民巷 215 号 兰州市城关区农民巷 215 号 电话 0931-8415501 0931-8415501 传真 0931-8414606 0931-8414606 电子信箱 (三)基本情况简介 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址 兰州市城关区农民巷 215 号 注册地址的邮政编码 730000 办公地址 兰州市城关区农民巷 215 号 办公地址的邮政编码 730000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长城电工 600192 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点 兰州市城关区农民巷 125 号 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区农民巷 125 号 企业法人营业执照注册号 6200001050262 税务登记号码 620102710371367 首次变更 组织机构代码 71037136-7 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区农民巷 215 号 企业法人营业执照注册号 620000000006714 税务登记号码 620102710371367 最近一次变更 组织机构代码 71037136-7 公司聘请的会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 兰州市城关区民主西路西北弘大厦 27 楼 公司其他基本情况 2010 年 12 月 10 日，公司注册资本因资本公积金转增股本变更为 34174.8 万元，领取新的营业执照。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,114,831.39 利润总额 42,937,530.95 归属于上市公司股东的净利润 26,827,940.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,683,676.02经营活动产生的现金流量净额 25,478,052.96(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-270,152.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）18,563,371.78 债务重组损益-111,111.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-359,408.84 所得税影响额-2,027,595.72天水长城果汁饮料有限公司免税 少数股东权益影响额（税后）-2,650,839.44 合计 13,144,264.40 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,520,145,164.911,326,065,260.7814.64 1,395,568,848.20 利润总额 42,937,530.9538,213,246.9012.36 12,312,299.70归属于上市公司股东的净利润 26,827,940.4224,978,352.997.40-879,728.81归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 13,683,676.0214,302,320.11-4.33-19,560,023.81经营活动产生的现金流量净额 25,478,052.96 74,204,012.63-65.66 89,992,475.44 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,859,096,659.96 2,751,074,915.59 3.93 2,693,170,284.29所有者权益（或股东权益）1,098,993,739.19 1,068,938,061.092.81 1,029,548,718.98 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 5主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.07850.07317.39-0.0026 稀释每股收益（元股）0.0785 0.0731 7.39-0.0026 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股）0.0400 0.0419-4.53-0.0616 加权平均净资产收益率（%）2.482.38增加 0.10 个百分点-0.0854扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）1.261.36减少 0.10 个百分点-0.0186每股经营活动产生的现金 流量净额（元股）0.07460.2171-65.64 0.2835 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元股）3.22 3.13 2.88 3.01 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 111,556,000 22,311,200-133,867,200-111,556,000 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 173,234,000 34,646,800133,867,200168,514,000 341,748,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 284,790,000 56,958,000056,958,000 341,748,000100兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 6 股份变动的批准情况 2010 年 4 月 18 日公司召开四届 14 次董事会会议，审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案；以 2009 年年度公司总股本 284790000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 2 股。该预案并经公司 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会会议审议通过。股份变动的过户情况 公司于 2010 年 6 月 4 日在上海证券报和上海证券交易所网站上刊登了公司 2009年度资本公积金转增股本实施公告，股权登记日：2010 年 6 月 9 日；除权日：2010 年 6月 10 日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2010 年 6 月 11 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2010 年 6 月 11 日，公司资本公积转增股本，每 10 股送 2 股，对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标追溯调整，对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 甘肃长城电工 集团有限公司 111,556,000 133,867,20022,311,2000股改承诺 2010 年 8 月 9 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了以资本公积金对全体股东每 10 股转增 2 股的方案，公司总股本由原来的 28479 万股变为 34174.8 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 47,923 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量甘肃长城电工集 团有限责任公司 国有法人 44.4151,722,00025,287,000 质押 27,000,000徐虎林 境内自然人 0.491,670,000 王兰香 境内自然人 0.381,285,156 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 其他 0.27933,125 逯海生 境内自然人 0.23784,901 陈景庚 境内自然人 0.22735,319 南京玄武路桥工程 有限公司第一分公司 其他 0.21724,680 李力华 境内自然人 0.19643,107 徐燕子 境内自然人 0.17597,400 尹宇星 境内自然人 0.17582,428 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 甘肃长城电工集 团有限责任公司 151,722,000人民币普通股 151,722,000徐虎林 1,670,000人民币普通股 1,670,000王兰香 1,285,156人民币普通股 1,285,156中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 933,125人民币普通股 933,125逯海生 784,901人民币普通股 784,901陈景庚 735,319人民币普通股 735,319南京玄武路桥工程 有限公司第一分公司 724,680人民币普通股 724,680李力华 643,107人民币普通股 643,107徐燕子 597,400人民币普通股 597,400尹宇星 582,428人民币普通股 582,428上述股东关联关系 或一致行动的说明 前十名股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东无关联关系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 甘肃长城电工集 团有限责任公司 27,000,000 2012 年 12 月 21 日 27,000,000 股权质押 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 甘肃长城电工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨春山 成立日期 1997 年 10 月 27 日 注册资本 20,386主要经营业务或管理活动 电器机械及器材、仪器仪表、净化水设备及配件、磨具的生产加工、批发零售；电器机械及器材试验、技术开发、服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 甘肃省政府国资委 单位负责人或法定代表人 马艾武 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨 林 董事长 男 49 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 16 否 杨春山 董事 男 47 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 0 是 张希泰 董事 总经理 男 48 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 16 否 张烈祖 董事 男 53 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 0 是 张建成 董事 总工程师 男 44 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 13 否 郭满元 董事 董事会秘书 男 44 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 12 否 付德印 独立董事 男 45 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 1.8 否 魏彦珩 独立董事 男 41 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 1.8 否 刘 钊 独立董事 男 44 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 1.8 否 雒力宏 监事会主席 男 50 2009 年 4月 8 日 2012 年 1月 7 日 0 是 张子新 监事 男 57 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 9 否 张晓煜 监事 女 42 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 0 是 毛建光 副总经理 男 53 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 13 否 康远美 财务总监 女 53 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 12 否 陈根六 副总经理 男 48 2009 年 1月 8 日 2012 年 1月 7 日 10 否 合计/106.4/杨林：2003 年 3 月2006 年 3 月任兰州长城电工股份有限公司副总经理；2006 年 4 月2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司董事长、总经理、党委副书记兼天水二一三电器有限公司董事长；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事长、党委委员；兼任甘肃长城电工集团有限责任公司董事会董事职务。杨春山：2001 年 4 月2006 年 2 月任兰州长城电工股份有限公司副总经理、董事、总经理、党委委员；2006 年 2 月2008 年 11 月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、总经兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 10理、党委副书记等职；2008 年 11 月至今任甘肃长城电工集团有限责任公司董事长、党委委员；兼任兰州长城电工股份有限公司董事、党委书记职务。张希泰：2003 年 3 月2006 年 1 月在天水长城开关厂任常务副厂长；2006 年 2 月2008年 11 月任兰州长城电工股份有限公司董事、副总经理、党委委员；2006 年 1 月2009 年 1月兼任天水长城开关厂有限公司董事长；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、总经理、党委委员。张烈祖：2004 年 11 月2006 年 1 月在省政府国资委党建工作处（党委组织部）任处长；2006 年 1 月2008 年 11 月兼任兰州三毛纺织集团有限公司董事会董事职务；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事职务。张建成：2005 年 3 月2008 年 3 月任天水电气传动研究所代理所长、党委委员；2008年 3 月2010 年 12 月任天水电气传动研究所有限责任公司董事长、党委委员；2008 年 11月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事；2009 年 8 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司总工程师；2009 年 9 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司党委委员。郭满元：2000 年 12 月2007 年 10 月任天水长城开关厂生产处长；2007 年 10 月2008年 11 月任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、董事会秘书、党委委员；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、董事会秘书、党委委员。付德印：2006 年 4 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会独立董事。魏彦珩：2006 年 4 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会独立董事。刘钊：2008 年 11 月至今任甘肃天行健会计事务所主任会计师、甘肃省注册会计师协会常务理事 雒力宏：2005 年 7 月2009 年 1 月任甘肃省国资委办公室（党委办公室）主任；2009年 1 月至今任甘肃省国有企业第四监事会主席；2009 年 2 月至今任兰州长城电工股份有限公司监事会主席。张子新：1998 年 8 月2008 年 7 月任兰州长城电工股份有限公司综合管理部副经理、经理；2008 年 7 月2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司总经理助理兼任综合管理部经理；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司监事会监事、总经理助理。张晓煜：2006 年 6 月2008 年 9 月甘肃省国资委监事会工作处调研员；2008 年 9 月至今任甘肃省国有企业第四监事会处处长；2009 年 1 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司监事会主席。毛建光：2002 年 7 月2007 年 5 月任天水长城果汁饮料有限公司总经理；2007 年 5 月2009 年 5 月任天水长城果汁饮料有限公司董事长、总经理；2006 年 3 月2008 年 11 月兼任兰州长城电工股份有限公司副总经理；2008 年 12 月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委员。康远美：2004 年 6 月2008 年 7 月任兰州长城电工股份有限公司审计部经理；2008 年7 月2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司副总会计师；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司财务总监、党委委员。陈根六：1997 年 2 月1998 年 12 月任兰州电机厂销售公司常务经理；1998 年 12 月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨 林 甘肃长城电工集团有限责任公司 董事 2008年11月28日2011年11月27日 否 杨春山 甘肃长城电工集团有限责任公司 董事长、党委委员2008年11月28日2011年11月27日 是 张烈祖 甘肃长城电工集团有限责任公司 董事 2008年11月28日2011年11月27日 否 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张烈祖 甘肃省国有资产监督管理委员会 党建处处长 是 雒力宏 甘肃省国有企业第四监事会 主席 是 张晓煜 甘肃省国有企业第四监事会 处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法和甘肃省省属国有控股企业经营者年薪制试行办法进行详细全面的测评，上报控股股东按规定的决策程序确定。董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法、甘肃省省属国有控股企业经营者年薪试行办法和长城电工企业经营者经营业绩及年薪制考核试行办法等文件的规定。对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情况 报酬支付采取“月度预付、年度考核结算”的方式。月度预付标准由公司董事会薪酬与考核委员会根据薪酬确定依据确定，年度结算以甘肃省国有资产监督管理委员会考核为依据，在考核限额内进行分配，所得报酬均依法纳税，分配结果报甘肃省国有资产监督管理委员会审核备案。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,929公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员（全系统高层管理人员）51各类经营管理人员 384工程技术人员 771营销人员 255财务人员 147生产人员 2,042内部退养人员 279教育程度 教育程度类别 数量（人）继续教育 63学历学位 23专业技术岗位培训 3,786兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 12六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。（1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充公沟通。报告期内公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会股东，大会的召集、召开和表决严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定，在公司运作中不断健全股东大会的议事规则和决策程序，鼓励中小投资者参加公司股东大会并充分行使权利，在公司重大决策方面发挥作用。（2）董事与董事会 公司董事会本着诚信、勤勉的原则，忠实地履行自己的职责；报告期内公司各董事亦能认真、负责地出席董事会和股东大会，按照公司章程和董事会议事规则等要求，以积极的态度参与每个议案的讨论，使董事会决策科学而严谨。（3）监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定的要求，认真履行职责，充分发挥监督职能，对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进了公司的规范运作。（4）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，亦不存在控股股东及其关联人非经营性占用公司资金行为。（5）关于信息披露 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。（6）投资者关系管理 公司十分注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过公告、电话、现场接待、网上交流等方式与投资者进行交流。另外，公司通过网络还搭建了投资者关系交流平台，也于 2010 年正式启用，并于 2010 年 5月举行了一次业绩说明会，收到了良好的效果。2、专项治理活动 2010 年 8 月，甘肃证监局对我公司 2009 年年报工作、公司治理、信息披露、重大担保和诉讼等方面进行了现场检查，在对公司 2009 年理顺管理体制、子公司整合、建立公司集团化管控体制和机制、按照内控规范要求制订内部管理手册等工作予以肯定的同时，对在公司治理、年报工作及信息披露等方面发现的问题，要求公司对相关问题高度重视，采取措施，积极整改。公司结合证监局提出的问题和公司自查发现的问题，制订公司对甘肃证监局现场检查及公司自查问题整改计划，并按计划完成了各项整改措施。公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 13年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 01 修改公司章程增加股东大会在选举董事、监事时采取累积投票制的规定 02 制订公司外部信息使用人管理制度 03 修订总经理办公会议事规则，对总经理办公会的资金、资产运用、签订重大合同的权限等进行了明确的规定 04 制订公司独立董事工作制度 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨林 否 116500 否 杨春山 否 116500 否 张希泰 否 116500 否 张烈祖 否 116500 否 张建成 否 113530 否 郭满元 否 116500 否 付德印 是 114520 否 魏彦珩 是 116500 否 刘钊 是 115510 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年度报告编制和披露过程中听取经营层汇报，通过实地考察全面了解公司经营情况，并且与年审会计师保持沟通了解审计情况等方面进行了规定。报告期内，公司独立董事均能严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程、长城电工董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 14项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的采购、销售系统和辅助生产系统，自主经营、自我发展。无 人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的人事管理机构，对公司人事、劳动工资等实行了系统的、有效的管理办法。无 资产方面独立完整情况 是 公司独立拥有大股东投入公司的全部资产和工业产权、非专利技术等无形资产。无 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会制定了议事规则，严格按规定的程序运作。无 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门和财务账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引及长城电工规范调整理顺管理体制实施工作安排的要求，建立了较为规范、完善的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，规范了“三重一大”（即重大决策、重大人事任免、重要项目安排和大额度资金使用）操作规则与程序，建立了内部审计制度和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已制定和修订工作标准 78 个，管理标准 143 个，经公司董事会审议通过后，于 2010 年 5 月 1 日正式实施运行，依公司经营管理实际，对标准持续进行补充和完善。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会办公室归口负责公司标准的检查监督，其他各专业部门负责各专业标准的检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已建立的公司标准管理体系，根据年度工作计划，对公司各部门进行考核，主要通过内部审计、调查表、提出整改意见、材料汇总向董事会汇报等方式，对各部门在相关制度的建立、执行方面进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 目前，公司已建立了完善的母子公司集团化管控管理体制和机制，公司内部管理手册于 2010 年 4 月 18 日四届十四次董事会审议通过后正式实施运行。根据公司的实际发展情况，公司还将不断的进行补充和完善。兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 15与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务核算体系按照“统一核算体系、统一评价体系、统一考核体系、统一资金运作、统一财务管理”的原则，理顺母子公司财务体系，管理母子公司财务事项。目前，共建立完善与财务核算相关的管理制度 41 个，有效的降低了财务运营风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司内控存在重大缺陷。随着公司的发展，可能面临新情况、新问题，公司将根据实际情况，制定和完善内控制度。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 18 日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露中的重大差错的责任追究的情形、责任追究的形式和种类，加大了对年报信息的责任追究力度。本报告期，公司没有出现年报信息重大差错。公司于 2010 年 4 月 13 日，对以前年度的会计差错进行了更正，详见公司 2010 年 4 月13 日刊载在上海证券报及上交所网站的公司四届 13 次董事会决议公告。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司2009年度股东大会 2010 年 5 月 18 日 上海证券报 2010 年 5 月 19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 11 月 16 日 上海证券报 2010 年 11 月 17 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况 2010 年，长城电工按照“盯住一个目标、实现两个强化、推进六个整合、加强四个规范、推动四个建设”的经营工作指导思想，紧盯经营目标，强化市场开发，加快技术创新，推进整合发展，完善制度建设，各项经营管理工作取得明显成效。创新营销模式，促进市场转型，公司在成套电气设备营销体系中实现了市场开发与销售业务的分离与统一，电器元件在推行“开发、配送+代理”营销模式的基础上，通过组建中高压、设计院所、风电、变频等专业市场开发团队，有针对性地制订产品应用解决方案和开发模式。公司加大对国家鼓励投资的电网、新能源、交通、水利、通信、环保等行业的市场开发力度，在“铁路、新能源、出口”三大市场领域取得进展。面向新兴市场，全力开展新产品研发，实施产业技术升级和产品结构的战略性调整，全年完成新产品开发项目 21 项。i-AX 和 i-AY1A 系列交流金属封闭开关设备、GSC3-Z 新一代直流操作交流接触器等智能型、数字化、小型化、高可靠性电兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 16工产品的研发成功，实施公司中低压电工产品的技术升级；EVH6-31.5 电气化铁道真空断路器、大规格交流接触器、500kW 光伏并网发电系统等产品的研发成功，推动公司电工产品向风电、光伏发电、铁路等新领域的拓展，进一步延伸了产业链。按照年度整合发展计划，通过实施资本运作，完成了三户子公司的股权整合工作，进一步提高了资产运营质量。成功实施集团管控一期信息化建设项目，在集团管控和完善制度建设方面均出台了一系列管理办法和措施。报告期内，公司完成营业收入 152014.52 万元，同比增长 14.64；实现利润总额 4293.75万元，同比增长 12.36；归属于母公司所有者净利润 2682.79 万元,同比增长 7.41%。（2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高低压开关设备、高低压电器元件、电气传动控制装置等产品的开发、生产和销售。占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业和产品情况 分行业 和产品 营业收入(元)营业成本(元)营 业 利润率(%)营 业 收入 比 上年 增 减(%)营 业 成本 比 上年 增 减(%)营业利润率比上年增减百分点 分行业 电工电器 1,298,945,288.89 985,794,669.33 24.11 23.64 17.33 4.08 果蔬汁加工 150,268,085.09 117,344,441.82 21.91 19.10 35.40-9.40 分产品 中、高压开关 设备类 537,286,483.76 420,562,807.32 21.72-8.62-13.99 4.89 接触器、断路 器等 507,531,775.97 378,081,775.99 25.51 62.53 90.49-10.93 自动化装置 104,185,124.09 70,001,717.41 32.81 13.91 13.83 0.05 浓缩苹果汁 150,268,085.09 117,344,441.82 21.91 19.10 35.40-9.40 说明：1)、2009 年初，公司低价储备了一批铜、银等原材料，降低了当年材料采购成本。2010年，铜、银等有色金属价格一直在高位运行，且涨幅较大，增加了公司采购成本，导致报告期接触器、断路器等产品营业利润率同比下降。2)、受自然灾害，苹果减产影响，公司苹果原料采购成本大幅上升，导致其营业利润率同比下降。主营业务分地区情况 地区 营业收入(元)营业收入比上年增减(%)国 内 1,333,212,500.86 15.42%国 外 154,695,620.29 28.86%合 计 1,487,908,121.15 16.69%说明：报告期内，公司国外业务主要是浓缩苹果汁产品的出口。主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元）22076.44 占采购总额比重 20.48%前五名销售客户销金额合计（万元）6100.19 占销售总额比重 4.02 （3）报告期内公司资产构成、主要财务数据发生重大变化的说明 兰州长城电工股份有限公司 2010 年年度报告 17资产构成同比变动情况及原因说明 单位：元 2010 年 年 2009 年