600189_2010_吉林森工_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

吉林森林工业股份有限公司 吉林森林工业股份有限公司 Jilin Forest Industry Co.,Ltd.Jilin Forest Industry Co.,Ltd.600189 600189 2010 年年度报告 2010 年年度报告 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.17九、监事会报告.28十、重要事项.30十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录.98 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张立群 董事 因公出差 李凤春 （三）利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 柏广新 主管会计工作负责人姓名 李凤春 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 薛 义 公司负责人董事长柏广新先生、主管会计工作负责人总经理李凤春先生、会计机构负责人财务总监薛义先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 吉林森林工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 吉林森工 公司的法定英文名称 JiLin Forest Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 柏广新 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王海 孙德起 联系地址 长春市朝阳区延安大街 1399 号长春市朝阳区延安大街 1399 号电话 0431-88912969 0431-88912969 传真 0431-88930595 0431-88930595 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 长春高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 130012 办公地址 长春市朝阳区延安大街 1399 号 办公地址的邮政编码 130012 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉林森工 600189 G 森工 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点 长春高新技术产业开发区 第一次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 24520130-0 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 24520130-0 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第四次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 10 月 14 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第五次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点 长春市人民大街 4036 号 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第六次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 7 日 公司变更注册登记地点 长春市人民大街 4036 号 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第七次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 2 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 第八次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 2200001002353 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 4第九次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 18 日 公司变更注册登记地点 长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 220000000067331 税务登记号码 220104702425994 组织机构代码 70242599-4 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000壹号楼东区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-12,356,113.39利润总额 51,086,085.56归属于上市公司股东的净利润 52,321,650.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,613,197.69经营活动产生的现金流量净额-288,952,006.44（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-593,954.87计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,461,616.43除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 298,248.18单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20,375.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,227,588.58所得税影响额-134,411.92少数股东权益影响额（税后）-115,831.86合计 708,452.38 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,410,672,250.251,273,847,010.2710.74 1,648,084,060.65利润总额 51,086,085.569,776,612.77422.53 51,127,351.00归属于上市公司股东的净利润 52,321,650.0711,586,977.38351.56 42,991,358.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,613,197.699,918,608.74420.37 42,434,171.66吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-288,952,006.44214,869,411.12-234.48 15,847,268.75 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,674,203,024.322,045,364,564.8530.74 2,204,193,125.09所有者权益（或股东权益）1,297,987,750.781,276,716,100.711.67 1,305,468,371.86 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.170.04325.00 0.14稀释每股收益（元股）0.170.04325.00 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.170.03466.67 0.14加权平均净资产收益率（%）4.060.89增加 3.17 个百分点 3.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.010.77增加 3.24 个百分点 3.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.930.69-234.78 0.05 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.184.111.70 4.20（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 股票 43,440.00170,990.00127,550.00 298,248.18合计 43,440.00170,990.00127,550.00 298,248.18 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 6人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 310,500,000.00 100310,500,000.001001、人民币普通股 310,500,000.00 100310,500,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 310,500,000.00 100310,500,000.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止至本报告期末为止的前三年公司未发行过股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债、公司债券及其他衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,854 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国吉林森林工业集团有限责任公司 国有法人47.000145,933,2260 0无 中国银行海富通股票证券投资基金 未知1.1803,664,312-0未知 深圳和勤投资管理有限公司 未知0.9983,100,0080 0未知 王斌 未知0.9412,922,866-0未知 深圳市远迪科技发展有限公司 未知0.6141,907,0990 0未知 中国建设银行股份有限公司海富通领先成长股票型证券投资基金 未知0.3501,087,167-0未知 上海香景投资咨询有限公司 未知0.3271,015,319-0未知 北京冠楠置业有限公司 未知0.317985,700-0未知 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 7尹志 未知0.225700,000-0未知 信达证券股份有限公司 未知0.225700,000-0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国吉林森林工业集团有限责任公司 145,933,226人民币普通股 145,933,226中国银行海富通股票证券投资基金 3,664,312人民币普通股 3,664,312深圳和勤投资管理有限公司 3,100,008人民币普通股 3,100,008王斌 2,922,866人民币普通股 2,922,866深圳市远迪科技发展有限公司 1,907,099人民币普通股 1,907,099中国建设银行股份有限公司海富通领先成长股票型证券投资基金 1,087,167人民币普通股 1,087,167上海香景投资咨询有限公司 1,015,319人民币普通股 1,015,319北京冠楠置业有限公司 985,700人民币普通股 985,700尹志 700,000人民币普通股 700,000信达证券股份有限公司 700,000人民币普通股 700,000上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国吉林森林工业集团有限责任公司单位负责人或法定代表人 柏广新成立日期 1994 年 4 月 28 日注册资本 505,540,000主要经营业务或管理活动 森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除公司控股股东森工集团外，公司其他法人股东持股数量均不超过 10%（含 10%）。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴柏广新 董事长 男 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 7.00是 宫喜福 董事 男 54 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 5.00是 张立群 董事 男 48 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 0是 庄研 独立董事 男 43 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 6.00否 杜婕 独立董事 女 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 6.00否 李凤日 独立董事 男 48 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 3.50否 何建芬 独立董事 女 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 0否 李凤春 董事、总经理 男 59 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 106.11否 徐世范 董事、副总经理 男 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日5,2005,200 60.74否 毛陈居 董事 男 52 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 51.60否 王海 董事、董事会秘书 男 45 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日3,4503,450 60.39否 夏丽娟 监事会主席 女 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 0是 刘大伟 监事 男 53 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 13.77否 王丹 监事 女 46 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 17.57否 慕广学 监事 男 53 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 4.00是 贾玉霞 监事 女 54 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 0是 吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 9张玉岩 副总经理 男 55 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 58.76否 张志利 副总经理 男 52 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 76.93否 胡大勇 副总经理 男 39 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 15.51否 田予洲 副总经理 男 48 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 18.37否 薛义 财务总监 男 49 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 56.09否 安秉华 总工程师 男 56 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 55.61否 尹燕秋 总经济师 男 43 2010 年 9 月 26 日2013 年 9 月 25 日00 8.47否 杜崇军 离任董事 男 62 2007 年 9 月 28 日2010 年 4 月 23 日6,7700 5.00是 王兆君 离任独董 男 54 2008 年 5 月 12 日2010 年 9 月 26 日00 6.00否 宋建龙 离任董事 男 57 2007 年 9 月 28 日2010 年 9 月 26 日00 5.00是 于永河 离任监事 男 59 2007 年 9 月 28 日2010 年 4 月 23 日00 6.00是 焦鸿靖 离任监事 男 47 2008 年 5 月 12 日2010 年 4 月 23 日00 1.67是 合计/15,4208,650/655.09/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、柏广新：现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记，全国人大代表，吉林省人大代表，中国林业产业联合会副会长、中国林学会理事、中国林学会森林经理分会副理事长、中国林业作家协会主席、吉林省林学会副理事长、中国绿化基金会特邀理事、中国绿色碳汇基金会理事、吉林省荒漠化治理基金会副理事长。教授级高级工程师，东北林业大学教授、博士生导师。本公司第五届董事会董事长。2、宫喜福：现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、常务副总经理，吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事长。本公司第五届董事会董事。3、张立群：历任中国吉林森林工业集团有限责任公司党委委员、董事、组织部部长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。本公司第五届董事会董事。4、庄研：现任国泰君安证券公司吉林分公司营运总监、吉林松江路营业部总经理。本公司第五届董事会独立董事。5、杜婕：现任吉林大学经济系教授、博士生导师，全国人大代表，长春奥普光电技术股份有限公司独立董事，吉林亚泰(集团)股份有限公司独立董事。本公司第五届董事会独立董事。6、李凤日：现任东北林业大学科学技术研究院副院长、博士生导师、学科带头人，中国林学会森林经理专业委员会常务理事，民盟会员，政协哈尔滨市第十一届委员会委员。本公司第五届董事会独立董事。7、何建芬：现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监，吉林银行独立董事,东北证券股份有限公司监事。本公司第五届董事会独立董事。8、李凤春：历任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、咨询委员。现任本公司第五届董事会董事、总经理。9、徐世范：现任本公司第五届董事会董事、副总经理。10、毛陈居：历任吉林省泉阳林业局局长、党委书记，吉林省红石林业局局长、党委书记。现任本公司第五届董事会董事、红石林业分公司经理。11、王海：现任本公司第五届董事会董事、董事会秘书兼证券部部长。12、夏丽娟：历任吉林省国有企业监事会工作办公室主任，吉林省国有企业监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司监事会主席。本公司第五届监事会主席。13、刘大伟：现任本公司生产质控部副部长。本公司第五届监事会监事。14、王丹：现任本公司开发部部长。本公司第五届监事会监事。15、慕广学：历任吉林省红石林业局党委书记、局长，本公司红石林业分公司经理、党委书记。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、工会主席。本公司第五届监事会监事。16、贾玉霞：历任中国吉林森林工业集团有限责任公司宣传部部长、党委工作部（董事会人事部）部长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司党委委员、机关党委副书记、董事会秘书长。本公司第五届监事会监事。17、张玉岩：现任本公司副总经理。18、张志利：历任本公司刨花板事业部经理。现任本公司副总经理兼北京人造板销售分公司经理。19、胡大勇：历任中国吉林森林工业集团有限责任公司综合办公室秘书、副主任，现任本公司副总经理。吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 1020、田予洲：历任吉林省和龙林业局副局长、和龙人造板有限公司董事长、党委书记。现任本公司副总经理。21、薛义：历任本公司财务总监兼财务部部长。现任本公司财务总监。22、安秉华：历任本公司总工程师兼开发部部长。现任本公司总工程师。23、尹燕秋：历任吉林森工金桥地板集团有限公司总会计师兼财务部部长、副总经理。现任本公司总经济师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴柏广新 中国吉林森工集团有限责任公司 党委书记 董事长 2005 年 5 月 1 日 是宫喜福 中国吉林森工集团有限责任公司 董事 常务副总经理 2009 年 12 月 19 日 是张立群 中国吉林森工集团有限责任公司 董事 党委副书记 纪委书记 2007 年 2 月 8 日 是夏丽娟 中国吉林森工集团有限责任公司 监事会主席 2006 年 12 月 11 日 是慕广学 中国吉林森工集团有限责任公司 董事 工会主席 2008 年 12 月 31 日 是贾玉霞 中国吉林森工集团有限责任公司 党委委员 机关党委副书记 董事会秘书长 2009 年 11 月 3 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴国泰君安证券公司吉林分公司 营运总监 庄研 国泰君安证券公司吉林松江路营业总经理 2009 年 5 月 10 日 是吉林大学经济系 教授、博士生导师 1991年12月10日 长春奥普光电技术股份有限公司 独立董事 2010 年 7 月 23 日 杜婕 吉林亚泰(集团)股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 23 日 是李凤日 东北林业大学林学院 副院长 博士生导师 2000 年 9 月 1 日 是长春世纪天盛实业发展有限公司 财务总监 2005 年 6 月 1 日 吉林银行 独立董事 2007年10月10日 何建芬 东北证券股份有限公司 监事 2010年12月20日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的工资报酬依据公司制定的董事、监事津贴管理办法发放；高级管理人员实行年薪制，董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，根据绩效考核结果，按照经营者年薪制办法，董事会做出相关决定发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司目前执行的董事、监事津贴管理办法经 2010 年 4 月 2 日公司第四届董事会第十六次会议审议并经公司 2009 年度股东大会批准；经营者年薪制办法由董事会薪酬与考核委员会研究提出初步方案，报董事会审议批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本部分“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杜崇军 董事 离任 退休 王兆君 独立董事 离任 任职期满 宋建龙 董事、副总经理 离任 任职期满 何建芬 独立董事事 聘任 聘任 张立群 董事 聘任 聘任 毛陈居 董事 聘任 聘任 于永河 监事会主席 解任 辞职 焦鸿靖 监事 解任 辞职 夏丽娟 监事会主席 聘任 聘任 贾玉霞 监事 聘任 聘任 胡大勇 副总经理 聘任 聘任 田予洲 副总经理 聘任 聘任 尹燕秋 总经济师 聘任 聘任 （1）更换董事一名（公司公告刊登于 2010 年 4 月 2 日、4 月 24 日中国证券报、上海证券报）2010 年 3 月 31 日公司董事会召开四届十六次会议，因公司董事杜崇军先生已到退休年龄，同意其辞去公司董事职务，董事会同意提名委员会提名张立群先生作为更换董事的候选人，提请公司股东大会审议。2010 年 4 月 23 日公司召开 2009 年度股东大会，选举张立群先生为公司第四届董事会董事。（2）更换监事二名（公司公告刊登于 2010 年 4 月 2 日、4 月 24 日中国证券报、上海证券报）2010 年 3 月 31 日公司监事会召开四届十六次会议，公司监事会主席于永河先生、监事焦鸿靖先生因工作需要申请辞去监事会主席、监事职务，监事会同意其辞职申请，提名夏丽娟女士和贾玉霞女士为公司第四届监事会监事候选人。2010 年 4 月 23 日公司召开 2009 年度股东大会，选举夏丽娟女士和贾玉霞女士为公司第四届监事会监事。2010 年 4 月 23 日公司监事会召开四届十七次会议，选举夏丽娟女士担任公司第四届监事会主席。（3）聘任或解聘公司高级管理人员情况（公司公告刊登于 2010 年 4 月 2 日中国证券报、上海证券报）2010 年 3 月 31 日公司董事会召开四届十六次会议，同意宋建龙先生因工作变动辞去公司副总经理职务。经总经理李凤春先生提名，董事会提名委员会 2010 年第一次会议审议通过，董事会决定聘任胡大勇先生为公司副总经理。2、公司董事会换届情况 （1）2010 年 9 月 10 日，经公司董事会提名委员会提名、四届十九次会议审议、2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举柏广新、宫喜福、李凤春、张立群、徐世范、毛陈居、王海为公司第五届董事会董事；选举庄研、杜婕、李凤日、何建芬为公司第五届董事会独立董事（公司公告刊登于 2010年 9 月 11 日、9 月 28 日中国证券报、上海证券报）。吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 12（2）2010 年 9 月 26 日，公司董事会五届一次会议选举柏广新先生为公司董事长；聘任王海先生为公司董事会秘书（公司公告刊登于 2010 年 9 月 28 日中国证券报、上海证券报）。3、公司监事会换届情况 （1）公司职工刘大伟先生、王丹女士当选为公司第五届监事会职工监事（公司公告刊登于 2010年 9 月 11 日中国证券报、上海证券报）。（2）2010 年 9 月 10 日，经公司监事会四届十九次会议提名、2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举夏丽娟、慕广学、贾玉霞为公司第五届监事会监事（公司公告刊登于 2010 年 9 月 11 日、9月 28 日中国证券报、上海证券报）。（3）2010 年 9 月 26 日公司监事会五届一次会议选举夏丽娟女士为公司监事会主席（公司公告刊登于 2010 年 9 月 28 日中国证券报、上海证券报）。4、公司管理层换届情况 2010 年 9 月 26 日，公司董事会五届一次会议聘任李凤春先生为公司总经理；聘任徐世范、张玉岩、张志利、胡大勇、田予洲为公司副总经理，王海为公司董事会秘书，薛义为公司财务总监，安秉华为公司总工程师，尹燕秋为公司总经济师（公司公告刊登于 2010 年 9 月 28 日中国证券报、上海证券报）。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,539公司需承担费用的离退休职工人数 47专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,190销售人员 251技术人员 456财务人员 117行政人员 699其他人员 826教育程度 教育程度类别 数量（人）博士学历 2硕士学历 26本科学历 414大专学历 718其他 5,379 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则、公司章程及相关法律、法规的规定，树立了规范运作，稳健经营的公司治理理念，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保了公司稳定、健康、持续的发展。本报告期，公司不断规范和完善治理结构，制订、修订了公司内部管理制度，并在公司运行中强化各项制度的执行力度，有效保证了公司治理水平的稳步提高。目前，公司的法人治理状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 13 1、公司治理日常工作 （1）关于股东与股东大会：公司能够认真执行股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召开均有律师现场见证，表决程序合法、有效。（2）关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作，未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行工作；全体董事认真出席董事会和股东大会，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理，并制定了实施细则。专业委员会设立以来，已在公司的法人治理和经营管理中充分发挥了其专业性作用。本报告期，公司董事会共召开了七次会议，完成了换届工作，公司董事会会议能够按照相关规定召集、召开，记录完整、准确，保管妥善；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。（4）关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行工作。全体监事认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。本报告期，根据相关规定及监管部门的要求，结合公司运行的实际情况，制订了监事会对董事履职评价办法（公司公告刊登于 2010 年 4 月 2 日中国证券报、上海证券报）。本报告期，公司监事会共召开了六次会议，完成了换届工作，设立了监事会办公室，公司监事会会议能够按照相关规定召集、召开，记录完整、准确，保管妥善；公司监事会有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。（5）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极响应国家的号召。（6）关于信息披露及透明度：公司严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程等的规定，设立专门机构及相应人员，接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作，按照信息披露事务管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，依法履行信息披露义务。本报告期，公司共接待投资机构与中小投资者100余人次，举行了2009年年度报告业绩说明会，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促进了公司与投资者之间的良性互动（公司公告刊登于2010年6月5日中国证券报、上海证券报）。2、制定、修订内部控制制度 本报告期，公司继续完善内部控制管理制度，相继制定、修订了公司章程、公司外部信息使用人管理制度、公司内幕信息知情人管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监事津贴管理办法、吉林森工股份有限公司监事会对董事履职评价办法等内部控制制度，同时按相关规定履行了审议及披露程序（公司公告刊登于 2010 年 4 月 2 日、4 月 24 日、9 月 11日、9 月 28 日中国证券报、上海证券报）。3、上市公司治理专项活动开展至今的相关情况 按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于2007 年10月完成了专项治理活动。报告期内，公司对2007 年度上市公司治理专项活动开展以来的整改成果进行吉林森林工业股份有限公司 2010 年年度报告 14了继续巩固和深化：（1）组织相关人员认真学习监管部门下发的公司治理有关文件，加强董事、监事及高管人员的学习培训工作。（2）通过持续开展公司治理专项活动，进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，加大了各项制度的执行力度，强化了监事会监督、内部审计等对内控制度实施有效性的监督。（3）公司在 2008 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议上，审议通过了吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）。鉴于当时国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，2008 年 12 月 12 日公司第四届董事会临时会议决定撤销 吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）（公司公告刊登于 2008 年 4 月 28 日、12 月 13 日 中国证券报、上海证券报）。公司将根据有关法规及规范性要求，待条件成熟时，再适时推出符合公司战略发展与规范要求的股权激励计划。公司目前已基本完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，在今后的工作中我们将持续深入推进公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 柏广新 否 7 7 1 0 0 否 宫喜福 否 7 7 1 0 0 否 张立群 否 6 6 1 0 0 否 杜崇军 否 1 1 0 0 否 庄研 是 7 7 1 0 0 否 杜婕 是 7 7 1 0 0 否 李凤日 是 7 6 1 1 0 否 王兆君 是 5 4 1 1 0 否 何建芬 是 2 2 0 0 否 李凤春 否 7 7 1 0 0 否 宋建龙 否 5 4 1 1 0 否 毛陈居 否 2 2 0 0 否 徐世范 否 7 7 1 0 0 否 王海 否 7 7 1 0 0 否 说明：（1）本报告期公司共召开董事会七次，其中一次以通讯方式表决。（2）公司独立董事何建芬女士于 2010 年 9 月 26 日起任公司独立董事，报告期内应参加会议 2次。（3）公司董事张立群先生于 2010 年 4 月 23 日起任公司董事，报告