600187_2010_国中水务_2010年年度报告(修订版)_2011-09-28.pdf

黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务股份有限公司 600187 600187 2010 年年度报告 （修订稿）2010 年年度报告 （修订稿）黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19八、八、董事会报告董事会报告.21九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.29十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37十二、十二、备查文件目录备查文件目录.123 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 范福珍 独立董事 因故未能出席 黄鹰 (三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 朱勇军 主管会计工作负责人姓名 谢玉康 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谢玉康 公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人谢玉康及会计机构负责人（会计主管人员）谢玉康声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国中水务 公司的法定英文名称 HEILONGJIANGINTERCHINA WATERTREATMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 H.IWTC 公司法定代表人 朱勇军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉萍 易芳 联系地址 北京市东城区灯市口大街 33 号国中商业大厦 10 层 北京市东城区灯市口大街 33 号国中商业大厦 10 层 电话 010-51695607 010-51695607 传真 010-65595378 010-65595378 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 3电子信箱 liuyupinginterchina- yifanginterchina- (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03 单元 25 层 08 号注册地址的邮政编码 161005 办公地址 北京市东城区灯市口大街 33 号国中商业大厦 10层 办公地址的邮政编码 100006 公司国际互联网网址 电子信箱 beijinginterchina- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国中水务 600187 ST 国中 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 3 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1 号 楼 企业法人营业执照注册号 23000011002141 税务登记号码 230202702847345 组织机构代码 70284734-5 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 23 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交 汇处（新玛特购物休闲广场）3 单元 25 层 8 号）企业法人营业执照注册号 230000100002141 税务登记号码 230202702847345 组织机构代码 70284734-5 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 长春市自由大路 1138 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 4(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 20,364,360.21 利润总额 53,093,846.06 归属于上市公司股东的净利润 42,525,004.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,121,825.42经营活动产生的现金流量净额 122,050,549.64(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,526,574.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,990,149.43不包括本期依据西安高新技术产业开发区航空科技产业园发展中心对西安航空科技产业园供排水有限公司的补偿协议，按保底水量每吨加价1 元 确 认的 水 费 定额补助18,250,000.00 元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,249.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,911.00 所得税影响额-3,587,056.36 少数股东权益影响额（税后）-3,481,001.51 合计 7,403,178.93 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营 业收入 152,502,810.08 84,621,850.5484,621,850.5480.2286,885,514.11 86,885,514.11 利 润总额 53,093,846.06 27,893,041.1727,893,041.1790.3547,178,733.94 47,178,733.94黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 5归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 42,525,004.35 23,846,305.7819,581,990.7378.3342,562,944.84 38,097,542.91归 属于 上市 公司 股东 的扣 除非 经常 性损 益的 净利润 35,121,825.42 17,044,755.8212,780,440.77106.06-123,001,644.89-127,467,046.82经 营活 动产 生的 现金 流量 净额 122,050,549.64 121,577,781.69121,577,781.690.3919,536,049.57 19,536,049.572009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总 资产 879,784,532.40 529,419,086.41 529,419,086.4166.18500,629,095.18 500,629,095.18所 有者 权益（或股 东权益）294,191,987.20 251,666,982.85242,937,265.8716.90227,820,677.07 223,355,275.14 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元0.1300 0.07290.0598 78.33 0.1301 0.1164黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 6股）稀释每股收益（元股）0.1300 0.0729 0.0598 78.33 0.1301 0.1164 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1073 0.05210.0391 105.95-0.3759-0.3895 加权平均净资产收益率（%）15.58 9.958.40增加 5.63个百分点 20.74 18.71扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.87 7.115.48增加 5.76个百分点-59.92-62.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3730 0.37150.3715 0.40 0.0597 0.0597 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.8991 0.7691 0.7424 16.90 0.6962 0.6826 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 229,725,00070.2 229,725,00070.21、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 229,725,00070.2 229,725,00070.2其中：境内非国有法人持股 229,725,00070.2 229,725,00070.2 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 7二、无限售条件流通股份 97,500,00029.8 97,500,00029.81、人民币普通股 97,500,00029.8 97,500,00029.82、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 327,225,000100 327,225,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,144 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国中(天津)水务有限公司 境 内非 国有 法人 70.2229,725,000229,725,000 质押 229,725,000 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 未知 1.264,109,207 未知 中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金 未知 1.113,643,980 未知 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 8中国工商银行股份有限公司新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.912,964,734 未知 东证资管工行东方红先锋 1 号集合资产管理计划 未知 0.441,436,325 未知 中海信托股份有限公司中海-海洋之星 1 号集合资金信托 未知 0.321,048,100 未知 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 未知 0.311,015,461 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.21688,000 未知 中国建设银行股份有限公司新华钻石品质企业股票型证券投资基金 未知 0.18600,000 未知 张政平 未知 0.17540,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 4,109,207人民币普通股 中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金 3,643,980人民币普通股 中国工商银行股份有限公司新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 2,964,734人民币普通股 东证资管工行东方红先锋 1 号集合资产管理计划 1,436,325人民币普通股 中海信托股份有限公司中海-海洋之星 1 号集合资金信托 1,048,100人民币普通股 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 1,015,461人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 688,000人民币普通股 中国建设银行股份有限公司新华钻石品质企业股票型证券投资基金 600,000人民币普通股 张政平 540,000人民币普通股 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 500,200人民币普通股 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 9上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东为流通股股东，本公司未知其关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国中(天津)水务有限公司 229,725,000 2012 年 4 月 17日 自获得上市流通权之日起（即 2009年 4 月 17 日），在三十六个月内不得上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、本公司的控股股东为国中（天津）水务有限公司 国中（天津）水务有限公司是由原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司分立而成。2006年 12 月 28 日，根据业务发展需要，公司分立为：国中（天津）水务有限公司，注册资本：20000 万元人民币；国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，注册资金：5000 万元人民币。国中（天津）水务有限公司股东方分别为国中控股有限公司，出资 18600 万元人民币，占注册资本的 93%；中国市政工程华北设计研究院出资 1400 万元人民币，占注册资本的 7%，国中（天津）水务有限公司承继原公司全部的水务资产。2007 年 4 月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资 10000 万元人民币并同时出资 1400 万元人民币收购了中国市政工程华北设计研究院持有的该公司全部股权。至此，国中（天津）水务有限公司成为国中控股的全资附属子公司，主要从事在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。2007 年 10 月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资 60000 万元人民币。使公司注册资本达到 90,000 万元人民币。经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。2、本公司的实际控制人为张扬 张扬先生，48 岁，2001 年 12 月至 2007 年 4 月任开源控股有限公司执行董事兼主席。2007年 7 月至 2008 年 9 月任中国管业集团有限公司非执行董事兼名誉主席。2011 年 1 月至今任国中控股有限公司执行董事兼主席。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 国中（天津）水务有限公司 单位负责人或法定代表人 朱勇军 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 10成立日期 2006 年 12 月 28 日 注册资本 90,000主要经营业务或管理活动 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）(3)实际控制人情况 自然人 姓名 张扬 国籍 中国香港 最近 5 年内的职业及职务 2001 年 12 月至 2007 年 4 月任开源控股有限公司执行董事兼主席。2007 年 7 月至 2008 年 9 月任中国管业集团有限公司非执行董事兼名誉主席。2011 年 1 月至今任国中控股有限公司执行董事兼主席。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱勇军 董事长 男 442009 年2012 年00 0是 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 121 月 22日 1 月 21日 张继烨 董 事、总裁 男 462009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 48否 林长盛 董事 男 532009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 0是 荣文怡 董事 女 432009 年1 月 22日 2011 年1 月 31日 00 0是 杨昊 董事 男 482009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 0否 周春生 独 立 董事 男 452009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 10否 黄鹰 独 立 董事 男 502009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 10否 范福珍 独 立 董事 男 522009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 10否 杨奇观 监 事 会主席 男 752009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 0否 胡春萍 监事 女 492009 年1 月 22日 2012 年1 月 21日 00 0否 谢淑静 监事 女 412009 年1 月 22日 2010 年4 月 22日 00 0否 时冬梅 监事 女 382009 年10 月 9日 2012 年1 月 21日 00 11.9否 石大勇 副 总 经理 男 512010 年3月3日2012 年1 月 21日 00 15.6否 谢玉康 财 务 总监 男 362009 年4月4日2012 年1 月 21日 00 15.9否 刘玉萍 董 事 会秘书 女 452010 年3月3日2012 年1 月 2100 15.6否 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 13日 合计/00/137/朱勇军：曾任中国机床总公司项目经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易有限公司总经理。现任，香港国中控股有限公司执行董事、董事局副主席、国中（天津）水务有限公司董事长。张继烨：曾任北京钢铁设计研究总院助理工程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银国际控股有限公司直接投资、投资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控股有限公司执行董事、投资总监，中环保水务投资有限公司副总经理。林长盛：曾任国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited 财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行董事兼行政总裁、汇富资产管理有限公司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科技控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业资源集团有限公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总裁、中国管业有限公司公司执行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼行政总裁。荣文怡：曾担任申银万国证券有限公司(上海)首席交易员、申银万国证券有限公司(香港)营业经理、荷银证券亚洲有限公司营业经理、法国巴黎百富勤证券有限公司高级营业经理、国中证券有限公司营业董事、中国管业集团控股有限公司(于香港联合交易所主板上市，股份代号 380)主席兼执行董事。杨昊：曾任职于北京首创股份有限公司，首创爱华市政环境工程公司副总经理。周春生：曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委。现任，长江商学院常驻教授，EMBAEDP 学术主任。黄鹰：曾任职于中国石油天然气总公司外事局、时代律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团高级合伙人、现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生还担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任、北京市政法系统特邀监督员、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、中国民主建国会中央法制委员会委员、民建北京市法制委员会副主任、民建朝阳法制委员会主任、民建朝阳区委委员等社会职务。范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京市同光实业公司总会计师等职。现任，中关村兴业（北京）投资管理有限公司执行董事。同时担任重庆涪陵电力股份公司、北海国发海洋生物股份公司独立董事。杨奇观：现任中国市政工程华北设计研究院顾问。同时出任中国土木工程学会给水排水学会顾问、中国土木工程学会给水排水学会排水委员会副会长、全国给排水情报网副理事长、建筑标准设计委员会委员、工程建设标准委员会副主席、全国职业注册工程师委员会专家。胡春萍：曾就职于中国市政工程华北设计研究院设计二所，从事给排水设计工作。担任过多项工程的给排水专业负责人工作，并多次担任国家发展计划委员会国家投资项目评审中心、天津市政府采购中心、中国技术进出口公司、中国开发银行等国际招标公司的评委。现任，首创爱华(天津)市政环境工程有限公司总工程师。谢淑静：曾就职于中国市政工程华北设计研究院，国中（天津）水务有限公司人力资源总监。时冬梅：曾任北京国清环境技术有限公司行政主管，现任黑龙江国中水务股份有限公司行政部经理。石大勇：曾任齐齐哈尔造纸有限公司企管科长、黑龙江黑龙股份有限公司证券部部长、证券事务代表、公司第三届董事会秘书等职。谢玉康：曾服务于厦门太古飞机工程有限公司、海南航空股份有限公司等。曾任：国中（天黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 14津）水务有限公司财务部经理。刘玉萍：曾任新华社经济参考报、证券时报财经记者，黑龙江国中水务股份有限公司战略发展部副经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱勇军 国中（天津）水务有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 林长盛 国中控股有限公司 执行董事兼行政总裁 是 胡春萍 首创爱华(天津)市政环境工程有限公司 总工程师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬、津贴等由董事会、股东大会审议决定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会批准执行岗位工资制度确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 执行的是本公司制定的岗位工资制度，按月领取。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事和高级管理人员每月发放基本工资，浮动工资根据年度经营计划完成情况和董事会薪酬与考核委员会考核情况实施奖惩发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢淑静 监事 离任 个人原因辞去职务 刘玉萍 董事会秘书 聘任 公司变更董事会秘书 石大勇 董事会秘书 离任 辞去公司董事会秘书职务 石大勇 副总经理 聘任 担任公司副总经理 (五)公司员工情况 在职员工总数 678公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 15专业构成类别 专业构成人数 高级技师 16中级技师 81各类技术工人 114教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士学历 18大中专及以上 557 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，基本建立了规范的、适应市场经济规律的现代企业制度及运行机制。本公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，聘请外部独立董事三名。完善和修定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规范性文件，符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东及股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司严格按照 公司章程规定，全面履行和行使股东的权利和义务，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；历次股东大会均有律师现场见证；公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司 控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司共有 8 名董事，其中独立董事 3 人。公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，公司董事会严格按照规定的程序和议程进行，并有完整的会议记录。公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。各专门委员会的人员组成均符合有关法规的规定。报告期内，公司充分发挥董事会各专门委员会在规范公司治理、制定薪酬、考核与激励机制等方面的作用，保障了公司的科学决策。4、关于监事和监事会 公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的、公正的、透明的董事、监事和高级管理人员以及部门经理层的绩效评黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 16价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设专人负责接待股东的来访以及信函、电话的咨询。公司制定了信息披露制度、内幕知情人管理办法，能严格按照公司章程的规定，以及有关法律、法规等要求，真实、完整、准确、及时地披露信息，确保公司全部股东有平等的机会获得信息。8、关联交易与同业竞争 公司与关联交易单位的经济往来公平，且经济利益及帐目清晰，无任何损害上市公司利益的行为。为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会、和形成同业竞争的可能性，公司控股股东国中（天津）水务有限公司承诺将其辖属的水务资产整体注入上市公司。公司于 2010 年 3 月 3 日召开董事会、3 月 22 日召开股东大会，审议通过了有关非公开发行募集资金的预案，通过本次非公开发行收购项目，公司控股股东将履行相关承诺。2011 年 1 月 13 日，公司获得中国证监会关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201153 号）。目前，本次非公开发行股票工作已完成，控股股东辖属的国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司已完成股权转让及工商变更登记，太原豪峰污水处理有限公司的股权转让工作正在进行当中。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱勇军 否 9360 0 否 张继烨 否 9351 0 否 林长盛 否 9360 0 否 荣文怡 否 9252 0 否 杨昊 否 9360 0 否 周春生 是 9351 0 否 黄鹰 是 9360 0 否 范福珍 是 9360 0 否 报告期内，公司董事没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 有关上市公司规范运作及治理结构方面，公司建立了独立董事制度，制定了独立董事工作细则。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以行使以下公司职权：1、重大关联交易应由独立董事事前认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司十分重视独立董事作用的发挥，每次召开董事会会议，公司都会安排专门的交流时间，由公司董事长或者管理层相关人员将公司近阶段的经营情况向各位独立董事作详细介绍，并就经营中一些专业事项听取相关独立董事的意见。这种举措，有效地增进了公司独立董事对公司具体经营情况的了解，使其提出有针对性的专业指导意见，有效的保证了公司决策和经营的科学性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在实质性的同业竞争，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的工业产权、商标使用 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 18权和非专利技术。机构方面独立完整情况 是 公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的问题。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；建立良好的公司内部环境，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整，保护投资者合法权益。报告期内，公司在此基础上依据市场及监管部门要求，基本形成了涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的内部控制体系，努力提高公司经营效率和效果。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及监管部门的要求，建立了股东大会、董事会及各专业委员会、监事会和总裁负责的经营层，同时制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、董事会审计委员会工作细则、风险管理委员会工作细则、薪酬与提名委员会工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露制度等文件，规范公司运作。公司结合所属行业特点及管理现状，建立了涉及各体系、各业务环节、各部门及岗位的较规范完整的内部管理制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及经营层规范运作，经营决策合法、合规，符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件及公司内部黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 19控制制度的要求，相关控制制度得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制的检查监督主要通过监事会、董事会审计委员会开展实施。监事会负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；董事会审计委员会负责公司对内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会审查和监督本公司内控制度的建立和实施情况，公司监事会定期检查公司董事、高级管理人员履职情况，监督其是否按照公司章程的要求切实履行各自的职责。董事会对内部控制有关工作的安排 公司制定了董事会审计委员会工作细则，通过董事会审计委员会审查和监督本公司内控制度的建立、健全，并对内控制度的执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司及控股子公司统一执行中华人民共和国会计法、企业会计准则等相关法律、法规，不断建立健全与财务核算相关的内控制度。建立了财务报告内控制度、募集资金管理制度、关联交易制度、对外担保管理制度等，并严格按有关制度执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止本报告期末，公司未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将继续深入落实企业内部控制基本规范的各项要求，进一步健全并逐步完善内控机制，加大监督、检查力度，增强防范风险能力，使之随着公司内、外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高不断改进和完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内，公司对高级管理人员实行主管领导评价、员工评议及年终述职相结合的考评方式。综合考核结果与被考核者奖金总额、薪资调整和职务任免密切挂钩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定年报信息披露重大差错责任追究管理办法，并于第四届董事会第十一次会议审议通过。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东2010 年 4 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 23 日 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年年度报告 20大会 黑龙江国中水务股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 22 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 2 人，代表公司股份 229,747,400 股，占公司总股数 327,225,000股的 70.2108%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议，见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合公司法和黑龙江国中水务股份有限公司公司章程、股东大会议事规则之规定。会议由公司董事长朱勇军先生主持。本次会议审议通过了如下议案：1、公司 2009 年度董事会工作报告。2、公司 2009 年度报告及摘要。3、公司 2009 年度利润分配预案。4、关于续聘会计师事务所及支付 2009 年度财务审计费用的议案。5、公司监事会 2009 年度工作报告。6、公司监事变动的议案。7、公司相关管理制度的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决