000557_2008_ST银广夏_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 1 广夏广夏(银川银川)实业股份有限公司实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二 九 年 四 月 二 十 九 日二 九 年 四 月 二 十 九 日广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 2第一章 重要提示及目录 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席本次董事局会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司本年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具无法表示意见的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事局主席朱关湖、总裁金爱军、财务总监兼总会计师冯家海声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 3目 录 第一章 重要提示3 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要5 第四章 股东变动及股东情况8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六章 公司治理结构 17 第七章 股东大会情况简介 22 第八章 董事局报告23 第九章 监事会报告37 第十章 重要事项40 第十一章 财务报告52 第十二章 备查文件53 附：审计报告及附注 54 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 4第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：朱关湖 三、公司董事局秘书：紫小平 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 电 话：0951-5054694 传 真：0951-5054518 电子信箱： 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 邮政编码：750002 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区15 号路东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 银广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料：(一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东(二)企业法人营业执照注册号：6400021200018(三)税务登记号码：64010162490080-8(四)公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 5第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润-44,170,415.51利润总额-269,203,527.71归属于上市公司股东的净利润-269,090,140.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,045,959.98经营活动产生的现金流量净额 99,099.10 注：扣除的非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益-526,513.72计入当期损益的政府补助 300,000.00与公司正常主营业务无关的或有事项产生的损益-225,142,052.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出-675,614.64合计-226,044,181.01 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 1、主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 31,904,344.30 3,097,162,744.0030,971,627.443.01%17,669,020.0318,878,270.60利润总额-269,203,527.71 1,750,023,124.0017,500,231.24-1,638.29%-51,110,892.53-51,110,892.53归属于上市公司股东的净利润-269,090,140.99 1,767,619,128.0017,676,191.28-1,622.33%-18,261,687.02-50,969,565.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,045,959.98-17,251,117.27-17,251,117.27-75.00%-1,142,645.84-33,850,524.63经营活动产生的现金流量净额 99,099.10 22,226,564.0922,226,564.09-99.55%2,645,271.972,645,271.97 2008年末 2007年末 本 年 末 比 上 年 末增 减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 347,661,637.20 39,012,552,244.00390,125,522.44-10.88%380,212,641.93380,520,056.55所有者权益（或股东权益）-716,595,834.71-447,505,693.72-447,505,693.72-59.77%-465,489,299.62-465,181,885.00股本 686,133,996.00 605,007,626.00605,007,626.0013.41%589,572,603.00589,572,603.00广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 6 2、主要财务指标 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.390.0290.029-1,444.83%-0.031-0.087稀释每股收益（元/股）-0.390.0290.029-1,444.83%-0.031-0.087扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.06-0.0285-0.0285111.00%-0.060-0.1154全面摊薄净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.000140.036740.03674-99.62%0.00450.0045 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-1.04-0.7397-0.739741.00%-0.7895-0.7890 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 73、报告期内股东权益变动情况 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 605,007,62681,126,370686,133,996资本公积 594,563,243.6481,126,370513,436,873.64盈余公积 1,749,160.911,749,160.91未分配利润-1,648,825,724.27-269,090,140.99-1,917,915,865.26少数股东权益 8,016.128,016.120股东权益合计-447,497,677.60-269,098,157.11-716,595,834.71 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 8第四章 股本变动及股东情况第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 43,128,542 7.13%81,126,370-37,757,038 43,369,332 86,497,87412.61%1、国家持股 2、国有法人持股 8,509,192 1.41%-8,484,874-8,484,874 24,3180.00%3、其他内资持股 34,619,350 5.72%81,126,370-29,272,164 51,854,206 86,473,55612.60%其中：境内非国有法人持股 34,619,350 5.72%81,126,370-29,272,164 51,854,206 86,473,55612.60%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 561,879,084 92.87%37,757,038 37,757,038 599,636,12287.39%1、人民币普通股 561,879,084 92.87%37,757,038 37,757,038 599,636,12287.39%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 605,007,626 100.00%81,126,3700 81,126,370 686,133,996 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售 日期 中联实业股份有限公司 29,247,846 29,247,84600 股权分置改革 20080723 宁夏回族自治区综合投资公司 8,509,192 8,509,19200 股权分置改革 20080723 深圳市广夏文化实业有限公司 0 024,31824,318收到浙江华宇实业集团有限公司归还的股改代垫股份。20090217 宁夏回族自治区计算机技术研究所 471,064 00471,064 股权分置改革 20080626 浙江华宇实业集团有限公司 293,000 0-24,318268,682 股权分置改革 20080626 上海邦阳工贸有限公司 50,000 0050,000 股权分置改革 20080626 深圳兴庆电子公司 4,557,440 004,557,440 股权分置改革 20080626 银川培鑫投资有限责任公司 0 081,126,37081,126,370根据 2008 年第一次临时股东大会决议，培鑫公司作为特定股东接受了资本公积金定向转增的股份。该股份设定了 12 个月的限售期。20091217 合计 43,128,542 37,757,03881,126,37086,497,874 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 9二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。（二）报告期内股份总数及结构变动情况 1、2008年12月3日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了关于资本公积金定向转增股本的议案及债务重组报告书：同意公司用“以股抵债”的方式解决债务问题，即公司用81,126,370元资本公积金定向向特定股东银川培鑫投资有限责任公司转增81,126,370股股份。定向转增形成的股份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008年第一次临时股东大会决议和本公司与中国东方资产管理公司等8家债权人签订的债务重组协议过户至8家债权人名下，用以抵偿公司对中国东方资产管理公司等8家债权人的债务及连带担保责任。抵偿比例为每10元债务抵偿1.4股本公司股票。上述定向转增形成的81,126,370股股份设定12个月的限售期，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。2008年12月17日,公司实施了资本公积金定向转增股本方案,定向转增形成的81,126,370股股份直接计入了银川培鑫投资有限责任公司的证券帐户。资本公积金转增股本方案实施后，公司股本结构的变动情况如下：变动前 变动后 项目 股数 占总股本比例 本次变动 增减 股数 占总股本比例 总股本 605,007,626100.00%81,126,370686,133,996 100.00%其中：有限售条件股份 5,371,5040.89%81,126,37086,497,874 12.61%无限售条件股份 599,636,12299.11%599,636,122 87.39%2、公司目前无内部职工股。三、公司股东情况 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 10（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（单位：股）（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（单位：股）股东总数 59,383前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量银川培鑫投资有限责任公司 境内非国有法人13.23%90,791,158 81,126,370 0中联实业股份有限公司 境内非国有法人3.47%23,813,132 0 0蔺静 境内自然人 0.82%5,635,510 0 0中诚信托投资有限责任公司永泰工会单笔信托 境内非国有法人0.66%4,558,357 0 0深圳兴庆电子公司 境内非国有法人0.66%4,557,440 4,557,440 4,557,440宁夏回族自治区综合投资公司 境内非国有法人0.44%3,043,869 0 0深圳市恒远环保技术工程有限公司 境内非国有法人0.44%3,000,687 0 0哈尔滨哈投投资股份有限公司 境内非国有法人0.40%2,739,101 0 0孟文才 境内自然人 0.37%2,520,100 0 0北京温嘉投资有限公司 境内非国有法人0.32%2,200,000 0 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中联实业股份有限公司 23,813,132 人民币普通股 银川培鑫投资有限责任公司 9,664,788 人民币普通股 蔺静 5,635,510 人民币普通股 中诚信托投资有限责任公司永泰工会单笔信托 4,558,357 人民币普通股 宁夏回族自治区综合投资公司 3,043,869 人民币普通股 深圳市恒远环保技术工程有限公司 3,000,687 人民币普通股 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2,739,101 人民币普通股 孟文才 2,520,100 人民币普通股 北京温嘉投资有限公司 2,200,000 人民币普通股 翁辉武 2,104,371 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（二）持有本公司5%以上股份的股东情况：持有本公司5%以上股份的股东情况：报告期内，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，银川培鑫投资有限公广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 11司作为特定股东接受了公司用资本公积金定向转增的81,126,370股股份，成为公司持有5%以上股份的股东。银川培鑫投资有限责任公司于2000年12月设立，注册资金3,000万元，公司法定代表人马国庆，经营范围：高新技术项目的实业投资、股权投资。银川培鑫投资有限公司持股变动情况如下：变动前 变动后 股数 占总股本比例本次变动 增减 股数 占总股本比例持股数 9,664,788 1.60%81,126,37090,791,158 13.23%其中：有限售条件股份 0 081,126,37081,126,370 11.82%无限售条件股份 9,664,788 1.60%09,664,788 1.41%报告期后，银川培鑫投资有限责任公司根据公司2008年第一次临时股东大会决议，将81,126,370股定向转增股份过户至中国东方资产管理公司等8家债权人名下，中国东方资产管理公司成为公司持有5%以上股份的股东。中国东方资产管理公司成立于1999年10月27日，注册资本壹佰亿元人民币，法定代表人梅兴保，公司类型为有限责任公司（国有独资），公司经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。中国东方资产管理公司持股变动情况如下：变动前 变动后 股数 占总股本比例本次变动增减股数 占总股本比例持股数 0 035,530,66135,530,661 5.18%其中：有限售条件股份 0 035,530,66135,530,661 5.18%无限售条件股份 0 000 0（三）公司控股股东情况（三）公司控股股东情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更，仍为中联实业股份有限公司。中联实业股份有限公司 1992 年 1 月设立，注册资本 20,600 万元，法定代表人陆伟强，注册地址为深圳市福田区深南中路新闻大厦 1801 室，公司类别：股份有限公司，经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。（四）公司实际控制人情况（四）公司实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 12 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。五、限售条件股东持股数量及限售条件(截止2008年12月31日)四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。五、限售条件股东持股数量及限售条件(截止2008年12月31日)序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 银川培鑫投资有限责任公司 *1 81,126,370 2009-12-1781,126,370 无 2 深圳兴庆电子公司 4,557,440 2008-06-264,557,440 无 3 浙江华宇实业集团有限公司 268,682 2007-06-26 268,682 无 4 宁夏回族自治区计算机技术研究所471,064 2008-06-26471,064 无 5 深圳市广夏文化实业有限公司 24,318 2009-02-1724,318 无*1：报告期后，银川培鑫投资有限责任公司持有的81,126,370股有限售条件股份已根据公司2008年第一次股东大会决议及公司与债权人签订的债务重组协议过户至中国东方资产管理公司等8家债权人名下。广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 13第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况：（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱关湖 董事局主席 男 47 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 0.00否 冯家海 董事、财务总监、副总裁、总会计师 男 35 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 13.20是 李书有 董事 男 72 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.10否 朱晓燕 董事 女 49 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.10否 张晓泮 董事 男 60 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 0.00是 蒋福弟 董事 男 68 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.10否 于富生 独立董事 男 55 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.40否 刘俊彦 独立董事 男 43 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.40否 杨益军 独立董事 男 46 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 2.40否 凌纯鸣 监事会主席 男 64 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 1.20否 马国庆 监事 男 60 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 4.09是 李晓明 监事 女 52 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 3.95是 单 河 监事 女 40 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 0.00是 梁胜权 监事 男 39 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 0.00是 金爱军 总裁 男 43 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 16.56否 卢大晶 副总裁 男 52 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 13.20否 王 东 副总裁 男 42 2008年12月16日2011年05月15日 0 0 0.55否 朱援朝 董事局主席顾问男 58 2008年12月16日2011年05月15日 0 0 0.55否 紫小平 董事局秘书 女 39 2008年05月15日2011年05月15日 0 0 9.96否 合计-0 0-76.76-广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 14（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的工作经历 朱关湖 董事局主席 2003 年至 2005 年任浙江格瑞特服饰有限公司董事长；2005 年至今任浙江古斯塔控股有限公司董事长、云南乘正矿业有限公司董事长、云南瑞奇斯通矿业有限公司董事长。2008 年 5 月 15 日起任本公司第六届董事局主席。冯家海 董事、财务总监、副总裁、总会计师 2002 年 3 月起任本公司总会计师，2003 年 4 月起任本公司财务总监，2005 年 4 月起任本公司副总裁、总会计师。2008 年 5 月 15 日起任本公司第六届董事局董事、财务总监、副总裁、总会计师。李书有 董事 1975 年至今在南京大学哲学系任教。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董事局董事。朱晓燕 董事 1997年至今在中汇会计师事务所、浙江中汇税务师事务所从事会计、税务审计及业务管理工作，任经理。2008 年 5 月 15 日起任本公司第六届董事局董事。张晓泮 董事 1999 年 4 月至今任中联实业股份有限公司副总经理。2005 年 4 月任本公司第五届董事局董事。2008年5月15日任本公司第六届董事局董事。蒋福弟 董事 2002 年至 2007 年任杭州市政协副主席、杭州市民建组委；2007 年至今任杭州市政协联谊会副会长。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董事局董事。于富生 独立董事 1985 年 7 月至今在中国人民大学任教，现任中国人民大学商学院会计系教授，博士生导师。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董事局独立董事。刘俊彦 独立董事 2001 年至今，在中国人民大学商学院会计系任教，现任中国人民大学商学院财务管理教研室主任。2008 年 5 月 15 日起任本公司第六届董事局独立董事。杨益军 独立董事 2001 年至今，在北京市圣基律师事务所工作，合伙人。2008 年 5 月15 日任本公司第六届董事局独立董事。凌纯鸣 监事会主席 2003 年起在北京建材（集团）工作，2005 年退休。2002 年 3 月起任本公司第四届、第五届监事会主席。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届监事会监事。马国庆 监事 2003 年 1 月起任银川培鑫投资有限责任公司董事长，2003 年 3 月起任本公司工会委员会主席，2003 年 4 月起作为职工代表出任本公司第四届、第五届监事会监事。2008 年 5 月 15 日起作为职工代表出任本公司第六届监事会监事。李晓明 监事 2002 年至今任本公司综合办公室主任、综合管理部副主任。2008 年5 月 15 日起作为职工代表出任本公司第六届监事会监事。单河 监事 2003 年 9 月至今任中联实业股份有限公司财务部经理。2008 年 5 月15 日起任本公司第六届监事会监事。梁胜权 监事 1999 年 9 月至 2006 年 5 月，任中联实业股份有限公司法律顾问、办公室主任；2006 年 5 月至今，广东深君联律师事务所律师、中联实业股份有限公司法律顾问。2002 年 3 月起任本公司第四届、第五届监事会监事。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届监事会监事。金爱军 总裁 2002 年 3 月起任本公司第四届董事局董事、总裁、第五届董事局副主席、总裁。2008 年 5 月 15 日起任本公司总裁。卢大晶 副总裁 2002 年 8 月起任本公司副总裁、2004 年起兼任广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司总经理。2008 年 5 月 15 日任本公司副总裁。王东 副总裁 2003 年至 2006 年任洛阳东泓置业有限公司董事长；2006 年至今任深圳中资信投资公司董事长、深圳万里长天航空设备有限公司董事、总经理。2008 年 12 月 16 日任本公司副总裁。朱援朝 董事局主席顾问 2001 年至今任天津航发（津蓟）高速公路有限公司董事长。2008 年12 月 16 日任本公司董事局主席顾问。紫小平 董事会秘书 1994 年至今任本公司综合办公室秘书、证券事务代表。2008 年 5 月15 日起任本公司董事局秘书。广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 15（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 根据 2002 年 6 月 22 日召开的 2001 年度股东大会决议，公司董事、监事薪酬的发放标准为：董事局主席月薪 5000 元/月，独立董事月度津贴 3000 元/月，董事会议津贴：3000 元/次，监事会主席会议津贴 2000 元/次，监事会议津贴 1500元/次。2008 年，公司董事、监事会议津贴继续执行上述薪酬发放标准。2008 年 4 月 8 日，公司第五届董事局第十五次会议对公司高级管理人员薪酬进行了调整，自 2008 年 1 月 1 日起，高级管理人员的薪酬标准为：总裁 13800元/月（税前），副总裁、总会计师、董事局秘书及其他高级管理人员为 11000元/月（税前）。报告期内，有 15 名董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬，年度报酬合计 76.76 万元。（四）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：（四）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 朱关湖*浙江长金实业有限公司 董事长 2008 年至今 张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 1999 年至今 梁胜权 中联实业股份有限公司 法律顾问、办公室主任 1999 年至今 单 河 中联实业股份有限公司 财务部经理 2003 年 9 月至今马国庆 银川培鑫投资有限责任公司 董事长、总经理 2003 年 1 月至今*：报告期后，浙江长金实业有限公司成为本公司股东，公司董事局主席朱关湖兼任该公司董事长。（五）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（五）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 单位名称 职务 朱关湖 董事局主席 浙江长金实业有限公司 浙江古斯塔控股有限公司 云南乘正矿业有限公司 云南瑞奇斯通矿业有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长 李有书 董事 南京大学哲学系 教授 朱晓燕 董事 中汇会计师事务所 中汇税务师事务所 经理 经理 蒋福弟 董事 杭州市政协 杭州市民建组委 杭州市政协联谊会 副主席 副会长 于富生 独立董事 中国人民大学商学院 教授 广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 16刘俊彦 独立董事 中国人民大学商学院 教授 杨益军 独立董事 北京市圣基律师事务所 合伙人 王 东 副总裁 深圳中资信投资公司 深圳万里长天航空设备有限公司。董事长 董事、总经理 朱援朝 董事局主席顾问 天津航发（津蓟）高速公路有限公司 董事长 （六）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。（六）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。2008 年 5 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会进行了董事局、监事会换届选举，重新聘任了高级管理人员，现任董事、监事、高级管理人员名单及相关情况详见本章第（一）至（五）项。报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员情况如下：姓名 职务 离任时间 离任原因 周敏敏 董事局主席 2008 年 5 月 15 日 任期届满 陈 璞 董事局副主席 2008 年 5 月 15 日 任期届满 王朝刚 董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 高远洋 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 蒋毅刚 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 文光伟 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 连 柯 监事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 李振锋 监事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 禹万明 董事局秘书 2008 年 5 月 15 日 任期届满 虞建卫 副总裁 2008 年 5 月 15 日 任期届满 二、公司员工情况 截止报告期末，公司合同制员工 187 人，临时员工 900 人。合同制员工按岗位划分：生产人员 83 人，技术人员 35 人，销售人员 10 人，财务人员 10 人，行政管理人员 49 人；按学历划分：中专及以下 52 人，大专学历 74 人，大学本科30 人，研究生以上 9 人，其它 22 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 17第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理情况总述（一）公司治理情况总述 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司章程要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议事规则和工作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，并强化了董事和高管人员的诚信责任，进一步完善了独立董事制度，设立了董事局战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定，制定了股东大会议事规则。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议、决议披露等均符合相关规定。股东大会会议记录完整，保存安全。公司对股东大会决议进行了及时充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：2、关于控股股东与上市公司的关系：除公司董事局主席在股东单位兼职外，公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。公司经营管理人员和员工的招聘自主进行。公司主要生产经营场所独立于大股东。公司的生产经营部门、采购销售部门、人事管理部门等机构具有独立性，辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立开设了银行账户，公司的资金使用由经理层在董事局和股东大会授权范围内做出决策。3、关于董事与董事局：3、关于董事与董事局：公司按照上市公司治理准则和公司章程制定了董事局议事规则；建立了独立董事制度，制定了独立董事制度。董事局设立了四个专门委员会并制订了工作细则。董事局成员结构合理，董事任职资格、选聘程序符合有关法律法规的要求。董事具备履行职务所需的知识、技能、素质和实践经验。董事局成员遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉义务，及时深入了解公司经营和管理情况，按时出席董事局会议，认真审阅公司的财务报告、业务资料及会议文件，对所审议事项表达了明确的意见，谨慎行使权力，未受到监管部门处罚、公开谴责或通报批评。董事局主席授权合理，董事分工明确，在公司重大决策方面较好地发挥了专业作用。董事局会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。公司董事局会议记录完整，保存安全。符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上及时、充分地予以广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 18披露。独立董事独立行使职权，其履行职责能够得到充分保障，公司相关机构和人员对独立董事履行职责均给予了积极的配合和支持。独立董事在日常工作中，认真审阅公司提交的定期报告及债务处理等事项的报告，积极参与公司重大事项的讨论，对提名董事、聘任或解聘高级管理人员、公司财务报告等事项提供了咨询或发表了独立意见。4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：公司按照相关法律法规和公司章程的规定，制定了监事会议事规则。监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生程序符合法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定。监事会成员勤勉尽责。监事会行使法律、法规和公司章程赋予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。监事会对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对公司董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大决策、投资情况进行监督。监事会会议的召集、召开、通知时间、相关委托等符合公司章程和监事会议事规则等相关规定。5、关于绩效评价与激励约束机制：5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前建立激励约束机制的条件尚不成熟。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，积极探索，在条件成熟时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责及激励约束机制等制度。6、关于相关利益者：6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于关联交易：7、关于关联交易：为规范关联交易，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性，维护公司和股东的利益，公司制定了关联交易制度。公司董事局局会议及股东大会在审议关联交易事项时，关联董事及关联股东按规定进行了回避。8、关于信息披露与透明度：8、关于信息披露与透明度：报告期内，公司按照上市公司信息披露管理办法对信息披露制度进行了全面修订，制订了内幕信息保密制度，对定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序做出了规定，并得到良好执行。（二）公司治理检查及整改情况（二）公司治理检查及整改情况 报告期内，公司根据中国证监会200827 号公告和宁夏证监局宁证监发2008105 号关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关要求，报告期内，公司结合实际情况，进一步深入开展了治理专项活动，对治理专项活动的广夏（银川）实业股份有限公司2008年年度报告 19落实情况以及整改效果进行了核查：1、进一步完善了内部控制制度：报告期内，公司对章程、财务管理制度、信息披露制度进行了修订；制订了防止大股东占用上市公司资金长效机制、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、内幕信息保密制度。设立了审计部，配备了专职审计人员。审计部受董事局审计委员会领导，独立行使审计职权。2、独立董事及董事局专门委员会的作用得到增强。报告期内，独立董事、董事局专门委员会对公司聘任高级管理人员、调整高级管理人员薪酬，债务重组及定期报告的审核方面发表了各自