000156_2008_＊ST嘉瑞_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二零零九年四月三日二零零九年四月三日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 1 页 共 129 页 目目 录录 第一章第一章 重要提示重要提示 2 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构16 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介24 第八章第八章 董事会报告董事会报告25 第九章第九章 监事会报告监事会报告39 第十章第十章 重要事项重要事项42 第十一章第十一章 财务报告财务报告58 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录 129 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 2 页 共 129 页 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过。本年度报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 3 页 共 129 页 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称:湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：王政二、公司法定代表人：王政 三、公司董事会秘书：万巍三、公司董事会秘书：万巍 公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-4315151 传 真：0731-5502636 电子信箱： 联系地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 邮政编码：410011 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 4 页 共 129 页 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 营业收入营业收入 566,298,693.42 455,510,511.3424.32%344,018,114.01利润总额利润总额 44,210,189.70 26,914,682.2964.26%-79,765,988.82归属于上市公司股东归属于上市公司股东的净利润的净利润 19,240,687.25 6,917,596.76178.14%-83,107,748.87归属于上市公司股东归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的净利润的净利润-249,026,343.96-282,433,492.7811.83%-165,117,771.83经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额流量净额 12,496,144.21 17,471,221.47-28.48%33,074,101.90 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 总资产总资产 352,635,346.28 612,950,016.31-42.47%753,609,069.59所有者权益（或股东所有者权益（或股东权益）权益）-576,349,217.33-595,589,904.58-3.39%-602,507,501.34股本股本 118,935,730.00 118,935,730.000.00%96,500,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.160.06166.67%-0.70稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.160.06166.67%-0.70扣除非经常性损益后的基本扣除非经常性损益后的基本每股收益（元每股收益（元/股）股）-2.09-2.2294.00%-0.62全面摊薄净资产收益率（全面摊薄净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后全面摊扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（薄净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流每股经营活动产生的现金流量净额（元量净额（元/股）股）0.10510.15-29.93%0.34 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股归属于上市公司股东的每股净资产（元净资产（元/股）股）-4.85-5.01-3.39%-6.24 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 5 页 共 129 页 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动性资产处置损益 82,923,828.63债务重组损益 2,236,321.34或有事项产生的损益 204,327,057.94除上述各项之外的营业外收入和支出 535,659.16扣除所得税的影响-20,570,939.68扣除少数股东损益的影响-1,184,896.18合计合计 268,267,031.21采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 适用 不适用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 6 页 共 129 页 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股公积金转股 其他其他小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 55,000,000 46.24%55,000,00046.24%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 990,000 0.83%990,0000.83%3、其他内资持股、其他内资持股 54,010,000 45.41%54,010,00045.41%其中：境内非国有法其中：境内非国有法人持股人持股 54,010,000 45.41%54,010,00045.41%境内自然人持股境内自然人持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 境外自然人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 63,935,730 53.76%63,935,73053.76%1、人民币普通股、人民币普通股 63,935,730 53.76%63,935,73053.76%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 118,935,730 100.00%118,935,730 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 洪江市大有发展有限责任公司洪江市大有发展有限责任公司 17,809,00000 17,809,000注 1 2010 年 02 月 13 日上海景贤投资有限公司上海景贤投资有限公司 11,246,00000 11,246,000注 1 2010 年 02 月 13 日深圳市孚威创业投资有限公司深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,00000 11,000,000注 1 2010 年 02 月 13 日深圳市宇鹏投资发展有限公司深圳市宇鹏投资发展有限公司 007,800,0007,800,000注 1 2010 年 02 月 13 日深圳市鼎丰达投资发展有限公司深圳市鼎丰达投资发展有限公司 2,000,000500,00001,500,000注 1 2010 年 02 月 13 日上海恒达通汇投资管理有限公司上海恒达通汇投资管理有限公司 9,000,0007,800,00001,200,000注 1 2010 年 02 月 13 日湖南省兴坤投资有限公司湖南省兴坤投资有限公司 001,093,7401,093,740注 1 2010 年 02 月 13 日湖南省洪江市财政局湖南省洪江市财政局 990,00000990,000注 2 2008 年 02 月 13 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 7 页 共 129 页 成都盈华成投资管理有限责任公司成都盈华成投资管理有限责任公司 957,00000957,000注 2 2008 年 02 月 13 日湖南日升物资贸易有限公司湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000593,7400792,260注 2 2008 年 02 月 13 日湖南明谦投资发展有限公司湖南明谦投资发展有限公司 550,00000550,000注 2 2008 年 02 月 13 日湖南盛华投资管理有限公司湖南盛华投资管理有限公司 62,0000062,000注 1 2010 年 02 月 13 日合计合计 55,000,0008,893,7408,893,740 55,000,000 注 1：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。注 2：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东在部分限售流通股份在解除限售后，未通过二级市场进行减持。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、公司历次证券发行情况 公司系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。经1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。公司于 2000 年首次公开发行 A 股，2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字2000（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日，在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股，公司总股本增加到 9,650 万股。2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600 万股。2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革方案，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，上市交易的流通股份总额为 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 8 页 共 129 页 63,935,730 股。3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。四、公司控股股东及实际控制人情况简介四、公司控股股东及实际控制人情况简介（一）股东情况（一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13509 户。2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况：2008 年 3 月 25 日，上海恒达通汇投资管理有限公司与深圳市宇鹏投资发展有限公司签订了股权转让协议书，上海恒达通汇投资管理有限公司将持有本公司 900 万股中的 780万股股权转让给深圳市宇鹏投资发展有限公司，转让价格为每股 1.89 元人民币，转让金额合计为 1478 万元人民币。2008 年 4 月 23 日，深圳市宇鹏投资发展有限公司持有的 780 万限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。过户后深圳市宇鹏投资发展有限公司持有本公司股份 780 万股，持股比例为 6.56%，成为本公司第四大股东，上海恒达通汇投资管理有限公司持有本公司股份 120 万股，持股比例为 1.01%，成为本公司第八大股东。3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 13,509 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量洪江市大有发展有限责任公司 境内非国有法人 14.97%17,809,00017,809,000 17,809,000上海景贤投资有限公司 境内非国有法人 9.46%11,246,00011,246,000 0深圳市孚威创业投资有限公司 境内非国有法人 9.25%11,000,00011,000,000 0深圳市宇鹏投资发展有限公司 境内非国有法人 6.56%7,800,0007,800,000 0深圳市鼎丰达投资发展有限公司 境内非国有法人 1.26%1,500,0001,500,000 0徐军 境内自然人 1.25%1,489,3810 0沈永富 境内自然人 1.07%1,273,1680 0上海恒达通汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01%1,200,0001,200,000 0湖南省兴坤投资有限公司 境内非国有法人 0.92%1,093,7401,093,740 0湖南省洪江市财政局 国有法人 0.83%990,000990,000 0 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 9 页 共 129 页 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 徐军 1,489,381人民币普通股 沈永富 1,273,168人民币普通股 王卫平 648,601人民币普通股 王南春 461,442人民币普通股 苏继仁 357,732人民币普通股 高仁岚 312,900人民币普通股 张光进 279,468人民币普通股 王思言 271,919人民币普通股 蔡浩 240,029人民币普通股 蒋忠平 238,026人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的上述股东关联关系或一致行动的说明说明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第十二大股东湖南日升物资贸易有限公司系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订借款合同，借款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况（1）洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份，自然人袁峰持有 30%的股份。2007 年 12 月，因洪江市大有发展有限责任公司持有的 1100 万股限售流通股已进行司法拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司，深圳市孚威创业投资有限公司持有的 1100万限售流通股过户手续于 2008 年 1 月 3 日办理完毕。洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1,780.9 万股，占公司总股本 11,893.57万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 10 页 共 129 页（2）洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。（3）上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称：湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：人民币柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况（1）本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长。（2）公司与实际控制人之间的控制关系方框图 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 11 页 共 129 页 （四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在（四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在 10%以上（含以上（含10%）限售流通股东。）限售流通股东。85.72%胡建峰 上海群仪实业 14.97%30%70%18.56%73%2.11%14,28%6,33%鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司）徐颖丰 邹大忠 湖南天农产业发展有限公司 魏哲波 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司袁峰 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 12 页 共 129 页 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）基本情况（一）基本情况 姓姓 名名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初持股持股数数年末年末持股持股数数变动变动原因原因报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额（万元）总额（万元）（税前）（税前）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬 王 政 董 事 长 男 31 2006 年 04 月 20 日 2012 年 02 月 28 日00 无30.00 否 鄢来萍 副董事长 女 36 2005 年 09 月 20 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 许 玲 董 事 女 45 2006 年 03 月 11 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 万 巍 董 事 男 36 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日00 无0 否 王传世 董 事 男 29 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日00 无0 否 饶 胤 董 事 男 31 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 杨 恒 董 事 男 35 2006 年 07 月 28 日 2009 年 02 月 28 日00 无5.00 否 贺新强 董 事 男 40 2007 年 08 月 13 日 2009 年 02 月 28 日00 无5.00 否 吕爱菊 独立董事 女 59 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 赵德军 独立董事 男 34 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 肖 畅 独立董事 女 31 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日00 无5.00 否 戴敬波 监事会主席 女 34 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 鲁 建 监 事 男 37 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 高 静 监 事 女 31 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日00 无2.00 否 马 武 总 经 理 男 35 2006 年 04 月 07 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.00 否 李 青 财务总监 男 45 2007 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.00 否 万 巍 董事会秘书 男 36 2007 年 08 月 23 日 2012 年 02 月 28 日00 无18.00 否 合合 计计-130.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历、现任董事主要工作经历 王政，男，1978 年 1 月出生，在读研究生，律师。曾任职于湖南启元律师事务所，湖南鸿仪投资发展有限公司，湖南盛华投资有限公司，本公司董事。现任本公司董事长。鄢来萍，女，1970 年 5 月出生，美国西南国际大学 DBA，国际财务管理师。1994 年2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年2005年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005 年至今任本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。许玲，女，1963 年 5 月出生，大学学历。现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 13 页 共 129 页 万巍，男，1972 年 11 月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司董事、董事会秘书。饶胤，男，1977 年 7 月出生，本科。曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。现任本公司董事。王传世，男，1980 年 11 月出生，大学学历。曾就职于湖南省天通商贸有限公司，现任本公司董事。吕爱菊，女，1948 年 1 月出生，研究生学历，法律专家。历任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长，本公司独立董事。赵德军，男，1974 年 5 月出生，学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师。曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长，本公司独立董事。肖畅，女，1977 年 11 月出生，本科，注册会计师。曾任职于天职国际会计师事务所有限公司。现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司，本公司独立董事。2、现任监事主要工作经历、现任监事主要工作经历 戴敬波，女，1973 年10 月出生，本科学历。曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。现任本公司监事会主席、审计部经理。鲁建，男，1971 年10 月出生，中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾问职业资格。曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事、专职法律顾问。高静，女，1977 年8 月出生，大学本科。曾任职于经济导报，2003 年至今任职于本公司财务部。现任本公司职工代表监事。3、现任高级管理人员主要工作经历、现任高级管理人员主要工作经历 马武，男，1973 年 5 月出生，本科。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司副总经理。现任本公司总经理。李青，男，1962 年 5 月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 14 页 共 129 页 业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。姓姓 名名 职职 务务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许 玲 董 事 海东青健身俱乐部董事长 肖 畅 独立董事 就职于湖南恒生会计师事务师有限公司 赵德军 独立董事 华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 吕爱菊 独立董事 长沙市仲裁委员会副秘书长（五）董事出席董事会会议情况（五）董事出席董事会会议情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次现场出席次数数 以通讯方式以通讯方式参加会议次参加会议次数数 委托出席次委托出席次数数 缺席次数缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 王 政 董 事 长 4 4 0 0 0 否 鄢来萍 董 事 4 2 0 2 0 否 许 玲 董 事 4 4 0 0 0 否 杨 恒 董 事 4 2 0 2 0 否 饶 胤 董 事 4 4 0 0 0 否 贺新强 董 事 4 4 0 0 0 否 吕爱菊 独立董事 4 4 0 0 0 否 赵德军 独立董事 4 4 0 0 0 否 肖 畅 独立董事 4 3 0 0 1 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 0（六）董事、监事、高级管理人员报酬情况（六）董事、监事、高级管理人员报酬情况 经本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过了第五届董事会董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案。2008 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。（七）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况（七）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 本报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 15 页 共 129 页 2009 年 3 月 1 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，确定了本公司第六届董事会和监事会成员，王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、万巍先生、饶胤先生、王传世先生为本公司第六届董事会董事，吕爱菊女士、赵德军先生、肖畅女士为本公司第六届董事会独立董事；戴敬波女士、高静女士、鲁建先生为本公司第六届监事会监事，其中高静女士为职工代表监事。2009 年 3 月 1 日，本公司召开第六届董事会第一次会议，选举王政先生为董事长，鄢来萍女士为副董事长，聘任马武先生为总经理，万巍先生为董事会秘书，李青先生为财务总监，刘鸿女士为财务副总监、财务经理，戴敬波女士为审计部经理，匡畅女士为证券事务代表。2009 年 3 月 1 日，本公司召开第六届监事会第一次会议，选举戴敬波女士为监事会主席。二、报告期末本公司员工情况二、报告期末本公司员工情况 1、本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为663人，公司需承担费用的离退休职工为194人。2、专业构成：生产人员471人，占70.17%；营销人员55人，占7.85%；管理人员137人，占21.98%。3、教育程度：具有大专以上学历的 355 人，中专（技校、高中）学历 308 人。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 16 页 共 129 页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，本公司不断完善公司治理结构，规范公司动作，提高公司治理水平。自上市公司治理专项活动开展至今，2007 年依照董事会、股东大会的议事程序，修订了公司章程，并制定了独立董事工作制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、募集资金管理制度等相关议事规则和工作制度，2008 年公司为强化敏感信息内部排查机制和信息披露事务的管理，制订了信息披露事务管理制度、敏感信息排查管理制度，使公司治理从制度上更加完善。2007 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了 公司专项治理活动自查报告(刊登于 2007 年 6 月 29 日上海证券报)，2007 年 8 月湖南证监局对我公司进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 24 日下达了 关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司限期整改的通知，要求我公司对存在的问题进行限期整改。2007 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了公司治理整改报告（刊登于 2007 年 10 月27 日上海证券报）。2008 年 6 月，湖南证监局下达了关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知，2008 年 7 月 18 日，公司第五届董事会二十八次会议审议并通过了关于“加强上市公司治理专项活动”整改情况说明（刊登于 2008 年 7 月 19 日上海证券报）。2008 年 11 月，湖南证监局下达了关于上报深入推进公司治理活动总结报告的通知，公司对深入推进公司治理活动的总体情况进行了总结。公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员下发相关法律法规及规范性文件，组织认真学习，熟悉公司治理相关规定，提高规范运作意识。公司重点规范了上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。对控股股东及实际控制人力争采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券监管部门认可的履约担保。重点建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，使公司和控股股东进一步增强法制意识，坚守规范运作的底线，防止虚假信息披露、内幕交易、违法占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东利益的行为。重点强化了公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008年年度报告 第 17 页 共 129 页 敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司进一步规范了“三会”运作，加强发挥独立董事与董事会专门委员会的作用，同时明确了维护上市公司资金安全的法定义务与责任意识。报告期内，公司继续完善投资者关系管理工作，指定了专人负责公司与投资者、宣传媒体的联系电话、传真及电子信箱，通过多种渠道加强与投资者、宣传媒体的沟通联系，在不违反信息披露制度的前提下，使投资者更充分、全面地了解公司状况。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会，没有无故缺席的情况。同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况、独立董事出席董事会情况 姓姓 名名 本年应参加董本年应参加董事会次数事会次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 备备 注注 赵德军 4 次 4 次 0 次 0 次 吕爱菊 4 次 4 次 0 次 0 次 肖 畅 4 次