000507_2008_粤富华_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

珠海经济特区富华集团股份有限公司 FUHUA GROUP CO.LTD.ZHUHAI S.E.Z.2008 年年度报告 2009 年 3 月 珠 海 1重 要 提 示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事均出席了本次年度董事局会议。3、广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。4、公司董事局主席杨润贵先生、总裁欧辉生先生、财务总监杨光辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五节 公司治理结构-16 第六节 股东大会情况简介-23 第七节 董事局报告-24 第八节 监事会报告-44 第九节 重要事项-46 第十节 财务报告-53 第十一节 备查文件目录-119 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司 法定英文名称：FUHUA GROUP CO.,LTD.ZHUHAI S.E.Z.二、法定代表人；杨润贵 三、董事局秘书：薛楠 证券事务代表：季茜 联系地址：广东省珠海市九洲大道 1146 号 5 楼 电话：07563838066、3838088 传真：07563321889 电子邮箱： 四、注册地址：广东省珠海市九洲大道 1146 号 5 楼 办公地址：广东省珠海市九洲大道 1146 号 5 楼 邮政编码：519015 互联网网址:http:/ 电子信箱： 五、选定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定刊登年度报告网站：http:/ 年报备置地点：富华集团股份有限公司董事局秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤富华 股票代码：000507 七、公司变更注册登记日期：2009 年 1 月 22 日 公司注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：440400000142072 税务登记号码：440401192526831 组织机构代码：19252683-1 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所珠海分所办公地址：珠海市香洲康宁路中心 100 号之 6 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金 额 营业利润 109,551,628.03利润总额 111,252,299.90归属于上市公司股东的净利润 86,610,639.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,137,778.59经营活动产生的现金流量净额-38,396,779.49 说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-74,627.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,294,576.04计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 812,598.38除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-18,220,805.70其他营业外收支净额 480,723.14少数股东权益影响额 999.63所得税影响额-1,820,603.02合计-17,527,138.84 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,703,647,814.98 648,974,745.85162.51%211,252,813.01利润总额 111,252,299.90 155,196,787.30-28.32%137,280,230.96 5归属于上市公司股东的净利润 86,610,639.75 140,882,147.23-38.52%132,777,910.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,137,778.59 95,910,567.358.58%113,794,249.07经营活动产生的现金流量净额-38,396,779.49 353,227,733.10-110.87%-34,861,689.01 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,743,680,061.30 2,601,462,904.81-32.97%2,073,584,613.62所有者权益（或股东权益）1,170,954,643.53 1,150,534,224.661.77%1,012,487,406.20股本 344,997,420.00 344,997,420.000.00%344,997,420.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.25100.4084-38.54%0.3849稀释每股收益（元/股）0.25100.4084-38.54%0.3849扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.30190.27808.60%0.3837全面摊薄净资产收益率（%）7.40%12.24%-4.84%13.11%加权平均净资产收益率（%）7.41%13.01%-5.60%13.72%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.89%8.34%0.55%11.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.91%8.86%0.05%11.87%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.11131.0239-110.87%-0.101 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.39413.33491.78%2.9348 采用公允价值计量的项目 6单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 37,852,238.00-8,417,071.220.000.00 15,687,794.38 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产42,457,562.000.000.000.00 0.00金融资产小计 80,309,800.00-8,417,071.22 15,687,794.38金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 80,309,800.00-8,417,071.22 15,687,794.38公司金融资产的价值是按深圳证券交易所和上海证券交易所在 2008 年 12 月 31 日股票、基金的收盘价计量。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 98,379,603 28.516%-3173-3173 98,376,43028.515%1、国家持股 56,568,194 16.396%56,568,194 16.396%2、国有法人持股 29,875,0418.659%29,875,0418.659%3、其他内资持股 11,855,8003.436%11,855,8003.436%其中：境内非国有法人持股 11,855,8003.436%11,855,8003.436%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 7持股 5、高管股份 80,5680.023%-3173-3173 77,3950.022%二、无限售条件股份 246,617,817 71.484%+3173+3173 246,620,990 71.485%1、人民币普通股 246,617,817 71.484%+3173+3173 246,620,990 71.485%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,997,420 100.00%344,997,420 100.00%（二）限售股份变动情况表 （单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 56,568,194 0056,568,1942009.12.26.珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 0023,407,041股改限售期已满，未办理解限售手续 珠海科技奖励基金会 7,920,000 007,920,000珠海经济特区冠华轻纺总公司 6,468,000 006,468,000发展银行 2,200,000 002,200,000珠海教育基金会 1,716,000 001,716,000珠海义海公司 19,800 0019,800 股改限售 因股改垫付对价未偿还，可解除限售时间不确定 陈仕登 25,320 6,330018,990黄志华 12,690 3,17309,517公司现任 高管 每 年 按 持 股25%比例解除限售 其他离任高管 48,888 0048,888高管离任未达 6 个月 合计 98,385,933 9,503098，376,430 二、证券发行与上市情况 8 （一）证券发行与上市情况介绍 公司于 1989 年 3 月 9 日经珠海证券委员会珠证（1998）1 号文批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制而成。1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行92珠银金管字第 095 号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所核准，股票正式挂牌上市。本公司总股本为 15978 万股。1993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8元，同时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本 11575.83万股，总股本 27553.83 万股。1994 年 7 月 14 日公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为344997420 股。（二）报告期内公司股份总数及结构的变化情况 报告期内，公司股份总数和股本结构均未发生变化，总股本仍为344,997,420股。（三）公司目前无内部职工股 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 62,681前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 年度内增减年末持股年度内增减年末持股 数量数量 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 16.40056,568,19456,568,194 0珠海市纺织工业集团公司 国有股东 6.79023,407,04123,407,041 23,407,041珠海科技奖励基金会 其他 2.3007,920,0007,920,000 0珠海经济特区冠华轻纺总公司 国有股东 1.8806,468,0006,468,000 6,468,000中国化纤总公司 国有股东 0.7402,544,5460 0发展银行 其他 0.6402,200,0002,200,000 0信达投资有限公司 其他 0.5601,927,6860 0中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 0.55+1,898,8841,898,8840 0珠海教育基金会 其他 0.5001,716,0001,716,000 0陈兴 其他 0.30+216,2001,036,2000 0前前 10 名无限售流通股股东持股情况名无限售流通股股东持股情况 9股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国化纤总公司 2,544,546A 股 信达投资有限公司 1,927,686A 股 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 1,898,884A 股 陈兴 1,036,200A 股 李杜新 1,026,400A 股 浙江华瑞信息技术有限公司 960,629A 股 楼伟政 930,700A 股 北京市中国人民大学教育基金会 905,289A 股 李岩锋 826,561A 股 杨正鸣 766,699A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是第二大股东珠海市纺织工业集团公司、第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司的实际控制人。2、本公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司是第二大股东珠海市纺织工业集团公司全资企业。3、未知其他股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，成立于 2004 年 12 月,是珠海市政府特设机构，按照管资产与管人管事相结合、权利、义务与责任相统一的原则履行国有资产出资人职责。其前身为成立于 1999年 4 月的珠海市国有资产经营管理局。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：16.40%100%东 100%6.79%1.88%（三）前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海经济特区富华集团股份有限公司 珠海市纺织工业集团公司 珠海经济特区冠华轻纺总公司 10序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 56,568,194 2009 年 12 月 26 日56,568,194 1、在法定限售期（一年）满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份；2、在公司股权分置改革实施后的 5 年内，通过二级市场卖出所持有公司股票的价格不低于近5年的最高交易价格 9.97 元。2 珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 不确定 23,407,041 股改限售条件已解除，但未办理解限售手续 3 珠海科技奖励基金会 7,920,000 不确定 7,920,000 尚未偿付股东垫付对价 4 珠海经济特区冠华纺织公司 6,468,000 不确定 6,468,000 尚未偿付股东垫付对价 5 发展银行 2,200,000 不确定 2,200,000 尚未偿付股东垫付对价 6 珠海教育基金会 1,716,000 不确定 1,716,000 尚未偿付股东垫付对价 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)持股增减变动量 持股增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)持股增减变动量 持股增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)杨润贵 男 45 董事局主席 2008.12-2011.120 0 0 无 0 欧辉生 男 38 董事、总裁 2008.12-2011.120 0 0 无 41.64 李少汕 男 47 董事、副总裁 2008.12-2011.120 0 0 无 36.15 梁学敏 男 51 董事、副总裁 2008.12-2011.120 00 0 无 38.48 11黄志华 男 45 董事、副总裁 2008.12-2011.1212,69012,6900 无 36.12 杨廷安 男 50 董事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 陈 辉 男 37 董事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 田秋生 男 53 独立董事 2008.12-2011.120 0 0 无 4 王 健 男 48 独立董事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 王继宁 男 43 独立董事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 崔松宁 男 41 独立董事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 陈仕登 男 58 监事会主席 2008.12-2011.1225,32025,3200 无 37.46 周优芬 女 38 监事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 张庆红 男 43 监事 2008.12-2011.120 0 0 无 0 时启峰 男 46 监事 2008.12-2011.120 0 0 无 25.40 肖 江 男 56 监事 2008.12-2011.120 0 0 无 27.72 薛 楠 女 35 董事局秘书 2008.12-2011.120 0 0 无 36.37 杨光辉 男 49 财务总监 2008.12-2011.120 0 0 无 32.26 胡 军 男 30 行政总监 2008.12-2011.120 0 0 无 0 合计-38,01038,0100 315.60 注:1、不在公司领取报酬的董事、监事共五位，其中陈辉、周优芬在股东单位领取报酬，杨润贵、杨廷安、张庆红在珠海港控股集团有限公司领取报酬。2、因公司第六届董事局、监事会任期届满，已于 2008 年 12 月份进行了新一届董事局和监事会的换届选举，新任独董薪酬自 2009 年 1 月开始发放。3、高管薪酬中包括 2008 年的基本年薪和兑现的 2007 年绩效年薪，未含 2008年绩效年薪(尚未考核)。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况 12杨润贵 2001 年 8 月2007 年 2 月，任珠海临港工业区党委副书记、管委会常务副主任；2002 年 4 月2007 年 2 月，任珠海高栏港建设委员会副主任，南水镇委书记；2007 年 2 月2008年 7 月，任珠海市重大项目推进工作指挥部办公室主任；2008 年 7 月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2008 年 8 月至今，任珠海港控股集团有限公司总经理。2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局主席。珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人，总经理。欧辉生 2002 年 4 月2003 年 5 月，任珠海功控集团有限公司任副总经理、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2003 年 6月2006 年 5 月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2006 年 6 月2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；2007 年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 李少汕 2000 年 1 月2002 年 2 月，任珠海市功业控股有限公司副总经理；2002 年 3 月2006 年 12 月，任珠海功控集团有限公司董事、副总经理；2004 年 8 月2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委委员；2000 年 5 月至今，任珠海可口可乐饮料有限公司董事长；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007 年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 梁学敏 1999 年 1 月2006 年 8 月，担任珠海经济特区电力开发（集团）公司党委书记、总经理；2006 年 9 月2007 年 5 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司党委书记；2006 年9 月2007 年 2 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司总经理；2006 年 9 月至今，任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007 年 4 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 13黄志华 2002 年 4 月2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003 年 7 月2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记、兼任人力资源部总经理、党委办主任；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；1993 年至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 杨廷安 2001 年 7 月至今，任珠海市港口企业集团有限公司董事；2002 年 8 月2003 年 6 月，任珠海市港口企业集团有限公司助理总经理；2003 年 6 月至今，任珠海市港口企业集团有限公司副总经理；2008 年 7 月至今，任珠海港控股集团有限公司副总经理；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。珠海市港口企业集团有限公司副总经理；珠海港控股集团有限公司副总经理。陈 辉 2002 年 4 月2005 年 1 月，任珠海市联基控股有限公司人事监察部经理、董事会秘书、党委委员、纪委副书记；2005年 12008 年 3 月，任珠海达盛股份有限公司董事长兼总经理、党支部书记；2008 年 3 月至今，任珠海市国资委专职董事、监事；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。珠海格力集团公司监事、珠海港控股集团有限公司监事。田秋生 1997-2005 年 7 月，先后任兰州大学经济系主任、经济学院副院长；2005 年 7 月至今在华南理工大学任教，2005 年 10月至今，任华南理工大学经济与贸易学院金融系系主任，区域经济研究所所长；2005 年 11 月至今，任华南理工大学经济与贸易学院副院长；2006 年至今，任华南理工大学学术委员会科技发展指导委员会委员；2005 年 10 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。甘肃省人民政府参事、甘肃省财政学会副会长、中国国际金融学会理事、中国商业学会理事、广东省省情调查与对策咨询专家。2007 年 4 月至今任广州珠江啤酒集团有限公司独立董事。王 健 2000 年 5 月2004 年 4 月，任广东省经贸委企业改革处、企业监督处副处长；2004 年 4 月2007 年 8 月，任广东省国资委产权管理处处长；2007 年 8 月至今，任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。广州仲裁委员会仲裁员；粤高速独立董事。14王继宁 1993 年 2 月至今，任广东亚太时代律师事务所合伙人；2002年 3 月2005 年 4 月，任珠海市九洲港务集团公司独立董事、珠海市信禾运输集团有限公司独立董事；2002 年 6 月至今，任珠海市律师协会公司法专业研究委员会主任；2002年 11 月2006 年 10 月，任广东省律师协会常务理事；2003年 3 月2005 年 4 月，任珠海市燃气集团有限公司独立董事；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。珠海仲裁委员会委员，珠海仲裁委员会仲裁员，珠海市人大常委会法律顾问，珠海市人民政府法律顾问。崔松宁 1999 年 1 月至今，任珠海中拓正泰会计师事务所有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任珠海金税科技有限公司董事长；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。珠海中拓正泰会计师事务所有限公司董事长、珠海金税科技有限公司董事长、珠海优特电力科技股份有限公司独立董事。陈仕登 2002 年 4 月2003 年 5 月，任珠海市联晟资产托管有限公司董事长、党委书记；2003 年 6 月2006 年 12 月，任珠海功控集团有限公司任总裁、党委书记；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委书记；2007 年2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司任监事会主席。无 周优芬 2003 年 5 月2005 年 12 月，在珠海日东集团有限公司工作，历任招商部经理、日东休闲购物广场有限公司副总经理、日东百货有限公司儿童世界总经理；2006 年 8 月至今，任珠海市国资委专职董事/监事；2007 年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。珠海市航空有限公司监事、珠海汇畅交通投资有限公司董事、珠海信禾运输集团有限公司监事、珠海海天国贸集团有限公司监事。张庆红 2002 年 5 月2004 年 12 月，任珠海市联昊控股有限公司财务审计部经理；2005 年 1 月2008 年 9 月，任珠海市国资委下派企业财务总监；2008 年 10 月至今，任珠海港控股集团有限公司助理总经理；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。珠海港控股集团有限公司助理总经理。15时启峰 2002 年 4 月-2004 年 1 月，任珠海市联晟资产托管有限公司董事会秘书、办公室主任、工会主席；2004 年 2 月-2006年12月，任珠海功控集团有限公司研究拓展部总经理；2007年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司战略发展部部长；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无 肖 江 1998 年 7 月2006 年 9 月，任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理；2006 年 9 月2007 年 2 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司副总经理、董事；2007 年 2月至今，任珠海经济特区电力开发集团有限公司总经理、董事；2007 年 12 月至今，任珠海富华风电有限公司执行董事、法定代表人；2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无 薛 楠 2000 年 4 月2002 年 12 月，担任珠海经济特区富华集团股份有限公司资金部主任；2000 年 4 月至今，担任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书、富华投资公司总经理。无 杨光辉 2000 年 1 月2007 年 1 月，珠海市国有资产监督管理委员会派驻市属国有企业财务总监；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司财务总监。无 胡 军 1998 年 6 月2004 年 3 月，武汉电视台文体中心工作；2004年 5 月2007 年 9 月，珠海电视台记者组组长，期间兼任中央电视台 4 套国际频道特约记者；2007 年 10 月2008年 8 月，深圳广播电影电视集团工作；2008 年 8 月12 月，珠海港控股集团有限公司办公室主任。2008 年 12 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司行政总监。无 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因公司董事局、监事会换届，公司董事、监事和高级管理人员发生如下变动：1、经 2008 年 11 月 27 日召开的公司六届董事局第三十四次会议审议同意、2008 年 12 月 16 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举产生公司第七届董事局，成员包括：杨润贵先生、欧辉生先生、李少汕先生、梁学敏先生、黄志华先生、杨廷安先生、陈辉先生、田秋生先生、王健先生、王继宁先生、崔松宁先生。16闫前先生、樊迅先生、刘志标先生、魏建先生、郑欢雪先生、吴友明先生不再担任公司董事。2、经 2008 年 11 月 27 日召开的公司六届监事会第二十二次会议审议同意、2008 年 12 月 16 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举产生公司第七届监事会非职工代表监事陈仕登先生、周优芬女士、张庆红先生，与公司在 2008 年 12月 12 日召开的公司职工代表大会选举产生的职工监事时启峰先生、肖江先生共同组成公司第七届监事会。吴乾新先生、庄爱娜女士、季茜女士不再担任公司监事。3、经 2008 年 12 月 16 日召开的公司七届董事局第一次会议审议通过，聘任欧辉生先生为公司总裁，李少汕先生、梁学敏先生、黄志华先生为公司副总裁，薛楠女士为公司董事局秘书，杨光辉先生为公司财务总监，胡军先生为公司行政总监。李际滨先生不再担任公司副总裁。二、公司员工情况 截止本报告期末，公司拥有员工总数 786 人，需要承担费用的离退休职工34 人。（一）专业构成情况 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 444 22 132 42 146（二）教育程度情况 博士 硕士 本科 大专 中专 高中及以下1 11 108 89 100 477 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的要求，依法规范运作，在巩固 2007 年开展公司治理专项活动成果的基础上，按照证监会的新要求，修订公司章程，加强监管政策法规的培训和执行力度，17不断完善内部控制制度和法人治理结构，保证制度落实和有效监控，提高公司的治理水平。（一）关于股东和股东大会：公司严格执行股东大会议事规则，保证股东大会召集和召开的合法、规范、有序；保证全体股东，特别是中小股东享有平等地位，能充分行使自己的权利；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，有自主独立的人事、采购、生产、销售职能部门，与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到五分开；公司高管人员均未在控股股东单位任职。（三）关于董事和董事局：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选聘董事，公司董事局人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体董事能以勤勉、尽责的态度依据董事局议事规则等制度，认真履行职责；董事局会议记录完整、真实。（四）关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选聘监事，公司监事会人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体监事依据监事会议事规则等赋予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。（五）绩效评价与激励约束机制：公司制定了独立董事、独立监事的薪酬制度，对经营层按照年度以经营业绩等综合指标进行考核。（六）关于利益相关者：公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。（七）关于信息披露与透明度：董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。证券时报为公司指定信息披露报纸。二、独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，报告期内独立董事按照公司法、公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的有关规定履行职责，认真审议议案，并以谨慎、客观的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。本年度独立董事对提交董事局讨论 18的事项，除有 1 人对 1 项议案表示弃权外，其他事项均投赞成票。独立董事对公司的其他事项未提出异议。报告期内独立董事对公司董事局换届、对外担保、关联交易、利润分配、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）田秋生 11 11 0 0 王 健 2 2 0 0 王继宁 2 2 0 0 崔松宁 2 2 0 0 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与第一大股东间无同业竞争，第一大股东不存在干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于第一大股东。高级管理人员未在股东单位兼职或领薪。（三）资产方面：公司拥有独立完整的资产，与第一大股东间产权关系清晰明确。（四）机构方面：公司建立了完整的组织机构，股东大会、董事局、监事会依照法律法规和公司章程独立行使职权。（五）财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况(一)内部控制自我评价报告 按照深圳证券交易所 关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知、上市公司内部控制指引和财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范的有关规定和要求，结合公司治理专项工作的开展，本公司在公司法人治理结构、内部控制制度建设、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制方面进行了深入自查，并在此基础上形成公司内部控制自我评价报告。1、内部控制情况综述 19（1）内部控制组织架构 公司已经根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事局对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。经营班子负责组织实施股东大会、董事局决议事项，主持企业的生产经营管理工作。董事局下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，同时设立董事局领导下的内部审计部门，负责对公司的内部控制制度的健全性、合理性、有效性进行检查评价，对公司经营活动及经济效益进行审计监督等。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，主要包括母子公司管理控制制度、业务管理控制制度、财务管理控制制度、信息披露控制制度等。公司组织架构图：(2 股东大会 监事会 经营班子 珠海功控集团有限公司 100%股权 珠海富华进出口贸易有限公司100%股权 珠海富华投资有限公司100%股权珠海经济特区富华物业管理公司100%股权 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司100%股权 上海一格印务有限公司70%股权珠海富华复合材料有限公司100%股权 珠海可口可乐饮料有限公司50%股权 珠海经济特区电力开发集团有限公司 100%股权 珠海经济特区富华房地产公司100%股权 贵州富华药业有限责任公司99%股权 贵州富华房地产开发有限公司 100%股权 董事局 珠海富华风能开发有限公司 95%股权 20（2)内审部门工作及人员配备情况 公司设立审计室，在董事局审计委员会的领导下独立开展工作，向董事局负责。审计室依据国家法律、法规及有关政策、财务会计制度和公司内部管理制度，独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。(3)2008 年完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效 公司审计室根据 2008 年工作计划，全面开展了对控股子公司的内部控制检查，检查重点是各控股子公司的内部控制制度的建立健全情况及内部控制制度的有效执行情况，审计室对检查中发现的问题提出了整改建议，这些整改建议基本都得到了落实，有效地提升了公司的整体管控能力。公司持续进行完善各项内部控制制度的工作。2008 年根据公司新的变化和发展，结合内审进行内部控制检查发现的问题，公司组织各成员企业按公司要求修订并完善了各成员企业的财务管理制度体系、人力资源管理制度体系，规范并加强了财务和人事管理；公司根据合同管理存在的问题制订了 合同管理制度及合同履行风险控制办法，并对各成员企业的合同管理