000068_2008_赛格三星_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告深圳赛格三星股份有限公司深圳赛格三星股份有限公司20082008 年年度报告（全文）年年度报告（全文）20092009 年年 3 3 月月深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1 1释释义义玻壳玻壳 真空显示器件的玻璃壳体，含屏和锥真空显示器件的玻璃壳体，含屏和锥屏屏 作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的前部玻璃平面前部玻璃平面锥锥 作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的后部锥体外壳后部锥体外壳CRTCRT 使用阴极射线管的显示器使用阴极射线管的显示器STN-ITOSTN-ITO 导电镀膜玻璃，是形成液晶导电镀膜玻璃，是形成液晶(LCD)(LCD)驱动用的透明电极矩阵产品驱动用的透明电极矩阵产品深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告2 2目目录录1.1.公司基本情况简介公司基本情况简介-3-32.2.会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-4-43.3.股本变动及股东情况股本变动及股东情况-6-64.4.董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-10-105.5.公司治理结构公司治理结构-14-146.6.股东大会情况简介股东大会情况简介-18-187.7.董事会报告董事会报告-19-198.8.监事会报告监事会报告-26-269.9.重要事项重要事项-27-2710.10.财务报告财务报告-30-3011.11.备查文件备查文件-91-91深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告3 3重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因工作原因，李寿奉董事未出席审议 2008 年年度报告的董事会会议，委托李炳騋董事行使其董事权利；因工作原因，雷铣董事未出席审议 2008 年年度报告的董事会会议，委托李秉心董事行使其董事权利。北京立信会计师事务所为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司董事长胡建平先生、总经理李炳騋先生、主管财务总经理助理李兴洙先生及经营管理部部长郭胜求先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：深圳赛格三星股份有限公司公司法定英文名称：SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.，LTD.英文名称缩写：SSG（二）法定代表人：胡建平（三）董事会秘书兼证券事务代表：王科夫联系地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号联系电话：0755-89938888-1862传真：0755-89938787电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房公司办公地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号邮政编码：518118公司网址：http:/（五）信息披露报纸：证券时报刊登年报证监会指定网站：http:/公司年报备置地点：深圳赛格三星股份有限公司证券外事处深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告4 4（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：赛格三星股票代码：000068（七）公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日公司首次注册登记地点：广东省深圳市企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 110627A 号税务登记号码：440301279346489组织机构代码：27934648-9公司聘请的会计师事务所名称：北京立信会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东长安街 10 号长安大厦三层第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）（一）20082008 年度主要会计数据年度主要会计数据单位：元2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年营业收入2,295,410,762.401,835,024,211.4925.09%2,024,784,654.64利润总额20,094,258.30-189,882,723.3460,871,020.36归属于上市公司股东的净利润20,732,036.36-192,006,949.3250,253,149.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,845,670.56-223,019,273.52-78,358,948.40经营活动产生的现金流量净额497,263,410.80202,976,258.88144.99%535,676,166.732008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末总资产3,156,683,811.513,439,011,090.59-8.21%3,653,095,373.46所有者权益（或股东权益）1,901,291,452.771,880,559,416.411.10%2,088,285,776.07股本896,671,464.00785,970,517.0014.08%785,970,517.00深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告5 5注:非经常性损益项目及金额如下：单位：元（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（二）公司近三年主要会计数据和财务指标单位：元利润表附表利润表附表非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-5,169,511.94越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免16,327,144.54计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外976,000.00债务重组损益23,341,697.63除上述各项之外的其他营业外收入和支出102,376.69合计35,577,706.922008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年基本每股收益（元/股）0.02312-0.24430.0596稀释每股收益（元/股）0.02312-0.24430.0596扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0166-0.2838-0.1040全面摊薄净资产收益率（%）1.09%-10.21%11.30%2.41%加权平均净资产收益率（%）1.10%-9.66%10.76%2.27%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.78%-11.86%11.08%-3.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.79%-11.22%10.43%-3.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.550.26111.54%0.682008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.122.39-11.30%2.66报告期利润净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润0.010900.010960.023120.02312扣除分经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.00781-0.00785-0.01656-0.01656深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告6 6（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况单位：元注：股东权益变动原因如下：1.由于公司以公积金转增股本，使本报告期内股本增加，资本公积金减少。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）（一）股份变动情况表项目期初数本期增加本期减少期末数股本785,970,517.00110,700,947.000.00896,671,464.00资本公积643,784,876.140.00110,700,947.00524,083,929.14盈余公积155,636,326.150.000.00155,636,326.15未分配利润304,167,697.1220,732,036.360.00324,899,733.48股东权益合计1,880,559,416.4120,732,036.360.001,901,291,452.77本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份560,979,89171.37%0007,143,3907,143,390568,123,28163.36%1、国家持股71,392,6979.08%000-71,392,697-71,392,69700.00%2、国有法人持股00.00%000281,151,633281,151,633281,151,63331.36%3、其他内资持股378,828,14048.20%000-205,457,808-205,457,808173,370,33219.33%其中：境内非国有法人持股378,828,14048.20%000-205,457,808-205,457,808173,370,33219.33%境内自然人持股00.00%0000000.00%4、外资持股110,749,67914.09%0002,836,1222,836,122113,585,80112.67%其中：境外法人持股110,749,67914.09%0002,836,1222,836,122113,585,80112.67%境外自然人持股00.00%0000000.00%5、高管股9,3750.00%0006,1406,14015,5150.00%深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告7 7限售股份情况表（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况1.到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2.公司因实施股权分置改革，对部分股东实施定向增发，公司总股本发生变动。公司以截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每 10 股转增4.6028 股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每 10 股转增 0.2561 股。本次定向转增后，公司总股本从 785,970,516 股增加至 896,671,464 股，增加 14%；原非流通股股东持股由 560,970,517 股增加至 568,107,766 股，增加 1%；无限售条件流通股从 225,000,000 股增加至 328,563,698 股，每 10 股变为 14.60 股。3.公司没有现存的内部职工股。份二、无限售条件股份224,990,62628.63%000103,557,557103,557,557328,548,18336.64%1、人民币普通股224,990,62628.63%000103,557,557103,557,557328,548,18336.64%2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%4、其他00.00%0000000.00%三、股份总数785,970,517100.00%000110,700,947110,700,947896,671,464100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深圳赛格股份有限公司209,758,93600209,758,936股改承诺2009 年 3 月 4 日部分解限三星康宁投资有限公司167,957,70404,301,128172,258,832股改承诺2009 年 3 月 4 日部分解限SAMSUNGCORNING(MALAYSIA)SDN.BHD.110,749,67902,836,122113,585,801股改承诺2009 年 3 月 4 日部分解限深圳市赛格集团有限公司68,392,6970068,392,697股改承诺2009 年 3 月 4 日中国信达资产管理公司3,000,000003,000,000股改承诺2009 年 3 月 4 日深圳市赛格储运企业公司555,75000555,750股改承诺2009 年 3 月 4 日南昌鸿雁邮通有限公司555,75000555,750股改承诺2009 年 3 月 4 日合计560,970,51607,137,250568,107,766深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告8 8（三）公司股东情况（三）公司股东情况前十名股东、前十名流通股股东持股表上述股东关联关系或一致行动的说明：深圳市赛格集团有限公司与深圳赛格股份有限公司之间存在关联关系及一致行动人关系，深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格股份有限公司 30.24的股份。三星康宁投资有限公司和三星康宁（马来西亚）有限公司之间存在关联关系及一致行动人关系。三星康宁精密玻璃株式会社持有三星康宁投资有限公司 60的股份和三星康宁（马来西亚）有限公司 70的股份。其它流通股东不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动股东总数85,962前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量深圳赛格股份有限公司国有法人23.39%209,758,936209,758,9360三星康宁投资有限公司境内非国有法人19.21%172,258,832172,258,8320SAMSUNGCORNING(MALAYSIA)SDN.BHD.境外法人12.67%113,585,801113,585,8010深圳市赛格集团有限公司国有法人7.63%68,392,69768,392,69768,392,697中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金境内非国有法人2.87%25,751,47300中国信达资产管理公司国有法人0.33%3,000,0003,000,0000傅梅城境内自然人0.23%2,047,53400关广泽境内自然人0.21%1,853,66300张小霞境内自然人0.13%1,132,20000江福祺境内自然人0.10%912,65700前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金25,751,473人民币普通股傅梅城2,047,534人民币普通股关广泽1,853,663人民币普通股张小霞1,132,200人民币普通股江福祺912,657人民币普通股谢培华817,759人民币普通股段伊珊705,900人民币普通股傅小纹648,966人民币普通股蔡金丽611,810人民币普通股梁桂林584,639人民币普通股深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告9 9人，未知其它流通股东之间是否存在关联关系。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司控股股东及主要法人股东情况：深圳赛格股份有限公司深圳赛格股份有限公司成立于 1996 年 7 月，法定代表人张为民先生，注册资本 78，480 万元，主营电子信息产品投资项目经营及管理，涉外运输及仓储、电子配套服务业等。三星康宁投资有限公司三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁精密玻璃株式会社的控股子公司，成立于1994 年 5 月，法定代表人李寿奉先生，注册资本港币 14,515 万元，主营参与地产、金融、运输、工业项目的投资经营及管理。三星康宁（马来西亚）有限公司三星康宁（马来西亚）有限公司是韩国三星康宁紧密玻璃株式会社的控股子公司，成立于 1992 年 2 月，法定代表人朴宪求先生，注册资本 14,221 万元，主营彩色显像管、显示管玻壳的生产和销售。深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1010深圳市赛格集团有限公司深圳市赛格集团有限公司成立于 1984 年 8 月，法定代表人郭永刚先生，注册资本135,542 万元，经营范围包括电子产品、家用电器、玩具、电子化工项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目，开发资金筹集和信贷投资业务，技术开发和信息服务及维修。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）（一）董事、监事、高级管理人员的情况董事、监事、高级管理人员的情况1.董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬胡建平董事长男462006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日000.00是李炳騋总经理男562006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日0076.02否张帅恒副总经理男442006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日0043.44否李寿奉董事男472008 年 10月 20 日2009 年 09月 28 日000.00是郑丹董事女432008 年 12月 22 日2009 年 09月 28 日000.00是李兴洙财务总监男482006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日0044.19否雷 铣独立董事男662006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日005.00否李秉心独立董事男562006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日005.00否陈杰平独立董事男552006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日005.00否王科夫董事会秘书男562006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日7,5008,214股权分置改革38.45否赵兴学监事男542008 年 10月 20 日2009 年 09月 28 日000.00是权赫和监事男462006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日0044.08否深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1111公司董事、监事在股东单位任职情况表公司董事、监事在股东单位任职情况表2.董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况。胡建平胡建平 男，1962 年生，西安公路交通大学硕士研究生毕业，高级会计师。现任赛格三星股份有限公司董事长。历任西安公路交通大学教师，深圳市赛格集团有限公司财务部副部长，深圳华发电子股份有限公司总会计师、副总经理、董秘、董事兼总经理。李炳騋李炳騋 男，1952 年生，韩国汉阳大学机械工学专业毕业。现任韩国三星康宁精密玻璃株式会社专务、深圳赛格三星股份有限公司总经理、董事。历任三星康宁株式会社扩建技术部课长、扩建工务部部长、龟尾工厂工务部部长（龟尾工厂扩建期间）、技术开发部部长、玻壳工务部长、生产技术担当、生产技术担当理事、龟尾显示器制造部部长、三星康宁（马来西亚）有限公司法人代表张帅恒张帅恒 男，1964 年生，中央电大电子专业毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司常务副总经理、董事。历任陕西彩色显象管总厂锥车间副主任、深圳赛格三星股份有限公司锥车间副主任、制造二部部长、生产保障部部长。李寿奉李寿奉 男，1961 年生，韩国庆北大学商业教育学毕业。现任韩国三星康宁精密玻璃株式会社经营支援 Team 长，深圳赛格三星股份有限公司董事。历任三星康宁 FUSIONTeam-科长、三星康宁精密玻璃财务组长、管理组长、企划 Team 长。朱龙清监事男472008 年 10月 20 日2009 年 09月 28 日000.00是张森监事男382006 年 09月 28 日2009 年 09月 28 日0020.97否合计-7,5008,214-282.15-姓名姓名本公司职务本公司职务股东名称股东名称所任职务所任职务郑丹董事深圳赛格股份有限公司副总经理、董事会秘书赵兴学监事会主席深圳市赛格集团有限公司党委副书记朱龙清监事深圳赛格股份有限公司企划部部长深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1212郑丹郑丹 女，1965 年 4 月生，理学硕士，高级经济师。现任深圳赛格股份有限公司副总经理、董事会秘书；公司党委委员、公司工委会主席；深圳市赛格宝华电子股份有限公司监事会主席。曾担任深圳市赛格导航科技股份有限公司监事会主席、深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事。历任深圳赛格股份有限公司筹备办主任助理、深圳中康玻璃有限公司股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、深圳赛格股份有限公司办公室副主任、董事会股证事务代表、办公室主任等职。李兴洙李兴洙男，1960 年生。现任深圳赛格三星股份有限公司总经理助理、财务负责人、董事。历任韩国三星康宁本社管理课、三星康宁本社支援课长、三星康宁水原经营支援经理课长、三星康宁本社检察 GROUP 长、三星康宁本社经营支援 TEAM 长、三星康宁Display 经营支援 GROUP 长。雷铣雷铣 男，1942 年生，北京政法学院法律专业毕业。现任北京市信利律师事务所深圳分所主任律师、法学教授，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任山西省榆次市公安局党委委员、办公室主任、山西省晋中地区地委委员、政法书记兼检察长、山西省人民检察院副检察长、最高人民检查院教育局长、国家检察官学院党委书记兼院长、最高人民检察院党组成员、检察委员会委员。李秉心李秉心 男，1952 年生，上海财经大学会计学专业硕士。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任上海财经大学人事处干部、财务处处长、深圳大华会计师事务所主任会计师。陈杰平陈杰平 男，1953年生。北京旅游学院英语文学学士、美国休斯顿大学酒店与餐饮管理理学学士、工商管理硕士、会计专业工商管理博士，中欧国际工商学院会计学教授。深圳赛格三星股份有限公司独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，中银国际证券有限责任公司独立董事。曾任香港会计学会主席，香港城市大学会计系系主任、博士生导师。王科夫王科夫 男，1952 年生，华南理工大学毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司副总经理、董事会秘书。历任深圳赛格三星股份有限公司计划发展部、行政部、证券部部长，深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1313总经理助理。赵兴学赵兴学 男，1954 年 8 月出生，中共党员，经济师。1988 年 7 月毕业于第二炮兵工程学院电气技术基础学。历任深圳赛格股份有限公司办公室主任、物业部部长、工会主席、纪委书记等职务，现任深圳市赛格集团有限公司党委副书记、纪委书记。朱龙清朱龙清 男，1961年9月出生，中共党员，会计师。澳大利亚 LA trobe University工商管理硕士。历任深圳市赛格集团有限公司财务部、股筹办会计，深圳赛格股份有限公司财务部部长，现任深圳赛格股份有限公司企划部部长、深圳市赛格实业投资有限公司总经理、重庆赛格电子市场有限公司董事。权赫和权赫和 男，1962 年生，韩国高丽大学毕业。历任韩国三星康宁株式会社次长。现任深圳赛格三星股份有限公司人事部部长，深圳赛格三星股份有限公司监事。张森张森男，1969 年生，深圳市中央党校经济管理专业毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司保障部副部长、监事。历任深圳赛格三星股份有限公司维修站长、工务处处长、保全处处长、广东省人大代表。3.公司高级管理人员年度报酬情况公司董事、监事和高级管理人员报酬确定的依据主要有：本地区的薪酬情况，公司内各阶层报酬水平情况，公司上年度经营效益情况和公司经营班子报告董事会并获得批准的年度人力费计划。报告期内现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 282.15 万元。公司独立董事的津贴为每人每年 5 万元，没有其它待遇。公司董事会成员胡建平董事长、郑丹董事、李寿奉董事不在公司领取报酬，其中胡建平董事长在深圳市赛格集团有限公司领取报酬，李寿奉董事在韩国三星康宁精密玻璃株式会社领取报酬，郑丹董事在深圳赛格股份有限公司领取报酬。公司监事会成员赵兴学监事会主席、朱龙清监事不在公司领取报酬，其中赵兴学监深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1414事会主席在深圳市赛格集团有限公司领取报酬，朱龙清监事在深圳赛格股份有限公司领取报酬。4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员张长海先生因工作变动辞去董事职务；姜进炅先生因工作变动辞去董事职务；许长辉先生因工作变动辞去监事职务；胡康一先生因工作变动辞去监事职务。（二）（二）公司员工情况公司员工情况报告期末，公司在职员工总数为 798 人。在职员工的专业构成及教育程度如下：公司在职员工构成情况表公司在职员工构成情况表单位：人公司需承担费用的离退休职工人数共计 38 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况公司积极按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断完善符合现代先进企业管理要求的法人治理结构。1.股东大会报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司的股东大会的召集、召开程序符合 公司法及公司章程等法律法规的规定，确保股东能够充分行使其合法权利。公司股东大会对公司关联交易进行了认真审核，并按要求关联股东在表决时回避，保证关联交区分管理技术业务工人合计博士/硕士01405大本/大专36976569267中专/技校/高中28011424517初中00099小计3817880502798深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1515易符合公开、公平、公正、合理的原则。2.董事会报告期内，公司共召开了 7 次董事会。董事会的召集、召开程序符合公司法及公司章程等法律法规的规定。在报告期内，公司董事均能认真、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。3.监事会报告期内，公司共召开了 4 次监事会，并列席了公司的各次董事会，会议的召集、召开程序符合公司法及公司章程等法律法规的规定，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4.信息披露公司按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司信息披露管理制度等相关法规及制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指定证券时报为公司信息披露报纸，对所有股东公平对待。5.公司治理专项活动根据中国证监会发布 2008【27】号公告和深圳证监局 2008【62】号关于深入推进公司治理专项活动相关工作的通知，对 2007 年的治理专项活动进行检查，针对存在的问题进行了进一步整改。2008 年 7 月公司根据持续整改的情况形成了 深圳赛格三星股份有限公司治理专项活动整改情况报告，经公司第四节董事会第九次临时会议审议通过后于 2008 年 7 月 19 日在证券时报予以披露。同时，公司对上市公司是否存在资金违规占用等情况进行自查后，经公司第四节董事会第九次临时会议决议通过了关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告，自2007年以来，本公司与相关关联方发生日常性关联交易外，无其他资金往来情况。未发现公司大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题，公司也未发现其他关联方占用公司资金的情况。上述情况公司已于2008年7月19日公告于证券时报。报告期内，公司存在向大股东及其控制人提供非公开信息的问题，公司按照关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字200739 号）的要求定期向深圳证监局备案相关文件。深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1616（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事人数为 3 人，三位独立董事自任职以来，认真参加了公司董事会和股东大会，并对各项议案发表了意见。独立董事出席董事会的情况三位独立董事通过现场工作或与董事会秘书询问、沟通，对公司的生产经营情况进行了了解和掌握，对公司重大事宜听取了专门报告。三位独立董事在年报的编写过程中认真履行职责，在年审会计师进场审计前以及年审会计师出具初审计意见后与年审会计师见面会谈，就年审工作的开展部署以及在年审中发现的问题进行沟通。三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。（三）公司与各法人股东的五分开情况（三）公司与各法人股东的五分开情况公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与各法人股东完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司从事的业务完全独立于各法人股东，公司与各法人股东之间不存在同业竞争的情况；公司人员独立，公司的经营班子成员、财务负责人和董事会秘书不在各法人股东单位担任任何职务；公司组织机构独立，公司内部机构独立运作，公司及其职能部门与各法人股东及其职能部门之间不存在上下级关系；公司财务独立，公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的资产独立，权属清晰。（四）公司存在的治理非规范情况（四）公司存在的治理非规范情况1.公司在报告期内存在治理非规范情况。公司大股东深圳赛格股份有限公司、深圳市赛格集团有限公司是深圳市国有资产管姓名应参加次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）雷铣7610李秉心7610陈杰平7520深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1717理委员会实际控制的法人，根据其相关要求执行产权报告制度；公司大股东三星康宁（马来西亚）有限公司、三星康宁投资有限公司是韩国三星控制的法人，根据三星总部的要求公司向其报送公司财务资料。股东方、实际控制人要求公司报送信息旨在了解公司的经营状况，未对公司独立性进行干扰。2.公司向大股东、实际控制人提供的财务信息的情况。报告期内公司根据国务院国资委文件（国资厅评价【2003】23 号）关于国资委监管企业编报阅读企业财务快报有关事项的通知，每月初以公司上月财务报表为准，用网上平台直接报送的形式向赛格方股东实际控制人深圳市国有资产管理委员会报送上月财务快报；以传真方式向公司大股东深圳赛格股份有限公司报送上月资产负债表、利润表；经财务部门逐级审批，报公司领导批准后以人工报送方式，向公司大股东深圳市赛格集团有限公司报送上月资产负债表、利润表。根据三星总部要求了解在华所有参股及控股企业投资的财务及经营状况的要求，公司以上月财务报表为准每月初以电子邮件方式向三星方股东的股东三星康宁精密玻璃株式会社报送上月 Monthly report、SCH-ABC。3.接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。4.大股东及实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处置以及对外投资项目进行审批的情况。报告期内公司没有发生重大项目、资产购买或处置及对外投资的事项发生。（五）内部控制自我评价（五）内部控制自我评价公司的内部控制已基本建立健全，能够基本适应公司目前的法人治理结构及相关的管理活动要求。公司将继续按照相关法规和监管部门的要求、意见，不断完善内部控制活动，强化监督机制，加大执行力度，促进公司的良性运转，将公司建设成为法人治理结构优秀企业。详情请参阅经公司监事会和独立董事发表确认意见的深圳赛格三星股份有限公司内部控制自我评价报告。（六）对高级管理人员的考评及激励机制（六）对高级管理人员的考评及激励机制公司董事会每年根据个人业绩及公司效益挂钩的原则对高级管理人员进行考评并进行奖励。深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1818第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）报告期内股东大会的通知、召集、召开情况（一）报告期内股东大会的通知、召集、召开情况1.年度股东大会的通知、召集、召开情况2008 年 5 月 8 日，公司在证券时报刊登公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知。公司于 2008 年 6 月 11 日上午 9：30 时在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室如期召开了 2007 年年度股东大会。2.临时股东大会的通知、召集、召开情况2008 年 9 月 20 日，公司通过证券时报刊登公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。公司于 2008 年 10 月 20 日上午 9：00 时在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室如期召开了 2008 年第一次临时股东大会。2008 年 12 月 6 日，公司通过证券时报刊登公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知。公司于 2008 年 12 月 22 日上午 9：30 时在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室如期召开了 2007 年第二次临时股东大会。（二）报告期内股东大会决议（二）报告期内股东大会决议1.2007 年年度股东大会决议公司 2007 年度利润分配的议案公司 2008 年经常性关联交易的议案公司董事会 2007 年年度工作报告公司监事会 2007 年年度工作报告聘请公司 2008 年度审计单位的议案公司章程修改的议案公司股东大会议事规则、，董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度2.2008 年第一次临时股东大会决议关于董事更换的议案关于监事更换的议案3.2008 年第二次临时股东大会决议深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2008 年年度报告1919关于修改公司章程的议案关于董事更换的议案第七节第七节 董事会报告董事会报告（一）公司经营状况的回顾（一）公司经营状况的回顾1.1.经营状况概括经营状况概括公司属电子元器件制造业，是国内 CRT 大型制造企业，主要从事 CRT 玻璃壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的制造和销售。2008 年竞争公司相继退出 CRT 行业，加上奥运对行业的拉动作用，市场需求旺盛。全年基本实现了满负荷运行，实现了历史上最高销售收入。但是到年底美国金融危机逐步转移到实体经济，全球需求疲软。对公司 12 月份出口业务造成