000411_2008_英特集团_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

1 浙江英特集团股份有限公司浙江英特集团股份有限公司 二二 OO 八年度报告八年度报告 2009 年年 4 月月 9 日日 2 目目 录录 释 义.3 第一节 重要提示.4 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 董事会报告.18 第九节 监事会报告.29 第十节 重要事项.30 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件目录.91 3 释释 义义 公司英特集团 指上市公司浙江英特集团股份有限公司 英特药业 指公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司 华龙集团 指公司控股股东浙江省华龙实业集团有限公司 石化建材集团 指华龙集团的控股股东浙江省石化建材集团有限公司 中化集团 指石化建材集团的控股股东中国中化集团公司 华辰投资 指公司股东浙江华辰投资发展有限公司 华资实业 指公司股东浙江华资实业发展有限公司 迪佛电信 指公司股东迪佛电信集团有限公司 东普实业 指公司股东浙江东普实业有限公司 华龙房产 指公司股东浙江华龙房地产开发有限公司 工商信托 指公司股东杭州工商信托投资股份有限公司 压铁块厂 指公司股东杭州市红旗压铁块厂 二轻批发部 指公司股东杭州市二轻产品批发部 供销经理部 指公司股东苏州轻工业局供销经理部 新城企业公司 指公司股东杭州新城企业公司 英特物流 指英特药业全资子公司浙江英特物流有限公司 钱王中药 指英特药业全资子公司浙江钱王中药有限公司 英特怡年大药房 指英特药业全资子公司浙江英特怡年大药房有限公司 英特生物制品公司 指英特药业控股子公司浙江英特生物制品营销有限公司 爱邦保健品公司 指英特药业控股子公司浙江爱邦保健品有限公司 医疗器械公司 指英特药业控股子公司浙江省医疗器械有限公司 英特物业 指英特药业控股子公司浙江英特物业管理有限公司 英华物业 指英特药业控股子公司浙江英华物业管理有限公司 英凯物业 指英特药业控股子公司浙江英凯物业管理有限公司 英辰物业 指英特药业控股子公司浙江英辰物业管理有限公司 4 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。冯志斌、齐斌董事因公出差，没有亲自出席本次年报的董事会会议，分别委托姜巨舫、蔡安金董事出席会议。公司负责人冯志斌董事长、主管会计工作负责人姜巨舫总经理、会计主管人员王跃胜经理声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定名称：浙江英特集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG INTL GROUP CO.,LTD 二、法定代表人：冯志斌 三、董事会秘书：包志虎 电话：0571-85068752、85067873 传真：0571-85068752 电子信箱：bao_ 联系地址：公司审计管理部 四、注册地址：杭州市延安路 508 号 办公地址：杭州市莫干山路 110 号 邮政编码：310005 电子信箱：bao_ 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 年度报告备置地：公司审计管理部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：英特集团 股票代码：000411 七、其他有关资料：公司变更注册登记时间：2002 年 2 月 22 日 公司变更注册登记地点：杭州市延安路 508 号 企业法人营业执照注册号：3300001008208 税务登记号码：330191609160272 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标名称 数据 营业利润 53,806,252 利润总额 55,504,325 归属于上市公司股东的净利润 19,038,882 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,955,418 经营活动产生的现金流量净额 122,159,724 非经常性损益项目 单位：人民币元 2008 年度非经常性损益项目 数据 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,231,931.08 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,465,000.00 注 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-1,322,496.00 注 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,324,810.42 小 计 2,049,624.66 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）782,338.61 少数股东所占份额 1,183,821.73 归属于母公司股东的非经常性损益净额 83,464.32 注：见第十一节“财务报告”之财务报表附注十四；注：见第十一节“财务报告”之财务报表附注七20。二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：人民币元 6 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 4,098,883,069 3,382,360,832 2,750,888,194 利润总额 55,504,325 46,580,147 33,152,725 归属于上市公司股东的净利润 19,038,882 14,511,270 7,855,388 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,955,418 14,092,911 7,344,065 经营活动产生的现金流量净额 122,159,724-39,622,803 67,697,282 2008 年末 2007 年末 2006 年末 总资产 1,471,539,776 1,304,330,268 1,152,706,853 股东权益 134,699,832 117,194,251 96,300,541 主要财务指标 单位：人民币元 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 基本每股收益 0.092 0.07 0.038 稀释每股收益 0.092 0.07 0.038 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.091 0.068 0.035 全面摊薄净资产收益率 14.13%12.38%8.16%加权平均净资产收益率 15.12%13.59%8.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.07%12.03%7.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.05%13.20%8.07%每股经营活动产生的现金流量净额 0.59-0.34 0.59 2008 年末 2007 年末 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.649 1.017 0.836 注：因资本公积金转增股本，2008 年末公司股本总额发生变化，2006-2008 年的基本每股收益、稀释每股收益根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 7 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 类别 数量 比例(%)公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 35,128,126 30.48+28,102,501-32,483,618-4,381,117 30,747,009 14.82 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 7,627,502 6.62+6,102,002-6,659,997-557,995 7,069,507 3.41 3、其他内资持股 27,500,624 23.86+22,000,499-25,827,371-3,826,872 23,673,752 11.41 其中：境内非国有法人持股 27,500,624 23.86+22,000,499-25,827,371-3,826,872 23,673,752 11.41 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 5、高官股份 0 0.00 0+3,750+3,750+3,750 0.00 二、无限售条件股份 80,121,844 69.52+64,097,475+32,483,618+96,581,093 176,702,937 85.18 1、人民币普通股 80,121,844 69.52+64,097,475+32,483,618+96,581,093 176,702,937 85.18 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 115,249,970 100.00+92,199,976 0+92,199,976 207,449,946 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 本年解除 本年增加 年末限 限售原因 解除限 华辰投资 18,848,583 10,372,497 15,078,866 23,554,952 股改 2008.9.22 华资实业 7,627,502 10,372,497 6,102,002 3,357,007 股改 2008.9.22 迪佛电信 5,061,497 9,110,695 4,049,198 0 股改 2008.9.22 华龙集团 1,462,044 2,631,679 1,169,635 0 股改 2008.9.22 工商信托 2,062,500 0 1,650,000 3,712,500 股改-压铁块厂 33,000 0 26,400 59,400 股改-二轻批发部 11,000 0 8,800 19,800 股改-8 供销经理部 11,000 0 8,800 19,800 股改-新城企业公司 11,000 0 8,800 19,800 股改-陈波良 0 0 3,750 3,750 监事持股-合计 35,128,126 32,487,368 28,106,251 30,747,009 -二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 公司前三年未发行股票及其衍生证券。报告期内，股份总数、股权结构变化情况 1、2008 年 5 月 27 日，根据 2007 年度股东大会决议，公司实施了资本公积金转增股本方案：以公司现有股本 115,249,970 股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，公司股份总数从 115,249,970 股增加到 207,449,946 股，其中：有限售条件股份增加到 63,230,627 股，无限售条件股份增加到 144,219,319 股。2、2008 年 9 月，公司实施股权分置改革已满二年，部分限售股按规定解除限售，股权结构发生变化：有限售条件股份从 63,230,627 股（占总股本的 30.48%）减少到 30,743,259 股（占总股本的 14.82%）；无限售条件股份从 144,219,319 股（占总股本的 69.52%）增加到 176,706,687 股（占总股本的 85.18%）。3、2008 年 12 月，陈波良出任监事，其任职前持有的部分股份 3,750 股股票按照交易所的规定成为限售股，股权结构发生变化：有限售条件股份从 30,743,259 股增加到 30,747,009，占总股本的 14.82%；无限售条件股份从 176,706,687 股减少到 176,702,937，占总股本的 85.18%。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 19644 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 有限售条件 股份数量 质押冻结数量 股份数量 浙江华辰投资发展有限公司 其他 21.35 44,299,945 23,554,952 0 浙江华资实业发展有限公司 国有股东 11.62 24,102,000 3,357,007 0 浙江省华龙实业集团有限公司 其他 6.27 13,004,175 0 0 迪佛电信集团有限公司 其他 6.25 12,962,695 0 0 浙江华龙房地产开发有限公司 其他 5.30 10,996,502 0 0 9 浙江东普实业有限公司 其他 4.89 10,144,141 0 0 浙江省综合资产经营有限公司 其他 1.80 3,737,230 0 0 杭州工商信托股份有限公司 国有股东 1.79 3,712,500 3,712,500 0 上海中澜贸易发展有限公司 其他 0.65 1,349,789 0 0 杭州市工业资产经营有限公司 国有股东 0.53 1,107,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江华辰投资发展有限公司 20,744,993 A 股 浙江华资实业发展有限公司 20,744,993 A 股 浙江省华龙实业集团有限公司 13,004,175 A 股 迪佛电信集团有限公司 12,962,695 A 股 浙江华龙房地产开发有限公司 10,996,502 A 股 浙江东普实业有限公司 10,144,141 A 股 浙江省综合资产经营有限公司 3,737,230 A 股 上海中澜贸易发展有限公司 1,349,789 A 股 杭州市工业资产经营有限公司 1,107,000 A 股 浙江省丝绸集团有限公司 1,069,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、浙江省华龙实业集团有限公司为浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司的控股股东。2、浙江省综合资产经营有限公司为浙江华辰投资发展有限公司的潜在控股股东。浙江省综合资产经营有限公司已与李平签署 股权转让协议，收购李平持有的 39%的浙江华辰投资发展有限公司股权。截至本报告日，上述股权变更手续尚未办妥。3、2006 年 5 月，浙江华辰投资发展有限公司与杭州工商信托股份有限公司签署 股权转让协议，受让杭州工商信托股份有限公司持有的 206.25 万股英特集团非流通股股份，股权转让款已划付。截至本报告日，股权过户手续尚未办妥。4、除上述 1、2、3 条所述情况外，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。10 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 浙江华辰投资发展有限公司 23,554,952 2009 年 9 月 12 日 23,554,952 浙江华资实业发展有限公司 3,357,007 2009 年 9 月 12 日 3,357,007 注 杭州工商信托股份有限公司 3,712,500 待定 3,712,500 注 杭州市红旗压铁块厂 59,400 待定 59,400 杭州市二轻产品批发部 19,800 待定 19,800 苏州市轻工业局供销经理部 19,800 待定 19,800 杭州新城企业公司 19,800 待定 19,800 注 陈波良 3,750 注 注：全体非流通股东所持原非流通股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数 5%以上的原非流通股东，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。注：杭州工商信托股份有限公司未参与股改，其应支付的对价由浙江华辰投资发展有限公司先行代为垫付，其所持股份上市流通需取得垫付方浙江华辰投资发展有限公司的同意。注：杭州市红旗压铁块厂、杭州市二轻产品批发部、苏州市轻工业局供销经理部、杭州新城企业公司未参与股改，其应支付的对价由浙江省华龙实业集团有限公司先行代为垫付，其所持股份上市流通需取得垫付方浙江省华龙实业集团有限公司的同意。注：陈波良为公司监事，根据深圳证券交易所的相关规定，监事任职期内持有的股份，每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让所持有股份。公司控股股东情况 浙江省华龙实业集团有限公司为公司控股股东，与其关联法人浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司合并持有本公司 28.07%的股份。浙江省华龙实业集团有限公司成立于 2001 年，法定代表人王水耀，注册资本 12000 万元人民币，经营范围为“实业投资，科技及经济信息咨询，高新技术及产品开发，五金交电化工产品建筑材料等”。公司实际控制人情况 2008 年 6 月，中化集团与浙江省国资委签署协议，采用增资方式收购浙江省石化建材集团有限公司，公司的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会（有关公告刊登在 2008 年 6 月 13 日和 2008 年 11 8 月 19 日的证券时报上）。产权关系图 其他持股 10以上的法人股东情况 1、浙江华辰投资发展有限公司成立于 2003 年，法定代表人李平，注册资本 2500 万元，经营范围为实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。2、浙江华资实业发展有限公司成立于 1992 年，法定代表人孙立平，注册资本 5,000 万元人民币，经营范围为“组织高新技术产品开发生产和经营房地产开发技术培训科技经济信息咨询等”。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 中国中化集团公司 浙江省石化建材 集团有限公司 浙江省华龙实业 集团有限公司 浙江华龙房地产开发有限公司 浙江华资实业 发展有限公司 浙江东普实 业有限公司 51%39%100%100%90%浙江英特集团 股份有限公司 11.62%5.30%4.89%6.27%国务院国有资产 监督管理委员会 100%12 一、现任董事、监事和高级管理人员情况一、现任董事、监事和高级管理人员情况 基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数量 年末持股数量 股票期权 授予的限制性股票 股份增减变动数量 股份增减变动原因 冯志斌 男 45 董事长 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-齐 斌 男 40 副董事长 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-蔡安金 男 45 董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-俞海平 男 50 董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-钱永林 男 54 董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-姜巨舫 男 46 董事 总经理 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-张光杰 男 45 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-祝卸和 男 52 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-杨红帆 女 43 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-高 健 男 38 监事长 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-滕伟宏 男 49 监事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-陈波良 男 37 监事 2008.12-2011.10 0 50000 0 5000 注 张一鸣 男 51 监事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-赵培红 女 44 监事 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-包志虎 男 46 副总经理 董秘 2008.10-2011.10 0 0 0 0 0-注：报告期内监事会进行了换届选举，陈波良先生为新任监事，就任前已持有 5000 股公司股份。现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 冯志斌 曾任中国人民大学社会学所助教、讲师，中共中央组织部政策研究室干部、副处长，中国机械进出口总公司企管部副总经理、人事部总经理、企发部总经理，中国通用集团公司实业公司董事、副总经理（主持工作）。现任中国中化集团公司副总经理，中国中化集团公司投资委员会主任、投资部总经理，太仓管理委员会主任，中国新技术发展贸易有限责任公司董事长、总经理，浙江省石化建材集团有限公司 13 党委书记、董事长、总经理。齐斌 曾任中国人民银行及所属总行管理干部学院团委书记，中国证券交易系统有限公司职员，中国对外贸易经济合作部计划财务司主任科员，中国国际贸易中心有限公司企划部总监助理、中国世贸有限公司董事会秘书，中国驻新加坡大使馆商务处一等秘书，中国中化集团投资部副总经理。现任浙江省石化建材集团有限公司董事、副总经理，浙江省华龙实业集团有限公司董事，浙江英特药业有限责任公司董事长。蔡安金 曾任浙江省建材局财务处科员，浙江省建材工业总公司财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，浙江省石化建材集团有限公司财务审计处处长，浙江英特集团股份有限公司监事长。现任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理，浙江省华龙实业集团有限公司董事，浙江英特药业有限责任公司监事长。俞海平 曾任余杭县燃料公司会计、财务基建科长、副经理，余杭县石油公司经理，余杭市商业局副局长、党委委员兼石油公司总经理，浙江省石油总公司零售公司经理，余杭市商业总公司党委委员、副总经理。现任浙江省余杭石油化工集团公司董事长、总经理、党委书记，浙江省华龙实业集团有限公司副董事长。钱永林 曾任杭州春光丝织厂职员、喷织车间党支部副书记、书记、车间主任、直属分厂副厂长，浙江新世纪期货经纪有限公司绍兴营业部经理、总公司综合部副经理，浙江绍兴百大股份有限公司常务副总经理，新世纪实业公司副总经理，明阳典当行副总经理。现任浙江省华龙实业集团有限公司董事、副总经理，浙江华资实业发展有限公司董事，浙江华龙房地产开发有限公司董事长、总经理，杭州吴山商城有限公司总经理，浙江英特药业有限责任公司董事。姜巨舫 曾任兰溪县燃料公司业务员、人秘股股长，兰溪市石油公司业务科长、副经理，兰溪市纺织品公司经理、书记，兰溪市百货股份有限公司总经理，兰溪市物资总公司副董事长、副总经理、党委副书记，兰溪市物资行业办主任、浙江三川物业股份公司董长、总经理，绍兴市百货大楼股份公司总经理，浙江石油公司衢州分公司党委书记、总经理，浙江省建材集团投资部经理。现任浙江英特药业有限责任公司党委书记、总经理，浙江英特生物制品营销有限公司、浙江爱邦保健品有限公司董事长。张光杰 曾兼任复旦律师事务所律师，上海司东马律师事务所律师，上海四维乐马律师事务所律师，复旦远达科技有限公司董事，复旦大学知识产权中心研究员，香港中国法律学院培训部负责人。现任复旦大学法学院副院长，复旦大学金融法中心研究员。祝卸和 曾任浙江省轻工进出口公司职员，浙江省纺织品进出口公司财务科副科长，浙江省服装进出口公司办公室副主任，浙江中大集团股份有限公司证券部经理，浙江中大集团控股有限公司办公室副主任。现任浙江中大集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书，兼浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会主任委员。杨红帆 曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司董事、部门经理、副主任会计师。现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理。14 高健 曾任五洲工程设计研究院职员，中化集团会计管理部职员、会计管理部部门经理、会计管理部总经理助理，青海盐湖工业集团有限公司财务部副总经理，国务院国资委监事会工作局调研处副处长（挂职）。现任浙江省石化建材集团有限公司财务总监、财务部总经理。滕伟宏 曾任浙江省饮食服务公司职员、财务科副科长，杭州国际大厦财务部经理、总经理助理、副总经理，国大百货公司总经理。现任浙江省华龙实业集团有限公司副总经理，浙江东普实业有限公司执行董事，浙江天元商贸发展有限公司总经理，浙江华龙物业管理有限公司董事长。陈波良 曾任北京燕山石化供销部职员，北京燕山石化营销中心职员，中国中化集团风险管理部职员。现任浙江省石化建材集团有限公司财务部副总经理。张一鸣 曾任浙江英特药业有限责任公司业务员、新特药分公司经理。现任浙江英特药业有限责任公司董事、副总经理，浙江省医疗器械有限公司董事长。赵培红 曾任嘉兴医药站职员，浙江英特药业有限责任公司职员、中药分公司副经理、医贸分公司经理、人力资源部经理。现任浙江英特药业有限责任公司副总经理兼人力资源部经理，浙江钱王中药有限公司董事长。包志虎 曾任富阳市富阳中学教员，富阳市场口中学教员，南京理工大学经济管理学院讲师，（香港）第一东方投资集团高级职员。现任浙江英特集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，浙江英特药业有限责任公司副总经理，浙江英特物业管理有限公司、浙江英华物业管理有限公司、浙江英凯物业管理有限公司、浙江英辰物业管理有限公司董事长。现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况表 姓名 任职单位 职务 任期 齐 斌 浙江省华龙实业集团有限公司 董事 2008.09-2011.09 俞海平 浙江省华龙实业集团有限公司 副董事长 2008.09-2011.09 浙江省华龙实业集团有限公司 董事、副总经理 浙江华资实业发展有限公司 董事 钱永林 浙江华龙房地产开发有限公司 董事长、总经理 2008.09-2011.09 浙江省华龙实业集团有限公司 副总经理 滕伟宏 浙江东普实业有限公司 执行董事 2008.09-2011.09 年度报酬情况 独立董事的报酬由公司股东大会确定，在公司领取；不在公司及下属公司担任行政职务的董事、监事不在公司及下属公司领取报酬；姜巨舫、张一鸣、赵培红、包志虎同时在控股子公司英特药业担任行政职务，其报酬在英特药业领取，由英特药业董事会根据其担任的英特药业行政职务确定。现任董事、监事和 15 高级管理人员在公司及子公司领取报酬情况如下：单位：人民币万元 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 年度报 酬金额 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取 冯志斌-是 齐 斌-是 蔡安金-是 俞海平-是 钱永林-是 姜巨舫 50.92 否 张光杰 1.25 否 祝卸和 1.25 否 杨红帆 1.25 否 高 健-是 滕伟宏-是 陈波良-是 张一鸣 57.94 否 赵培红 25.47 否 包志虎 30.55 否 合计 168.63-注：独立董事金雪军、吕福新、沈建林因任期届满于 2008 年 10 月离任，报告期内每人领取报酬 2万元，共计 6 万元；张光杰、祝卸和、杨红帆为新任独立董事，于 2008 年 10 月到任。报告期内董事、监事、高级管理人员聘任和离任情况 报告期内，王先龙先生因个人原因辞去董事长、董事职务。2008年10月，公司董事会、监事会、经营班子进行了换届，新一届董事会由冯志斌、齐斌、蔡安金、俞海平、钱永林、姜巨舫、张光杰、祝卸和、杨红帆组成，新一届监事会由高健、滕伟宏、陈波良、张一鸣、赵培红组成，新一届经营班子由姜巨舫、包志虎组成。二、公司员工情况二、公司员工情况 2008 年末，公司及子公司员工总数 578 人，其中：在岗人员 539 人，内退人员 39 人。无需承担费用的离退休职工。在岗人员专业构成 16 在岗人员 539 人，其中：行政人员 147 人，财务人员 45 人，营销人员 134 人，储运等其他人员 213人。在岗人员受教育程度 在岗人员 539 人，其中：大专及以上学历 309 人，大专以下学历 230 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 1、专项治理活动开展情况 报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证券监督管理委员会有关进一步推进上市公司治理专项活动的相关文件（证监会公告200827 号）要求，对照浙江英特集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告中所列的各项整改事项进行了自查和完善，出具了关于公司治理整改情况的报告（相关内容披露在2008年7月21日的巨潮资讯网上）。2、公司治理情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构，完善内部控制，规范公司运作，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 2008年度，公司独立董事本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次）委托出席（次）缺席（次）金雪军 8 8 0 0 吕福新 8 8 0 0 沈建林 8 8 0 0 张光杰 3 3 0 0 祝卸和 3 3 0 0 杨红帆 3 3 0 0 注：独立董事金雪军、吕福新、沈建林因任期届满于 2008 年 10 月离任，张光杰、祝卸和、杨红帆是新任独立董事。独立董事对公司有关事项提出异议的情况 17 报告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情形。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 与控股股东业务分开。公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。与控股股东人员分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。公司资产完整。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商标、非专利技术等无形资产。公司机构独立。公司设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性，公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司财务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 内部控制自我评价 公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对公司业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司将通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，不断完善公司内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。具体内容详见2008 年内部控制自我评价报告。独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制管理体系已基本建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。五、高级管理人员的考评及激励机制五、高级管理人员的考评及激励机制 18 公司高级管理人员在子公司英特药业担任行政职务并领取报酬。子公司英特药业建立并实施了与经营业绩挂钩的考核制度，对高级管理人员的工作进行约束、监督和考核。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会四次，有关情况如下：会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 15 日 证券时报 2008 年 5 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 20 日 证券时报 2008 年 8 月 21 日 2008 年第二次临时股东大会 2008年10月13日 证券时报 2008年10月14日 2008 年第三次临时股东大会 2008年12月15日 证券时报 2008年12月16日 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，公司围绕年初制定的各项指标和计划，通过进一步深化改革、调整结构、优化资源配置在各个工作领域取得了长足的进步：经营业绩稳健增长。医改新政和浙江省医药行业的快速发展为公司提供了不断扩容的药品消费市场，公司积极应对医改，因势利导，运用政府资源和政策，以药品招标为抓手，推进药品终端销售，促进公司经营良性发展；纯销网络进一步下移，重点进行农村和社区网络建设，积极寻找能够适合公司发展的销售模式；引进具有市场竞争力的新品种，与合资企业共同拓展高毛利、高科技含量的重点品种在第三终端的销售模式；在了解熟悉评标、竞价以外的新招标模式的基础上，寻找增加为客户服务的机会，提高品种中标的可能性。品种网络双管齐下。2008 年，各事业部在明确客户划分范围、凸显自身经营特色的同时，一方面大力抓品种建设，全年共引进新品种约 1498 个，并对原有优势品种，继续加以培植与巩固，进一步发扬“新特名优”特色。另一方面，公司继续大力抓好网络拓展，全年共新开户终端 626 个。经营风险严防死守。公司高度重视风险管控工作，从单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理，将原总、分公司二级核算转变为以事业部核算为基础的一级核算，实行财务集中管理，进一步增强了全面风险管理能力。内审体系初步建立。公司在机构重组的基础上单独设立了审计管理部，逐步建立内部审计监督体系，通过学习国家的相关法规、制度和中化集团关于内审方面的相关制度，拟定了本公司的内审制度、内审流程和内审人员行为守则，陆续完成了各项常规与专项审计。精心编制战略规划。英特药业编制了 2009-2011 三年战略规划，明确了企业发展愿景，有针对性地 19 提出了企业发展定位、三年战略目标和战略举措。调整组织架构。公司原有组织架构虽历经完善、调整，但已越来越滞后于公司的发展，越来越成为实现“集约化经营、精益化管理”目标的障碍。公司在充分调研、深入探讨、广泛发动、精心准备的基础上，按业态分类原则进行了组织架构的调整。内部资源全面整合。公司围绕组织架构调整开展了一系列内部资源整合工作，包括物流资源整合、客户资源整合、采购资源整合、财务资源整合、行政后勤资源整合，显著提高了经营效率，降低了运营成本。物流基地全面启用。前后通过二年多时间紧锣密鼓的建设，位于康桥的英特医药产业基地一期工程在今年年初正式全面启用，并于春节期间完成 ERP 系统整体切换，物流二期工程也进入规划流程。信息化建设抓紧推进。公司一直高度重视信息化建设工作，始终强调通过提升信息化建设水平来提升管理水平。2008 年，公司在信息化建设领域取得了新的进展：公司信息中心自行设计、自行开发的物流系统在 3 月底之前实现了运行稳定，保障了物流工作的高效展开；第三方物流系统于 6 月下旬通过验收，成为全省首家正式通过第三方物流验收的单位；完成物流基地物流基地弱电、机房装修、监控、巡更系统和视频会议系统建设；为子公司钱王中药、生物制品营销公司等构筑经营系统，提升整体信息化水平；与浙江大学医学院附属第一医院和省人民医院有关专家合作开发药品流转二维条码编码技术，取得初步成效。内