000423_2008_东阿阿胶_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

1 东阿阿胶 2008 年度报告 山东东阿阿胶股份有限公司 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD 二 OO 九年四月 2 山东东阿阿胶股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长乔世波先生，董事、总经理秦玉锋先生，董事、财务副总经理吴怀锋先生，财务总监王金芝女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东东阿阿胶股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长乔世波先生，董事、总经理秦玉锋先生，董事、财务副总经理吴怀锋先生，财务总监王金芝女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况简介.18 七、董事会报告.18 八、监事会报告.27 九、重大事项.28 十、财务报告.30 十一、备查文件.93 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公 司 名 称：中文 山东东阿阿胶股份有限公司 英文 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD（二）公司法定代表人：乔世波（三）1、公司董事会秘书：吴怀锋 2、公司证券事务代表：邢长生 3、联 系 地 址：山东省东阿县阿胶街 78 号 4、电 话：0635-3264069 5、传 真：0635-3260786 6、电 子 信 箱：（四）1、公司注册地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 2、公司办公地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 3、邮 政 编 码：252201 4、公司国际互联网网址：WWW.DONGEEJIAO.COM 5、公司电子信箱：（五）1、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、中国证监会指定互联网网址：WWW.CNINFO.COM.CN 3、公司年度报告备置地点：山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室（六）1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：东阿阿胶 3、股票代码：000423（七）公司其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 4 日 2、公司首次注册登记地点：山东省东阿县工商局 3、企业法人营业执照注册号：370000018003312 4、税务登记号码：372525168130028 5、公司法律顾问名称：北京市华堂律师事务所 办公地址：北京市阜城门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室 6、公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 5 办公地址：深圳市福田区福华一路 98 号卓越大厦 10 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据（一）本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据、本报告期主要财务数据 （单位：人民币元）项目项目 金额金额 营业利润 342,985,058.36 利润总额 341,305,003.14 归属上市公司股东的净利润 287,044,651.28 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 285,498,624.61 经营活动产生的现金流量净额 296,834,367.87 2、主要会计数据和财务指标、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,685,955,311.67 1,381,360,675.08 22.05 1,075,983,306.75 利润总额 341,305,003.14 299,931,372.06 13.79 229,290,408.25 归属于上市公司股东的净利润 287,044,651.28 205,804,808.70 39.47 148,743,143.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 285,498,624.61 206,261,694.47 38.42 151,795,964.35 经营活动产生的现金流量净额 296,834,367.87 240,331,283.36 23.51 312,331,141.29 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,893,179,694.80 1,606,899,442.04 17.82 1,427,955,681.20 所有者权益（或股东权益）1,405,268,121.64 1,222,506,778.47 14.95 1,098,444,279.57 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.5480 0.3929 39.48 0.284 稀释每股收益 0.4384 0.3929 11.58 0.284 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5451 0.3938 38.42 0.2898 全面摊薄净资产收益率 20.43 16.83 21.39 13.54 加权平均净资产收益率 21.56 17.84 20.85 13.88 6扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.32 16.87 20.45 13.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.44 17.88 19.91 14.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.46 23.51 0.76 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.68 2.33 14.95 2.69 单位：（人民币）元 非经常性损益明细 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 373,812.22计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 800,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,853,867.44其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,384,790.24非经常性损益合计 非经常性损益合计 1,704,735.02减：所得税影响金额 188,197.55扣除所得税影响后的非经常性损益 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,516,537.47其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,546,026.67归属于少数股东的非经常性损益-29,489.20 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表、股份变动情况表 7截至日期：2008 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股股份 2、国有法人持股 121,081,385 23.12 121,081,38523.123、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持有股份 278,761 0.05 239,391 0.054、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 402,403,468 76.83 402,442,83876.832、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 523,763,614 100 523,763,614100 2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385-121,081,385股改限售股份 2010 年 6 月 1 日 秦玉峰 87,016-85,512 高管限售股份 吴怀锋 15,126-15,126 高管限售股份 臧绪岱 113,503-89,477 高管限售股份 刘振华 1,701-1,326 高管限售股份 3、股票发行与上市情况：、股票发行与上市情况：（1）前 3 年历次证券发行情况 2008 年 7 月 14 日，根据股权分置改革方案的内容，公司按 523,763,614 股为基数,对全体股东以 10:2.5 的比例免费派发百慕大式认股权证,共计 130,940,903 份。认股权证的续存期为 12 个月，行权比例为 1：1，即每份认股权证可认购 1 股标的股票，初始行权价格为 5.50 元，即认股权证持有人可按 5.50 元/股的价格认购标的证券，行权价格按照深交 8所相关规定进行调整。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。（二）、股东情况介绍（二）、股东情况介绍 1、股东数量与持股情况、股东数量与持股情况 截至日期 2008 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数股东总数 53,142 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1、华润东阿阿胶有限公司 国有法人股 23.12121,081,385 121,081,3850 2、中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 3.68 19,277,552 0 0 3、中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 其他 2.31 12,115,807 0 0 4、中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 2.14 11,183,272 0 0 5、中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 1.91 10,002,551 0 0 6、交通银行富国天益价值证券投资基金 其他 1.45 7,583,400 0 0 7、中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）其他 1.29 6,766,892 0 0 8、中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 1.17 6,130,941 0 0 9、中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.16 6,093,935 0 0 10、融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.12 5,880,200 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 19,277,552 人民币普通股 2、中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 12,115,807 人民币普通股 3、中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 11,183,272 人民币普通股 4、中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 10,002,551 人民币普通股 5、交通银行富国天益价值证券投资基金 7,583,400 人民币普通股 6、中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）6,766,892 人民币普通股 7、中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 6,130,941 人民币普通股 8、中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,093,935 人民币普通股 9、融通新蓝筹证券投资基金 5,880,200 人民币普通股 10、JF 资产管理有限公司-JF 中国先驱 A 股基金 5,073,472 人民币普通股 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司 5%以上的股东为华润东阿阿胶有限公司，其持有股份 121,081,385 股，占公司总股本 23.12%。未知华润东阿阿胶有限公司与无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知无限售条件股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385 2010 年 6 月 1 日 121,081,385 1、华润东阿阿胶有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内不上市交易。2、华润东阿阿胶有限公司在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿阿胶有限公司将建议东阿阿胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程序后予以实施。有限售条件股份可上市交易时间有限售条件股份可上市交易时间 单位：股单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说说 明明 2010 年 6 月 1 日 121,081,385 0 0 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。2、公司控股股东及实际控制人情况、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况）公司控股股东情况 报告期内，公司持有 5%（含 5%）以上的股份的控股股东为华润东阿阿胶有限公司。持有公司 121,081,385 股国有法人股(占公司总股本 23.12%)。控股股东名称：华润东阿阿胶有限公司 法定代表人：石庆瑞 成立日期：2004 年 12 月 9 日 10注册资本：422,771,675 元 企业类型：有限责任公司 注册地址：聊城市经济开发区辽河路北（中华路东）经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售。（2）公司实际控制人情况）公司实际控制人情况 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。100%100%99.98%100%中国华润总公司 华润（集团）有限公司 华润医药集团有限公司华润股份有限公司 100%国务院国有资产监督管理委员会 11 23.12%四、董事、监事和高级管理人员和员工情况四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数年末持股数 增减 1 乔世波 男 55 董事长 2008.06-2011.060 0 0 2 石庆瑞 男 48 董 事 2008.06-2011.060 0 0 3 方 明 男 51 董 事 2008.06-2011.060 0 0 4 王立志 男 44 董 事 2008.06-2011.060 0 0 5 吴世农 男 52 独立董事 2008.06-2011.060 0 0 6 汪 海 男 45 独立董事 2008.06-2011.060 0 0 7 刘洪渭 男 46 独立董事 2008.06-2011.060 0 0 8 秦玉峰 男 50 董事、总经理2008.06-2011.06114,016 114,016 0 9 吴怀锋 男 46 董事、副总经理董事会秘书 2008.06-2011.0620,169 20,169 0 10 臧绪岱 男 52 监事会主席 2008.06-2011.06113,503 119,303 5,80011 李 均 男 51 监 事 2008.06-2011.060 0 0 12 邹 兰 女 30 监 事 2008.06-2011.060 0 0 13 刘振华 女 49 监 事 2008.06-2011.061,768 1,768 0 14 刘广立 男 44 监 事 2008.06-2011.060 0 0 华润医药控股有限公司 华润医药投资有限公司 聊城市国有资产管理局 华润东阿阿胶有限公司 56.619 43.381 山东东阿阿胶股份有限公司 100%1215 王中诚 男 48 副总经理 2008.06-2011.06420 420 0 16 尤金花 女 45 副总经理 2008.06-2011.060 0 0 17 李世忠 男 45 副总经理 2008.06-2011.060 0 0 18 王金芝 女 53 财务总监 2008.06-2011.060 0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事：、董事：（1）乔世波先生：历任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润创业有限公司（香港上市）副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理总经理，吉林华润生化股份有限公司（国内上市）董事长，华润水泥控股有限公司（香港上市）董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理，华润（集团）有限公司董事、副总经理等职务。现任华润（集团）有限公司董事、总经理，华润创业有限公司（香港上市）执行董事，华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，三九医药股份有限公司（国内上市）第四届董事会董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长。（2）石庆瑞先生：华润集团有限公司投资及资产管理部、华润医药集团有限公司副总裁,华润东阿阿胶有限公司董事长，华润（聊城）啤酒有限公司董事长，现任本公司董事。（3）方明先生：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理，华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副总经理，华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，中国华源集团有限公司副总裁，三九企业集团副总经理等职务。现任华润股份有限公司董事会秘书，华润医药集团有限公司副总裁,万东医疗股份有限公司副董事长，三九医药股份有限公司第四届董事会董事，山东东阿阿胶股份有限公司董事。（4）王立志先生：山东聊城昊升资产经营有限公司董事长、总经理。现任本公司董事。（5）吴世农先生：厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾任厦门大学管理学院院长和国家自然科学基金委员会评委，现任厦门大学副校长、兼任全国工商管理教育指导委员会副主任委员，国务院学位委员会学科评议组成员，现任本公司独立董事。（6）汪海先生：历任解放军军事医学科学院研究员、研究所副所长，南京医科大学教授、13博士生导师。兼任国家和军队新药审评专家，国家教育部出国留学基金委员会、国家科技部高新技术产品和国家自然科学基金委员会审评专家；现任本公司独立董事。（7）刘洪渭先生：现任山东大学 MBA 教育中心副主任，山东大学管理学院副院长，现任东港安全印刷股份有限公司独立董事,同人华塑股份有限公司独立董事，山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。（8）秦玉峰先生：曾任东阿阿胶厂设备科科长、厂长助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理。（9）吴怀锋先生：曾任东阿阿胶厂财务科科长、财务处处长，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。2、监事、监事（1）臧绪岱先生：曾任东阿阿胶厂生产股长、车间主任、生产科长、副厂长、工会主席、董事、副总。现任本公司党委副书记、纪检书记、工会主席、监事会主席。（2）李均先生：曾任北京军区后勤部干部处副营职干事，对外贸易经济合作部人事司任科员、副处长、处长，香港康贸发展有限公司办公室总经理，华润机械五矿（集团）有限公司办公室总经理，华润水泥控股有限公司人事行政部总经理等职务。现任中国华源集团人力资源部总经理，三九企业集团副总经理，华润医药集团有限公司助理总经理兼人事行政部总经理，三九医药股份有限公司第四届董事会董事，山东东阿阿胶股份有限公司监事。（3）邹兰女士：曾任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理、财务总监等职务。现任中国华源集团有限公司财务总监，华润医药集团有限公司财务部副总经理，三九企业集团财务总监，三九医药股份有限公司第四届董事会董事，山东东阿阿胶股份有限公司监事。（4）刘振华女士：曾任公司会计、监察主管、审计部部长等工作，现任本公司监事、审计法务总监。（5）刘广立先生：曾任薪酬主管、人力资源部部长，现任本公司监事、人力资源部总监、总经理助理。3、其他高级管理人员、其他高级管理人员（1）王中诚先生：曾任东阿阿胶厂质检科科长、质量处处长。现任本公司副总经理。14（2）尤金花女士：曾任东阿阿胶厂企管处处长、阿华生物药业公司经理。现任公司副总经理。（3）李世忠先生：曾任东阿阿胶实验室主任、研究所所长、新疆和田阿华阿胶有限公司董事长、山东聊城阿华制药有限公司董事长、山东阿华包装印务有限公司董事长、东阿阿胶阿华医疗器械有限公司董事长、华润东阿阿胶有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。（4）王金芝女士：曾任公司会计主管、财务处处长。现任公司财务总监。（三）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职时间（三）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职时间 华润（集团）有限公司董事、总经理 2009 年 1 月至今 华润（集团）有限公司董事、副总经理、2003 年 1 月-2009 年 12 月 乔世波 乔世波 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2008 年 8 月至今 华润医药有限公司副总裁 2008 年 8 月至今 石庆瑞 石庆瑞 华润东阿阿胶有限公司董事长 2004 年 12 月至今 华润股份有限公司董事会秘书 2003 年 7 月至今 方明 方明 华润医药集团有限公司副总裁 2008 年 8 月至今 华润医药集团有限公司助理总经理 2008 年 2 月至今 李均 李均 三九企业集团副总经理 2008 年 10 月至今 华润医药集团有限公司财务部副总经理 2008 年 10 月至今 邹兰 邹兰 三九企业集团财务总监 2008 年 10 月至今（四）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（四）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序、依据 董事会薪酬与考核委员会拟订上市公司高级管理人员薪酬管理制度，经董事会批准后执行。2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 性别 职务 姓名 性别 职务 08 年报酬年报酬 备注 备注 乔世波 男 董事长 2 万元（2008.7 月上任后至年底）在公司领取的薪酬 石庆瑞 男 董事 4 万元 在股东单位领取薪酬方明 男 董事 4 万元 在股东单位领取薪酬王立志 男 董事 4 万元 在公司领取的薪酬 吴世农 男 独立董事 7 万元 在公司领取的薪酬 15汪海 男 独立董事 7 万元 在公司领取的薪酬 刘洪渭 男 独立董事 3.5 万元（2008.7 月上任后至年底）在公司领取的薪酬 秦玉峰 男 董事、总经理 19.44 万元 在公司领取的薪酬 董事、副总经理 吴怀锋 男 董事会秘书 14.83 万元 在公司领取的薪酬 臧绪岱 男 监事会主席 10.75 万元 在公司领取的薪酬 李均 男 监事-在股东单位领取薪酬邹兰 女 监事-在股东单位领取薪酬刘振华 女 监事 5.63 万元 在公司领取的薪酬 刘广立 男 监事 4.04 万元 在公司领取的薪酬 王中诚 男 副总经理 11.68 万元 在公司领取的薪酬 尤金花 女 副总经理 10.96 万元 在公司领取的薪酬 李世忠 男 副总经理 5.06 万元 在公司领取的薪酬 王金芝 女 财务总监 6.34 万元 在公司领取的薪酬 报酬合计 报酬合计 120.23 万元 在公司领取的薪酬（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及任职情况（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及任职情况 1、报告期内，鉴于公司第五届董事会任期届满，公司于2008年6月30召开的2007年度股东大会上，选举乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王立志先生、秦玉峰先生、吴怀锋先生为公司第六届董事会董事，选举吴世农先生、汪海先生、刘洪渭先生为第六届董事会独立董事。蒋伟先生、魏斌先生、谢胜喜先生、赵树元先生因任期届满，不再担任公司董事，刘冀生先生、晁钢令先生、王积富先生因任期届满，不再担任公司独立董事。2、报告期内，鉴于公司公司第五届监事会任期届满，公司于2008年6月30召开的2007年度股东大会上，选举臧绪岱先生、李均先生、邹兰女士为公司第六届监事会股东监事，与职工监事刘振华女士、刘广立先生共同组成公司第六届监事会。申红权先生、陈家斌先生、徐书国先生因任期届满，不再担任公司监事。3、2008年6月30日，公司召开的第六届董事会第一次会议上，选举乔世波先生为公司 16第六届董事会董事长，聘任秦玉峰先生为公司总经理，聘任吴怀锋先生为公司董事会秘书，聘任邢长生先生为公司证券事务代表；聘任吴怀锋先生、王中诚先生、尤金花女士、李世忠先生为公司副总经理；聘任王金芝女士为财务总监。4、2008年6月30日，公司召开的第六届监事会第一次会议上，选举臧绪岱先生为公司第六届监事会主席。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止2008年12月31日，公司员工2687人，其中：生产人员890人、销售人员1332人、技术人员132人、财务人员99人、管理人员 234人；教育程度构成：研究生25人，本科学历员工361人，专科学历员工750人；公司需承担费用的离退休职工4人。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 1、公司治理概况、公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会的有关规定，建立了较为规范的法人治理结构。详细情况如下：（1）、关于股东与股东大会：）、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）、关于控股股东与上市公司的关系：）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）、关于董事与董事会：）、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设置战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，知晓作为董事的权利、义务和责任。（4）、关于监事和监事会：）、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）、关于信息披露与透明度：）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书办公室负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和 公司章程 17的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、公司治理专项活动的情况、公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的文件要求，开展了公司治理专项活动。（1）公司治理专项活动期间完成的主要工作情况）公司治理专项活动期间完成的主要工作情况 2008 年6 月，根据中国证监会公告200827 号文件要求和山东证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，公司董事会、监事会和经理层高度重视，成立了董事会秘书、财务总监、证券事务代表、董事会秘书办公室相关工作人员为成员的工作小组，对在2007 年公司治理专项活动自查阶段发现问题以及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了深入、全面的自查。2008年月7日17日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明，并于7月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。（2）公司治理专项活动对促进公司规范运作的作用（2）公司治理专项活动对促进公司规范运作的作用 通过本次专项活动的开展，公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况、独立董事出席董事会情况 姓名姓名 应参加会议次数应参加会议次数 亲自出席会议次数亲自出席会议次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 吴世农吴世农 7 6 1 0 汪汪 海海 7 6 1 0 刘洪渭刘洪渭 5 5 0 0 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，独立董事充分发挥了其应有的作用，对公司的发展决策提出了意见或建议，有效保证了公司董事会决策的公正性、客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况、独立董事对公司有关事项提出异议情况 18报告期内，公司独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。（三）公司内部控制制度的建立健全情况（三）公司内部控制制度的建立健全情况 1、组织结构、组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已经指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。2、内控制度、内控制度 公司已经建立了较为合理的决策机制，能较为正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。在公司内部经营和财务管理等方面，公司先后制定和修订了一系列内部控制制度，主要有：会计核算管理制度、内部审计制度、资金计划管理制度、财务风险预警管理办法、全面预算管理制度、生产成本管理制度、采购价格管理制度、招标管理规定、生产管理制度、质量管理制度、采购与销售管理制度、信息披露管理制度等。详细内容请阅读与本年度报告同日披露的公司内部控制自我评价报告.（四）公司对高级管理人员考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况（四）公司对高级管理人员考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据实际情况制定了 绩效管理与绩效考核办法、公司高级管理人员薪酬管理制度、股权激励制度管理办法，建立了完善的薪酬管理体系、绩效管理体系和管理层长期激励机制，并成立了董事会下设薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员进行考评。考核年薪与绩效考评结果挂钩，建立了科学、有效的激励机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，未召开临时股东大会。2008 年 6 月 30 日召开 2007 年年度股东大会，股东大会决议刊登在 2008 年 7 月 1 日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况、公司报告期内总体经营情况 192008 年实现营业收入 168,595.53 万元，比上年增长 22.05%，营业利润 34,298.51 万元，比上年增长 14.60%；实现净利润 29,613.97 万元，比上年增长 40.64%。公司主营业务收入和主营业务利润占公司 10%以上的经营活动主要是阿胶及系列产品(中成药)的生产及销售，2008 年阿胶及阿胶系列产品主营业务收入为 105,116.4 万元，占公司主营业务收入的 61.81%，主营业务成本 37,181.22 万元，产品毛利率 64.63%。2、公司主营业务收入及其经营状况、公司主营业务收入及其经营状况 单位：万元 主营业务分行业或分产品情况 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药工业 129,368.88 53,948.44 58.30 12.58%20.50%-4.49%医药商业 48,160.41 46,202.60 4.07 30.59%30.06%10.77%其它行业 11,268.47 6,171.15 45.24 36.37%44.16%-6.13%合并抵消 21,451.61 22,502.15 -5.07%11.20%合计 167,346.15 83,820.02 49.91 21.75%30.28%-6.16%分产品 阿胶及系列 105,116.40 37,181.22 64.63 10.23%19.02%-3.88%保健食品 8,183.10 4,155.72 49.22 5.39%9.81%-3.99%医疗器械 4,920.09 2,617.86 46.79 25.72%15.48%11.23%药用辅料 5,457.31 4,383.92 19.67 15.66%18.45%-8.77%其他 65,120.86 57,983.47 10.96 34.84%33.04%12.30%合并抵消 21,451.61 22,502.15 -5.07%11.20%-100.00%合计 167,346.15 83,820.02 49.91 21.75%30.28%-6.16%地区 主营业收入 主营业收入比上年增减（）华 东 75,127.35 19.22%华 南 39,620.09 8.19%西 南 15,026.36 22.12%华 北 15,685.09 38.77%其 它 21,887.26 53.99%合 计 167,346.15 21.75%203、主要供应商、客户情况、主要供应商、客户情况 前五名供应商的合计采购金额占总年度采购总额的 15.36%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 10.19%。4、公司资产构成情况 单位：万元4、公司资产构成情况 单位：万元 金额 占资产的比例%项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 增加或减少百分点 应收票据 23,958.28 21