000718_2008_苏宁环球_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

2008 年年度报告 2008 年度报告全文年度报告全文 二二 OO 九年四月九年四月 2008 年年度报告年年度报告 1重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长、总裁张桂平先生、主管会计工作负责人崔振杰先生及会计机构负责人吴珍涛先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长、总裁张桂平先生、主管会计工作负责人崔振杰先生及会计机构负责人吴珍涛先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节第三节 股本变动及股东情况 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况17 第五节第五节 公司治理结构22 第六节第六节 股东大会情况简介29 第七节第七节 董事会报告30 第八节第八节 监事会报告42 第九节第九节 重要事项45 第十节第十节 财务报告55 第十一节第十一节 备查文件94 2008 年年度报告年年度报告 3释 义 释 义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下：本公司/上市公司/公司 本公司/上市公司/公司 指 苏宁环球股份有限公司 苏宁集团 苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润 天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司 华浦高科 华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司 乾阳地产 乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司 吉林苏宁 吉林苏宁 指 吉林市苏宁环球有限公司 长春苏宁 长春苏宁 指 长春苏宁环球房地产开发有限公司 北京苏宁 北京苏宁 指 北京苏宁环球有限公司 无锡苏宁 无锡苏宁 指 无锡苏宁环球房地产开发有限公司 浦东公司 浦东公司 指 南京浦东房地产开发有限公司 上海苏宁 上海苏宁 指 上海苏宁环球房地产开发有限公司 绿尔得天 绿尔得天 指 南京绿尔得天房地产开发有限公司 股权分置改革 股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求 A 股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由 A 股市场相关股东召开会议分类表决，消除非流通股和流通股的流通制度差异，使非流通股可上市交易 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 深交所 指 深圳证券交易所 中喜所/审计机构 中喜所/审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司 元 元 指 人民币元 2008 年年度报告年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司英文缩写：SUC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：张桂平 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：张伟华 公司证券事务代表：邱洪涛 联系地址：吉林省吉林市丰满区松江南路 55 号 邮政编码：132011 联系电话：0432-4565905 传真电话：0432-4565906 电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号 邮政编码：132101 公司办公地址：吉林省吉林市丰满区松江南路 55 号 邮政编码：132011 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：www.suning- 五、公司选定的信息披露报刊名称：五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁环球 股票代码：000718 七、其他有关资料：七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 注册地点：吉林省工商行政管理局 2008 年年度报告年年度报告 5（二）企业法人营业执照注册号：220000000089564（三）税务登记号码：220202124482910（四）组织机构代码：12448291-0（五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 2008 年年度报告年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据及财务指标一、近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,285,578,324.38 1,277,770,424.67 2,051,584,859.8711.41%1,068,173,848.30 1,076,275,667.26利润总额 783,033,560.66 300,212,225.84442,132,373.8377.10%113,599,831.32 74,752,411.67归属于上市 公司股东的 净利润 519,974,315.38 212,950,763.13287,528,485.4180.84%77,298,648.96 53,148,462.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 489,347,751.00 211,704,087.57199,542,897.05145.23%74,949,642.19 75,711,573.37经营活动产生的现金流量净额 449,509,590.46-325,674,401.70-736,595,811.7328,996,700.70-158,714,460.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 6,381,535,621.06 3,496,107,837.23 5,415,029,471.3217.85%2,432,113,586.84 4,013,894,392.34所有者权益（或股东权益）1,939,274,809.46 781,595,977.09 1,025,801,257.8389.05%529,101,723.41 698,757,114.48股本 1,418,883,724.00 490,988,707.00490,988,707.00188.99%399,739,080.00 399,739,080.002、主要财务指标、主要财务指标 2008 年年度报告年年度报告 7单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.400.440.2281.82%0.16 0.06稀释每股收益（元/股）0.400.440.2281.82%0.16 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.370.430.15146.67%0.16 0.06全面摊薄净资产收益率（%）26.81%27.25%28.03%-1.22%14.61%7.61%加权平均净资产收益率（%）39.25%30.58%34.13%5.12%17.11%7.91%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）25.23%27.09%19.45%5.78%14.17%10.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.37%30.43%24.99%12.38%16.59%11.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.32-0.66-0.57 0.07-0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.371.590.7973.42%1.32 0.55 2008 年年度报告年年度报告 8非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 40,634.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 845,087.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 30,844,485.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,580,072.05所得税影响额 852,485.74少数股东权益影响额 2,623,944.26合计 30,626,564.38 2008 年年度报告年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）、股份变动情况表（一）、股份变动情况表 1、股份变动情况表（适用已完成股权分置改革的公司）、股份变动情况表（适用已完成股权分置改革的公司）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 296,933,687 60.48%312,634,306 432,401,428-9,121,962 735,913,772 1,032,847,45972.79%1、国家持股 2、国有法人持股 30,000,0004,352,4004,836,00039,188,400 39,188,4002.76%3、其他内资持股 214,809,022 43.75%90,000,000 180,763,254-13,960,962 256,802,292 471,611,31433.24%其中：境内非国有法人持股 214,809,022 43.75%30,000,000 180,763,254-13,960,962 196,802,292 411,611,31429.01%境内自然人持股 60,000,00060,000,000 60,000,0004.23%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 82,124,665 16.73%192,634,306 247,285,7743,000 439,923,080 522,047,74536.79%二、无限售条件股份 194,055,020 39.52%182,859,2839,121,962 191,981,245 386,036,26527.21%1、人民币普通股 194,055,020 39.52%182,859,2839,121,962 191,981,245 386,036,26527.21%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 490,988,707 100.00%312,634,306 615,260,711927,895,017 1,418,883,724100.00%2008 年年度报告年年度报告 102、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 江苏苏宁环球集团有限公司 200,517,660 0 180,465,894380,983,554 股改限售 2008 年度报告披露后第五个交易日 张桂平 41,883,579 0 238,126,630280,010,209认购非公开发行股票 2010 年 4 月 30 日；2011 年 6 月 24 日 张康黎 40,241,086 0 201,790,750242,031,836认购非公开发行股票 2010 年 4 月 30 日；2011 年 6 月 24 日 西南证券有限责任公司 0 030,000,00030,000,000认购非公开发行股票 2009 年 11 月 26 日 深圳壹东方投资有限公司 0 030,000,00030,000,000认购非公开发行股票 2009 年 11 月 26 日 季芬莲 0 030,000,00030,000,000认购非公开发行股票 2009 年 11 月 26 日 曹晴霞 0 030,000,00030,000,000认购非公开发行股票 2009 年 11 月 26 日 南通百汇物资有限公司 9,124,962 9,124,96200认购非公开发行股票 2008 年 6 月 30 日 其他限售流通股 5,166,400 4,649,7609,816,160 股改限售 2008 年度报告披露后第五个交易日 合计 296,933,687 9,124,962 745,033,0341,032,841,759 （二）、证券发行与上市情况（二）、证券发行与上市情况 1、近三年历次证券发行与上市情况：、近三年历次证券发行与上市情况：（1）2006 年度非公开发行股票事项年度非公开发行股票事项 2006 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了苏宁环球股份有限公司关于非公开发行股票的议案；2006 年 8 月 30 日，公司 2006 年度第一 2008 年年度报告年年度报告 11次临时股东大会审议通过了上述议案：公司发行人民币普通股总量为91,249,627股，每股面值 1.00 元，发行价格根据公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 110%确定，即每股 4.51 元，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）经评估的权益 18,889.49万元和 18,148.73 万元（分别占乾阳地产经评估净资产值的 51%和 49%）合计认购该次发行总量中的 82,124,665 股（其中张桂平认购 41,883,579 股，张康黎认购40,241,086 股），占该次非公开发行股份总数的 90%；南通百汇物资有限公司以现金认购剩余的 9,124,962 股，占该次非公开发行股份总数的 10%，该部分募集资金（现金）全部用于补充公司流动资金。公司实际控制人张桂平先生及其关联人张康黎先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；南通百汇物资有限公司认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。经中国证券监督管理委员会证监发行字200738 号文核准，并以证监公司字200761号文豁免了公司实际控制人张桂平及其关联人因该次非公开发行而触发的要约收购义务，公司实施了该次非公开发行。上述认购股份的权益性资产已于 2007年 4 月 19 日登记至公司名下；认购资金 41,153,583.13 元于 2007 年 4 月 19 日存入募集资金专用账户，扣除 2,570,000.00 元发行费用，募集资金净额为 38,583,583.13元。上述出资，业经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字2007第 01015 号予以验证。2007 年 4 月 30 日，该次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市流通。（2）2007 年度非公开发行方案第一次发行事项：年度非公开发行方案第一次发行事项：根据公司2007 年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（A 股）分两次发行：2008年5月28日，第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别发行105,490,215股和87,144,091股股票，并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司46%和38%的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以合计持有的浦东公司84%的股权认购本次发行的股票，公司实际控制人张桂平先生及其关联人张康黎先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让。发行后公司总股本由490,988,707股增至683,623,013股。就本次发行事宜，2008年5月30日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字2008第01023 号验资报告予以验证。2008年5月29日，该次非公开发行股票在深圳证券交易所上市流 2008 年年度报告年年度报告 12通。（3）2008 年度中期利润分配实施总股本变动情况年度中期利润分配实施总股本变动情况 苏宁环球股份有限公司2008年度中期利润分配方案经公司第五届董事会第二十五次会议审议，获公司2008年度第一次临时股东大会批准，2008年9月公司以总股本683,623,013 股为基数，向全体股东每10股送9股红股，派1元人民币现金（含税）。分红后公司总股本由683,623,013 股增至1,298,883,724 股。就本次分配事宜，2008 年9 月30 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字2008第01048 号验资报告予以验证。2009年9月17日，在深圳证券交易所上市流通。（4）2007 年度非公开发行方案第二次发行总股本变动情况：年度非公开发行方案第二次发行总股本变动情况：2008年11月，2007年度非公开发行第二次向其他特定投资者发行120,000,000 股股票，其他特定投资者以现金认购。认购的股份在发行完成后的十二个月内不得转让。发行后公司总股本由1,298,883,724 股增至1,418,883,724 股。就本次发行事宜，2008年11月19日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字2008第01049号验资报告予以验证。2009年11月27日，该次非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通。2、公司内部职工股已于、公司内部职工股已于 2000 年年 3 月月 28 日全部上市流通。公司目前不存在内部职工股。日全部上市流通。公司目前不存在内部职工股。二、股东情况二、股东情况 1、报告期末公司股东数量和持股情况、报告期末公司股东数量和持股情况(适用已完成股权分置改革的公司适用已完成股权分置改革的公司)股东总数 51,030前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏苏宁环球集团有限公司 境内非国有法人 27.75%393,761,208380,983,554 0张桂平 境内自然人 19.73%280,010,209280,010,209 0张康黎 境内自然人 17.06%242,031,836242,031,836 0 2008 年年度报告年年度报告 13曹晴霞 境内自然人 2.11%30,000,00030,000,000 0季芬莲 境内自然人 2.11%30,000,00030,000,000 0深圳东方壹投资有限公司 境内非国有法人 2.11%30,000,00030,000,000 0西南证券有限责任公司 国有法人 2.11%30,000,00030,000,000 0上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.07%15,225,4370 0中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.07%15,200,0000 0兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.64%9,068,2300 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 15,225,437 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 15,200,000 人民币普通股 江苏苏宁环球集团有限公司 12,777,654 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 9,068,230 人民币普通股 南通百汇物资有限公司 8,043,350 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 5,499,878 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 4,841,922 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,609,872 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 4,210,575 人民币普通股 深圳市华晟达投资控股有限公司 3,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明、上述股东中张桂平先生为我公司实际控制人，股东江苏苏宁环球集团有限公司为其控制企业，与股东张康黎先生为父子关系。除此以外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管 2008 年年度报告年年度报告 14理办法中规定的一致行动人。2、未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司实际控制人情况介绍、公司实际控制人情况介绍 张桂平先生，其持有公司第一大股东苏宁集团 90%的股权，其本人持有公司股份 280,010,209 股，一致行动人张康黎先生（与张桂平系父子关系）持有公司股份242,031,836 股。其控制公司股份 915,803,253 股，占公司股本总额 64.54%，系公司实际控制人。张桂平，汉族，出生于 1951 年 8 月。大学本科学历，曾任江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协常委，江苏省工商联副会长，江苏省工商联房地产商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、兼职教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平 2001 年至今任苏宁集团董事长，持有苏宁集团 90%的股权，为公司实际控制人。2005 年 12 月 10 日至今任公司董事长。截止本报告披露日任公司董事长兼总裁。3、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 4、其他持股、其他持股 10（含（含 10）以上的股东情况）以上的股东情况 报告期内本公司除江苏苏宁环球集团有限公司、张桂平先生、张康黎先生以 2008 年年度报告年年度报告 15外，没有其他持股 10（含 10）以上的股东。2008 年年度报告年年度报告 16 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张桂平 董事长 男 58 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日41,883,579 280,010,209认购非公开发行股票及送股 98.50 否 张伟华 董事、董事会秘书 男 39 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-22.00 否 陈国钧 独立董事 男 60 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-4.00 否 朱建设 独立董事 男 56 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-4.00 否 郑蔼梅 独立董事 女 62 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-4.00 否 倪祖瑜 监事会主席 女 62 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-1.00 是 汪厚望 监事 男 53 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-15.30 否 杨连霞 监事 女 41 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-12.50 否 张康黎 董事 男 28 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日40,241,086 242,031,836认购非公开发行股票及送股 14.17 否 2008 年年度报告年年度报告 17徐 刚 总经理 男 48 2008 年 08 月 12 日2009 年 01 月 06 日0 0-65.22 否 李 伟 董事 男 42 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-30.92 否 徐 露 董事 男 44 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-19.92 否 崔振杰 财务总监 男 35 2008 年 08 月 12 日2011 年 06 月 30 日0 0-15.25 否 合计-82,124,665 522,042,045-306.78-二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况。二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况。张桂平，汉族，出生于 1951 年 8 月。大学本科学历，曾任江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协常委，江苏省工商联副会长，江苏省工商联房地产商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、兼职教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平 2001 年至今任苏宁集团董事长，2005 年 12 月 10 日至今任公司董事长。截止本报告披露日任公司董事长兼总裁。其本人持有公司股份 280,010,209 股，持有苏宁集团 90%的股权，其控制的苏宁集团持有公司 393,761,208 股，是公司的实际控制人。张康黎先生，出生于 1981年7月，毕业于加拿大多伦多大学，经济学和人力资源管理学，硕士学历。现任公司第六届董事会董事。与公司实际控制人张桂平先生为父子关系。其持有公司股份242,031,836股。徐刚先生，出生于 1961 年 10 月，中共党员，毕业于北京大学光华管理学院EMBA 专业，硕士学历。曾任浙江省国、地税局征管处副处长、处长、总会计师；吉利集团 CEO；上海华普汽车有限公司董事长；吉利控股集团副董事长。现任香港吉利汽车有限公司非执行董事，自 2007 年 10 月起任公司总裁，2008 年 8 月起任公司第六届董事会董事。经公司 2009 年 1 月 6 日第六届董事会第五次会议审议，现已辞去董事及总裁职务。2008 年年度报告年年度报告 18张伟华先生，出生于 1970 年10月，工商管理专业，硕士学历，会计师、中国注册会计师。曾任江苏苏宁环球集团审计部经理、总裁助理。现任南京华浦高科建材有限公司法定代表人、总经理，公司第五、六届董事会董事。现任公司董事兼董事会秘书。李伟先生，出生于 1967 年12月，中共党员，土木与建筑专业，硕士学历，国家一级注册建筑师执业资格。曾任徐州市第二建筑设计院所长；深圳华森设计公司南京分公司主任建筑师；江苏苏宁环球集团总裁助理；南京金鹰国际集团副总裁。自2007年1月至今任南京浦东房地产开发有限公司法定代表人。现任公司第六届董事会董事、公司副总裁。徐露先生，出生于 1965 年12月，建筑工程管理专业，大学本科学历。曾任南京城建开发集团经理；南京九龙房地产开发有限公司副总经理；自2007年4月至今任江苏乾阳房地产开发有限公司总经理，现任公司董事会第六届董事、总裁助理。陈国钧先生，出生于 1949年10月，中共党员，副教授。中共江苏省第十一次党代会代表。江苏省第九、十届人大代表。先后任南京师范大学中文系学生辅导员、团总支书记、党总支副书记、副系主任、党总支书记。1992年3月至2002年1月任南京师范大学校长助理、校党委常委、副校长、常务副校长、江苏省新闻人才培训中心主任。2002年1月至今任南京医科大学党委书记。曾任公司第五届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。朱建设先生，出生于1953年3月，中共党员，研究员。南京市玄武区第十四、十五、十六届人大代表。曾任东南大学校长办公室秘书、副主任、主任，校合作共建办公室主任、校法制工作办公室主任，东南大学校务委员会委员兼秘书长。现任东南大学校长助理、中共东南大学第十一、十二届委员会委员、中共东南大学委员会四牌楼校区工作委员会书记、东南大学四牌楼校区管理委员会主任、东南大学发展委员会常务副主任、东南大学校友总会副会长、东南大学教育基金会委员兼秘书长、东南大学校务委员会委员、中国技术经济研究会高级会员。曾任公司第五届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。郑蔼梅女士，出生于 1947 年 7 月，中共党员，硕士，高级经济师、注册会计师、注册税务师。曾任南京市财政局科员、南京市税务局税政处处长、南京市地税局副局长、江苏天业会计师事务所副董事长、副主任会计师。现任南京天业税务事 2008 年年度报告年年度报告 19务所所长。曾任公司第五届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。倪祖瑜女士，生于 1947 年 10 月，大专文化，会计师，中国注册会计师。2001 年 3 月至今在苏宁环球集团任职，曾任财务管理部经理、总会计师，现任苏宁环球集团财务总监。2005 年 12 月至今任公司监事会主席。汪厚望先生，生于1955年10月，大专文化，注册审计师，注册会计师执业资格。1991.1月-2005.12月任南京审计局主任科员；2005年12月至今在苏宁环球股份公司任审计负责人。2006年5月至2009年3月任公司监事。杨连霞女士,生于1968年9月,大学本科，热能工程专业毕业，工程师，注册造价师执业资格。2001年至2005年4月就职于南京新华船舶股份有限公司基建科；2002年5月至2005年12月在苏宁集团就职,任集团预算部副经理。曾任苏宁环球股份公司成本控制中心成本控制部任经理，苏宁环球股份公司成本控制中心总监助理，现任苏宁环球股份公司审计部门总监助理。2005 年12月至今任公司第五届、第六届职工监事。崔振杰先生，生于1974年1月，大学本科，经济学学士，中国注册会计师，中国注册税务师。2001年至2005年10月就职于中喜会计师事务所工作；2005年12月至今任公司财务负责人。现为公司财务总监。注：本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况：A、张桂平先生在第一大股东苏宁集团任董事长职务，是苏宁集团下属子公司江苏苏宁医药科技有限公司、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司、上海苏宁国际投资管理有限公司；B、张康黎先生是第一大股东下属子公司南京苏宁房地产有限公司、南京佛手湖度假村有限公司法定代表人。C、倪祖瑜女士在第一大股东苏宁集团任财务总监、南京苏浦建设有限公司的法定代表人。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任董事、监事、高级管理人员情况三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任董事、监事、高级管理人员情况 1、因公司第五届董事会、监事会届满，2008 年 8 月 12 日公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举的议案。公司第六届董事会董事由张桂平、张康黎、徐刚、张伟华、李伟、徐露、陈国钧、朱建设、郑蔼梅九名董 2008 年年度报告年年度报告 20事组成。原第五届董事李岭、梁振邦、倪培玲、李曦华不再担任董事职务。监事会成员未发生变化。2、经 2008 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第一次会议审议，一致同意张桂平为公司第六届董事会董事长；聘任徐刚为公司总裁；聘任张伟华为董事会秘书；聘任崔振杰为财务总监。3、经 2009 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第五次会议审议，同意徐刚辞去董事及总裁职务。四、公司员工情况四、公司员工情况 学历层次 股份公司员工总计 股份公司员工总计 硕博学历人数本科学历人数大专学历人数中专及其它 17 160 221 144 年龄层次 40 岁以上人数31-40 岁人数21-30 岁人数20 岁以下人数542 人 134 186 220 2 2008 年年度报告年年度报告 21 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司独立董事现有三人：陈国钧先生、朱建设先生、郑蔼梅女士。三位独立董事出席了当选后召开的董事会和股东大会，并对公司重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事未对公司决策事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、销售系统。3、财务方面：本公司设立了财务管理中心、成本控制中心和内部审计中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的系统。四、公司对内部控制有效性的审议评估及自我评价四、公司对内部控制有效性的审议评估及自我评价（一）内部控制综述（一）内部控制综述 公司除公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会 2008 年年度报告年年度报告 22专门委员会工作制度、监事会议事规则、独立董事制度、经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、关联交易公允制度以及募集资金管理办法 对公司治理结构作出规范外，在内部财务管理上制定了 公司会计政策、内部审计制度、付款审批流程 等，在业务管理上制定了 资产管理办法、材料、设备招标管理办法、材料设备管理制度、工程材料、设备物资管理控制程序、工程预决算管理程序、专业承包商、供应商评价制度等，在内部行政人事管理上制定了人事管理制度、员工手册等。公司的公司章程符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权情况符合规定，历次章程修改符合法定程序并办理了变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效；自 2005 年重大资产重组完成后，三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。2008 度，公司根据相关要求又先后建立了 审计委员会对年度财务报告审议工作规程、独立董事年报工作制度，进一步完善了公司内部控制结构。（二）内部控制重点控制活动（二）内部控制重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构 2008 年年度报告年年度报告 232、内部控制重点调查 经查，公司内部会计控制制度的情况如下：控制环境控制环境 1）管理制度）管理制度 公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的真实性、完整性及合法性。2）组织结构）组织结构 为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五分开”。公司已指定专门人员具体负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。3）人事政策与实际运作）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员使其能完成所分配的任务。4）管理控制的方法）管理控制的方法 为对授权使用情况进行有效控制及