002004_2008_华邦制药_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 证券代码：002004 证券简称：华邦制药 披露日期：二零零九年四月十六日 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张松山、主管会计工作的负责人李至及会计机构负责人张艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）目目 录录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 31 九、重要事项 34 十、财务报告 38 十一、备查文件目录 39 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-1-一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM.CO.,LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 1.2 公司法定代表人：张松山 1.3 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 联系地址 重庆市渝北人和星光大道69号 重庆市渝北人和星光大道69 号 重庆市渝北人和星光大道69 号 电 话 023-67886900 023-67889153 023-67886900 传 真 023-67886986 023-67886986 023-67886986 电子信箱 H Li_ H 1.4 注册地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 邮政编码：401121 互联网网址： 电子信箱： 1.5 公司选定的信息披露报纸名称：证券日报、证券时报 信息披露网站：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 1.6 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 1.7 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-2-二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2.1 本报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 575,720,357.27 492,372,337.4916.93%287,872,528.92利润总额 102,804,659.52 246,066,878.36-58.22%73,528,422.38归属于上市公司股东的净利润 88,810,031.23 206,455,183.59-56.98%64,142,560.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,932,822.66 52,381,903.6033.51%60,422,870.27经营活动产生的现金流量净额 113,757,667.15 79,208,796.5543.62%66,102,530.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,139,324,513.08 1,088,640,862.384.66%781,297,226.23所有者权益（或股东权益）753,044,638.02 669,678,524.5012.45%462,923,340.91股本 132,000,000.00 132,000,000.000.00%132,000,000.002.2 本报告期主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.671.56-57.05%0.49稀释每股收益（元/股）0.671.56-57.05%0.49扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.4032.50%0.46全面摊薄净资产收益率（%）11.79%30.83%-19.04%13.86%加权平均净资产收益率（%）12.44%36.47%-24.03%13.37%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.29%7.82%1.47%13.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.79%9.25%0.54%12.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.860.6043.33%0.50 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.705.0712.43%3.512.2 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-899,014.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,011,532.00 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-3-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,385,741.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益574,046.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-676,435.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,048,525.25 少数股东权益影响额-2,893,942.53 所得税影响额-673,244.00 合计 18,877,208.57-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,172,843 56.19%-440,020-440,020 73,732,823 55.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,308,589 43.42%-329,882-329,882 56,978,707 43.17%其中：境内非国有法人持股 13,970,531 10.58%13,970,531 10.58%境内自然人持股 43,338,058 32.83%-329,882-329,882 43,008,176 32.58%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 16,864,254 12.78%-110,138-110,138 16,754,116 12.69%二、无限售条件股份 57,827,157 43.81%440,020440,020 58,267,177 44.14%1、人民币普通股 57,827,157 43.81%440,020440,020 58,267,177 44.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100.00%00 132,000,000 100.00%3.2 股票发行与上市情况 经中国证监会发行字200466 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。经深圳证券交易所上200432 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易。重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-4-3.3 公司股东情况 3.3.1 截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 19,575 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆汇邦旅业有限公司 境内非国有法人17.17%22,658,77110,560,000 张松山 境内自然人 15.77%20,815,41120,815,411 5,000,000潘明欣 境内自然人 10.83%14,290,26714,290,267 3,500,000杨维虎 境内自然人 4.89%6,456,7016,456,701 黄维敏 境内自然人 2.08%2,749,0322,749,032 2,500,000黄维宽 境内自然人 2.08%2,749,0322,749,032 李强 境内自然人 1.99%2,631,5522,631,552 2,300,000吴必忠 境内自然人 1.94%2,558,7142,558,714 陈敏鑫 境内自然人 1.94%2,558,7142,558,714 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人1.60%2,117,0010 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆汇邦旅业有限公司 12,098,771 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)2,117,001 人民币普通股 通乾证券投资基金 1,040,077 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 823,186 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 500,000 人民币普通股 梁荣芬 332,040 人民币普通股 田颂民 330,412 人民币普通股 上海证券有限责任公司 300,000 人民币普通股 周祥平 269,513 人民币普通股 深圳市朗通网络科技有限公司 266,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动。2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动。3.3.2 公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为重庆汇邦旅业有限公司。重庆汇邦旅业有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的17.17%。该公司成立于 1999 年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植。目前该公司注册资本为 3,600 万元，注册登记号为渝武 5002322100128 10-1-1，重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-5-法定代表人为张松山。3.3.3 公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司董事长。其持有本公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77%，张松山先生控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的 17.17%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：3.3.4 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 田颂民 440,550 110,138 330,412 为本公司高级管理人员 20080101 于云健 207,940 51,985 155,955 为本公司监事 20080101 谷川威 277,897 277,897 0 原监事离职 20080316 合计 926,387 440,020 486,367 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张松山 董事长 男 47 2004年09月19日2010年09月15日20,815,411 20,615,390 37.08否 15.77%张松山张松山 重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 重庆汇邦旅业有限公司重庆汇邦旅业有限公司 17.17%42.01%重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-6-潘明欣 总经理 男 47 2004年09月19日2010年09月15日14,290,267 14,290,267 31.08否 陈敏鑫 董事 男 63 2004年09月19日2010年09月15日2,558,7142,558,714 否 吴必忠 董事 男 54 2004年09月19日2010年09月15日2,558,7142,558,714 否 李 至 财务总监 女 35 2004年09月19日2010年09月15日1,193,5971,193,597 19.08否 彭云辉 董事会秘书 女 44 2004年09月19日2010年09月15日00 10.00否 程源伟 独立董事 男 43 2004年09月19日2010年09月15日00 3.00否 黄群慧 独立董事 男 42 2004年09月19日2010年09月15日00 3.00否 何建国 独立董事 男 43 2007年09月16日2010年09月15日00 3.00否 罗大林 监事 男 46 2007年09月16日2010年09月15日523,961523,961 否 吴治淳 监事 女 45 2004年09月19日2010年09月15日00 8.45否 于云健 监事 男 42 2004年09月19日2010年09月15日207,940155,955 减持 7.68否 吕立明 副总经理 男 45 2004年09月19日2010年09月15日939,840939,840 24.79否 孟八一 副总经理 男 53 2004年09月19日2010年09月15日00 18.36否 田颂民 副总经理 男 40 2005年09月27日2010年09月15日440,550330,412 减持 18.86否 饶中树 副总经理 男 43 2005年09月27日2010年09月15日00 18.65否 李志亮 副总经理 男 45 2008年04月16日2010年09月15日00 15.23否 合计-43,528,994 43,166,850-218.26-4.1.2 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 1999 年至今 李至 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 罗大林 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 4.1.3 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。4.1.3.1 董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆胜凯科技有限公司董事。潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆胜凯科技有限公司董事长兼总经理。重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-7-陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师、副总经理；2008 年 8 月任重庆渝高物业管理有限责任公司总经理；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。李至女士，中国籍，1973 年生，会计学本科，工商管理学研究生，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆胜凯科技有限公司监事。彭云辉女士，中国籍，1964 年生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2007 年 9 月至今任本公司董事，2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书。程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；任重庆源伟律师事务所首席合伙人，担任宗申动力、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、涪陵电力、华立药业等上市公司常年法律顾问。黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至今任本公司独立董事。中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕士学位和管理学博士学位。何建国先生，1965 年生，教授，2003 年至今任重庆工学院会计学院院长。1985 年毕业于山西财经学院，1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教，1997 年 1 月至 1997重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-8-年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管理学院会计系副主任，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会常务理事。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。4.1.3.2 监事 罗大林先生，中国籍，1962 年生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，2000年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事。于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994年至2001年任职于重庆华邦制药有限公司，历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师，其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004年 9 月任本公司生产部部长、监事；2004 年 9 月至今任本公司质保部部长、监事会监事。4.1.3.3 高级管理人员 总经理：潘明欣先生（见前述）。副总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004 年 7 月至今任本公司常务副总经理。副总经理、财务总监：李至女士（见前述）副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-9-司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事，南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作，1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：李志亮先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，1989 年 3 月至1990 年 6 月，重庆制药六厂综合车间任技术员；1990 年 6 月至 1992 年 3 月，重庆制药六厂项目办公室任技术干部；1992 年 4 月至 1994 年 3 月，重庆制药六厂水针车间任技术主管；1994 年 4 月至 1999 年 9 月，重庆药友制药有限责任公司水针车间任车间主任；1999 年 9月至 2000 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司粉针车间任车间主任；2000 年 3 月至 2007年 7 月，重庆药友制药有限责任公司任副总、副总裁；2008 年 4 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。董事会秘书：彭云辉女士（见前述）。4.1.4 报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 公司第三届董事会第五次会议审议通过了聘任李志亮为公司副总经理的议案，任期与本届董事会一致。4.2 截至本报告期末，公司在册员工构成如下：分类类别 类别项目 人数 比例%生产人员 129 16%销售人员 399 48%技术人员 195 23%财务人员 29 3%专业构成 行政人员 86 10%博士 3 硕士 47 6%教育程度 本科 348 41%重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-10-大专 265 32%中专 86 10%高中/中技 56 7%初中 33 4%小计 838 陕西汉江药业集团股份有限公司 830 控股子公司员工总数 重庆华邦酒店旅业有限公司 153 总计 1821 截止本报告期末，母公司及控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司在册员工共计为 1821 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 5.1 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规的要求，结合公司的发展，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平。报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司修订了公司章程，制订了 证券投资管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等制度。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。5.2 公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和 公重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-11-司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议，对各项议案进行认真审议，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议张松山 董事长 83500 否 潘明欣 董事 83500 否 吴必忠 董事 83500 否 陈敏鑫 董事 83500 否 李 至 董事 83500 否 彭云辉 董事 83500 否 程源伟 独立董事 83500 否 何建国 独立董事 83500 否 黄群慧 独立董事 82510 否 5.3 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。5.3.1 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；与公司股东之间不存在竞争关系。5.3.2 资产方面 公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的控制支配权。5.3.3 人员方面 本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。5.3.4 财务方面 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立纳重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-12-税，并具有规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。5.3.5 机构方面 公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股东间混合经营、合署办公的情况。5.4 公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。5.5 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员按年度进行考评。2008 年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。5.6 公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 不适用 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-13-（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：审议通过了审计部公司 2007 年年度内部审计报告；二季度：审议通过了审计部公司 2008 年第一季度内部审计报告；三季度：审议通过了审计部公司 2008 年半年度内部审计报告；四季度：审议通过了审计部公司 2008 年第三季度内部审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计部门严格按照工作计划每季度对公司以及公司下属子公司进行定期检查。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。对于其他重要的对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项则按计划进行定期核查。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有是 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004）-14-效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年度内部审计工作总结及 2009 年度审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制及规档符合内部审计实施细则的规定。（7）说明内部审计部门所做的其他工作 开展了采购比价审计和合同审核工作。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 5.7 公司治理专项活动情况 公司自 2007 年开展治理专项活动以来，经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明、后续整改等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。报告期内，公司根据重庆证监局相关文件要求，在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础上，进一步推进公司治理活动，做好专项活