000650_2008_仁和药业_2008年年度报告_2009-02-08.pdf

1 仁和药业股份有限公司仁和药业股份有限公司 RENHE PHARMACY CO.,LTDRENHE PHARMACY CO.,LTD 2008 年年度报告 二九年二月二九年二月六日六日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人梅强先生、主管会计工作负责人殷春旺先生及会计机构负责人（会计主管人员）肖雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人梅强先生、主管会计工作负责人殷春旺先生及会计机构负责人（会计主管人员）肖雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.18 七、董事会报告.18 八、监事会报告.29 九、重要事项.30 十、财务报告.36 十一、备查文件目录.84 4 一、一、公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：仁和药业股份有限公司 公司法定英文名称：RENHE PHARMACY CO.,LTD 公司英文名称缩写：RPC 2、公司法定代表人：梅强 3、董事会秘书：殷春旺 证券事务代表：姜锋 联系电话：0791-6496271 电子信箱： 联系地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 传真：0791-6496271 4、公司注册地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 公司办公地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 邮政编码：332000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券日报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 5 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仁和药业 股票代码：000650 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：2007 年 12 月 13 日 公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院)变更注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院)企业法人营业执照注册号：360000110002125 税务登记号码：36040170550994X 组织机构代码：70550994-X 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所的办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 二、二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 （一）主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 95,983,886.21利润总额 97,354,560.24归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,149,797.54经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 2、扣除非经常性损益项目和金额 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 6 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,499,080.00其他营业外收支净额-2,128,405.97非经常性损益企业所得税影响数-359,468.20合 计 1,011,205.83 3、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 3、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 876,460,543.69778,664,871.3312.56%46,637,730.10利润总额 97,354,560.2457,911,884.9568.11%130,301,621.26归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.3739,170,351.8479.12%130,301,621.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,149,797.5432,447,338.17113.11%-69,002,634.19经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.8335,364,731.3975.72%235,279,503.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 437,801,718.19308,483,317.9641.92%273,283,087.13所有者权益（或股东权益）305,600,435.22235,439,431.8529.80%196,269,080.01股本 220,110,242.00220,110,242.000.00%200,102,400.00 2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年基本每股收益 0.320.1877.78%0.59稀释每股收益 0.320.1877.78%0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.310.15106.67%-0.26全面摊薄净资产收益率 22.96%16.64%6.32%66.39%加权平均净资产收益率 25.94%18.15%7.79%108.72%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 22.63%13.78%8.85%-35.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 25.56%15.03%10.53%-57.57%每股经营活动产生的现金流量净额 0.280.1675.00%1.18 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产 1.391.0729.91%0.987 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,395,200 61.06%7575 134,395,27561.06%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,395,200 61.06%7575 134,395,27561.06%其中：境内非国有法人持股 134,395,200 61.06%134,395,20061.06%境内自然人持股 0 0.00%7575 750.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 85,715,042 38.94%-75-75 85,714,96738.94%1、人民币普通股 85,715,042 38.94%-75-75 85,714,96738.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,110,242 100.00%00 220,110,242 100.00%限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 仁和（集团）发展有限公司 134,395,200 00134,395,200 股改 2010 年 03 月 29 日杨文龙 0 07575 董事持股 合计 134,395,200 075134,395,275 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况：8 至报告期末为止的三年内公司未发行股票。报告期内公司股份总数及结构变动情况：报告期内股份总数未发生变化,报告期末股本为220,110,242 股，其中有限条件的流通股134,395,275 股，占公司总股本的 61.06%，无限售条件的流通股 85,714,967 股，占公司总股本的 38.94%。公司现存内部职工股情况：公司无现存内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,959 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 仁和（集团）发展有限公司 境内非国有法人61.06%134,395,200134,395,200 0华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人1.96%4,312,0810 0金鑫证券投资基金 境内非国有法人1.28%2,822,3700 0中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.04%2,300,0520 0兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.04%2,279,5000 0中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 境内非国有法人0.89%1,958,1350 0中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人0.72%1,580,0000 0中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.45%1,000,0000 0易丰 境内自然人 0.36%790,8360 0邱彬 境内自然人 0.30%669,6000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 4,312,081 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,822,370 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,300,052 人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 2,279,500 人民币普通股 9 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 1,958,135 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,580,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 易丰 790,836 人民币普通股 邱彬 669,600 人民币普通股 中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 632,257 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 仁和（集团）发展有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述无限售条件股东是否存在关联关系或属一致行动人未知。说明:持有公司 5%(含 5%)股份的股东为仁和(集团)发展有限公司，2006 年通过司法拍卖取得原公司控股股东九江化学纤维总厂所持有的股权。公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的股权变更手续于 2007 年 1 月 5 日取得中国证券登记结算公司深圳分公司确认。2、公司控股股东及实际控制人情况 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 控股股东名称：仁和（集团）发展有限公司 注册地：江西省樟树市药都南大道 158 号 法定代表人：杨文龙 成立日期:2001 年 7 月 6 日 注册资本：人民币 18,818 万元 经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外），电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。（2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨文龙先生 杨文龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，住所地为江西省樟树市，2001年 7 月至今任仁和集团董事长兼总裁，2006 年 12 月至今任本公司董事，现任全国政协委员、10 中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务。（3）公司与实际控制人之间的关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数（股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬11 肖正连 董事长 女 40 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 0011.970 0 否 杨文龙 董事 男 46 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 075二级市场持股00 0 是 梅 强 董事、总经理 男 45 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 0019.030 0 否 殷春旺 董事、董秘、财务总监 男 40 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 009.230 0 否 刘新熙 独立董事 男 54 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 005.000 0 否 郭月秋 独立董事 女 69 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 005.000 0 否 夏际松 独立董事 男 72 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 005.000 0 否 曾雄辉 职工董事 男 38 2007 年 05月 18 日 2009年12月 24 日 0015.960 0 否 谢友清 董事 男 52 2008 年 03月 12 日 2009年12月 24 日 000.000 0 是 祝保华 监事会主席 男 51 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 0012.540 0 否 孙首建 监事 男 55 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 000.000 0 是 叶玉玲 监事 女 40 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 004.790 0 否 张 梁 职工监事 男 35 2007 年 05月 18 日 2009年12月 24 日 0016.010 0 否 李大明 职工监事 男 38 2007 年 05月 18 日 2009年12月 24 日 0013.350 0 否 肖秋莲 副总经理 女 32 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 007.320 0 否 黄斌辉 副总经理 男 46 2006 年 12月 25 日 2009年12月 24 日 008.380 0 否 陈志增 副总经理 男 51 2007 年 08月 24 日 2008 年 1月 24 日 001.220 0 否 合计-075-134.800 0-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、肖正连，女，汉族，1968 年 2 月出生，大专，高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理，现任公司董事长、江西省人大代表等职务。2、杨文龙，男，汉族，1962 年 2 月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟树华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、总经理等职务，现任公司董事，仁和集团董事长兼总经理，江西省政协常委、全国政协委员、12 中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事等职务。3、梅强，男，汉族，1963 年 1 月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监，现任公司董事、总经理。4、殷春旺，男，汉族，1968 年 2 月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长、办公室主任，九江化纤股份有限公司证券部部长、董事会秘书等职务，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。5、刘新熙，男，汉族，1954 年 7 月出生，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务，现任公司独立董事，中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。6、郭月秋，女，汉族，1939 年 10 月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西制药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医药总公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务，现任公司独立董事，江西省药学会会长、江西省医药行业协会会长。7、夏际松，男，汉族，1936 年 5 月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师，现任公司独立董事，中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾问、江西省医药行业协会顾问。8、曾雄辉，男，1970 年 12 月出生，执业中药师，MBA。曾任樟树医药集团质检科科长、江西济民可信有限公司副总经理、仁和（集团）发展有限公司技术总监等职，现任公司职工董事。9、谢友清 男，汉族，1956 年 12 月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司董事。10、祝保华，男，汉族，1957 年 12 月出生，大专学历，中药师。曾任湖南益阳县药材公司业务员，江西省樟树医药集团销售科科长等职务，现任公司监事会主席。13 11、孙首建，男，汉族，1953 年 6 月出生，本科学历。曾任中国人民解放军海军某部队战士，郑州铁路局干部，江西财经大学讲师，南昌倍驰电子电光源有限公司办公室主任，现任公司监事。12、张 梁，男，汉族，1973 年 11 月出生，MBA。曾任江西清江制药厂技工师、仁和（集团）发展有限公司物资供应公司总经理等职，现任公司职工监事。13、李大明，男，汉族，1970 年 11 月出生，高级技工师，MBA。曾任江西清江制药厂技术员、车间主任、仁和（集团）发展有限公司工业部副总经理等职，现任公司职工监事，工业生产部部长。14、叶玉玲：女，汉族，1968 年 11 月出生，大专学历，经济师。曾任九江化纤股份有限公司证券事务代表，现任公司监事，办公室副主任。15、肖秋莲，女，汉族，1976 年 8 月出生，大专学历。曾任樟树市医药药材公司业务科科长，现任公司副总经理，江西仁和药业有限公司董事长。16、黄斌辉，男，汉族，1962 年 4 月出生，本科学历，工程师、执业药师。曾任铜鼓制药厂副厂长，江西威鑫制药有限公司副总经理，现任公司副总经理，江西铜鼓仁和制药有限公司董事长。在股东单位任职情况：在股东单位任职情况：杨文龙兼仁和(集团)发展有限公司董事长兼总经理(2001 年 7 月至报告期末)；肖正连兼仁和(集团)发展有限公司董事(2005 年 1 月至报告期末)；梅强兼仁和（集团）发展有限公司副董事长(2007 年 1 月至报告期末)；曾雄辉兼仁和(集团)发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)；李大明兼江西药都仁和制药有限公司总经理(2005 年 1 月至报告期末)；谢友清兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)；张 梁兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)；祝保华兼仁和（集团）发展有限公司监事、工会主席(2005 年 1 月至报告期末)；孙首建兼仁和（集团）发展有限公司董事(2005 年 1 月至报告期末)。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：主要是依据公司薪酬管理办法、公司高级管理人员薪酬考核制度等内控管理办法14 和考核制度。2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内公司第四届董事会2008年1月24日召开第十四次会议审议通过了增补谢友清先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司 2007 年度股东大会决议同意增补谢友清先生为公司第四届董事会董事；公司原副总经理陈志增先生因工作变动原因，经公司第四届董事会第十四次会议批准不再担任公司副总经理职务。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,176 人,其中：生产人员 282 人；销售人员 653 人；技术人员 40 人；财务人员 83 人；行政人员 118 人。教育程度：大专以上 341 人；中专、技校 264 人；高中及初中文化等 570 人。公司无需承担费用的离退休人员。五、五、公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及江西证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明，经 2008 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，于 2008 年 7 月 17 日发布了决议公告。同时，根据中国证券监督管15 理委员会江西证监局关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知（赣证监发200892 号）的文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，关于防止资金占用问题的自查报告已经过第四届董事会第二十二次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 16 日证券日报及巨潮资讯网站相关公告。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 郭月秋 13 12 1 0 夏际松 13 13 0 0 刘新熙 13 12 1 0 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则及公司独立董事制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维持了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面 公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司专职工作，不在仁和集团、仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和仁和集团之间完全独立。2、资产方面 公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司16 的资金、资产。控股股东已承诺不以公司的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。3、财务方面 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。公司建立了较规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行帐户。公司能够作出独立的财务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。公司依法独立纳税。4、机构方面 公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务方面 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。控股股东已承诺除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。控股股东承诺其及其控股子公司或其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务。公司将尽量减少与控股股东及其他控股子公司或其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所上市公司内部控制指引的通知以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度 的起草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资管理、证券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保密等各个方面，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。17 公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得 到了进一步的完善。所有内控制度均有罚责或监督条款，保证不按规定执行的单位或个人受到相应的处罚。公司严格执行 GSP 和 GMP 质量体系管理标准，生产经营由药医监管部门进行日常监督；此外，年度审计和 其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。根据会计法、企业会计准则等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，同时不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的财务管理制度汇编，并制定了对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。公司按照 上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引及深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引建立了信息披露管理办法、重大信息内部报告制 度等，投资者关系管理制度中对此也有相关规定。公司证券与投资部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门职责，对公司内控的完善起到了重要作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门并定期向董事会提交内控检查监督工作报告。(六)高级管理人员的考评及激励情况 (六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会为加强对高级管理人员的管理和激励，建立了公司高级管理人员薪酬考核制度，实行公司高级管理人员薪金收入与绩效考核相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。公司将积极研究对高级管理人员长效激励的机制。18 六、六、股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集情况 一、股东大会的通知、召集情况 通知情况：公司董事会在股东大会召开 30 日或 15 日以前在证券日报上刊登公告，将会议有关事项按公司章程规定告知股东；召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持,或由法定代表人授权董事主持，出席人数及代表股份均符合公司法及公司章程的有关规定。二、股东大会召开情况及通过的决议 股东大会召开情况及通过的决议 报告期内公司召开了二次股东大会：年度股东大会、第一次临时股东大会（一）年度股东大会 2008 年 3 月 12 日公司召开 2007 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表 9 人，代表股份 134,972,925 股，占公司有表决权总股份总数的 61.32%，会议由江西求正沃德律师事务所见证，本次股东大会符合公司法及公司章程的规定。股东大会决议公告于2008 年 3 月 13 日刊登于证券日报。（二）第一次临时股东大会 2008 年 12 月 30 日上午公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代表 2 人，代表股份 134,395,300 股，占公司有表决权总股份总数的 61.06%，会议由江西求正沃德律师事务所见证，本次股东大会符合公司法及公司章程的规定。股东大会决议公告于 2008 年 12 月 31 日刊登于证券日报。七、董事会报告七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾（1）2008 年公司总体经营情况 1、报告期内经营情况回顾（1）2008 年公司总体经营情况 19 2008 年是不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融风暴的影响和冲击，公司积极应对发生重大变化的经营环境，迎接挑战，抓住机遇，不断地创新营销模式、推进服务意识、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008 年度公司取得了可喜成绩。在生产经营方面实现了业绩大幅度增长，在法人治理方面不断向规范化迈进，顺利实现了股份公司股票摘除 ST（其他特别处理）目标，在做大做强方面非公开发行股票工作已全面启动，同时公司积极履行社会责任，积极落实可持续发展和科学发展观，公司经营业绩增幅较大，社会贡献值较高，公司及全体仁和员工 2008 年度向灾区人民捐献物资及现金 600 多万元，并且确保全体员工生活及工作环境的稳定。报告期内，公司全面加强和巩固全国 30 个省市自治区、设有 50 多个省级办事处、多个地级工作站的营销网络，并以遍布全国的营销网络为基础，提升品牌规模效应，加大主导产品的销售力度，不断拓展销售渠道，创新营销模式，公司主打产品的销售增长速度又是突飞猛进，优卡丹销售收入比去年同期增长 100%，实现了销售业绩历史性的新突破。生产线上克服原材料价格波动诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，并将部分产品委托关联企业江西闪亮制药有限公司加工生产，满足了营销市场的需求。报告期内，通过创新管理，加强经营及销售力度，公司实现营业收入 87,646.05 万元，实现营业利润 9,598.38万元，实现净利润 7,016.10 万元，同上年同期相比，公司经营性利润增长 87.94%，净利润增长 79.12%。（2）公司主营业务及其经营情况（2）公司主营业务及其经营情况 报告期内主营业务主要产品构成情况 公司所属行业为医药行业，主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等OTC药品的生产经营，以及相关药品、健康相关产品的批发、零售。主营业务分行业、产品情况主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）医药 87,439.88 44,311.8249.32%12.29%-7.97%11.16%主营业务分产品情况 20 药品 46,752.45 17,127.6463.37%17.47%8.27%3.11%健康相关产品 40,687.43 27,184.1833.19%7.05%-15.77%18.11%主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华南地区 13,150.77-10.60%华东地区 31,855.11-0.14%华北地区 17,785.8728.42%西南地区 8,166.6315.30%西北地区 8,493.68121.01%东北地区 7,987.8125.07%主要供应商、客户情况 报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额 9,538.90 万元，占年度公司全部主营业务收入的 10.88%；前五名供应商采购总额为 32,014.86 万元，占年度公司全部采购总额的71.92%。（3）公司资产构成变动情况）公司资产构成变动情况 单位：（人民币）元 项 目 本报告期末 占资产总额的比例（%）上年度期末 比上年同期增减（%）货币资金 129,128,948.81 29.49 78,983,400.80 63.49应收账款 18,190,193.924.15000存货 27,827,602.546.3517,774,279.8956.56其他应收款 35,139,909.868.0210,906,545.47222.19长期股权投资 000固定资产净额 24,522,004.185.6024,953,213.24-2.88在建工程 0028,100.00-100.00无形资产 113,698,242.5425.97101,539,860.5211.97短期借款 000资产总额 437,801,718.19100.00308,483,317.9641.92 21 报告期内,资产总额增加的原因主要是报告期主导产品销售增长迅速，销货款形成的货币资金、应收票据、应收帐款等增加。报告期内，应收账款增加的原因是信用销售产生滚动结算余款。报告期内，其他应收款增加系营销备用金大幅增加所致。报告期内,无形资产增加的原因主要是受让仁和集团位于药都南路 29 号土地使用权。主要财务数据变动情况(单位：人民币元)的原因 主要财务数据变动情况(单位：人民币元)的原因 项 目 2008 年 2007 年 比上年同期增减（）销售费用 300,662,648.02 204,847,411.08 46.77 管理费用 27,228,355.20 33,258,729.79 -18.13 财务费用 980,781.59 798,382.64 22.84 所得税 27,193,556.87 18,741,533.11 45.09 变动原因说明：销售费用增加系公司改变营销售模式,随收入增加而相应销售费用增加所致；财务费用增加是因商业汇票贴现利息支出；所得税费用增加系业绩增长应纳税所得额增加形成。（4）公司现金流量公析）公司现金流量公析 单位：人民币元 项 目 2008年 2007年 比上年同期增减（）经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 75.71 投资活动产生的现金流量净额 -11,995,914.82 -4,301,682.04 178.86 筹资活动产生的现金流量净额 215,446.23 -100 现金及现金等价物净增加额 50,145,548.01 31,278,495.58 60.32 变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因是公司营业收入增长,销售货款及时回笼；投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是收购土地使用权等无形资产增加所致；现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加所所致。（5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 江西仁和药业有限公司 江西仁和药业有限公司是上市公司持股比例为100%的商业企业，注册资金8000万元。22 主要经营范围:中西成药、中药材、中药饮片、医疗器械、生物制品、化学制剂、医药保健品的批发、零售。江西仁和药业有限公司 2008