000903_2008_云内动力_2008年年度报告_2009-03-04.pdf

昆明云内动力股份有限公司 昆明云内动力股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008 年年度报告 董事长：李映昆 二九年三月昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长李映昆先生、主管会计工作负责人杨阳先生及会计机构负责人张燕鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李映昆先生、主管会计工作负责人杨阳先生及会计机构负责人张燕鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事王祝铭先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托董事杨永忠先生代为出席并行使表决权。公司董事王祝铭先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托董事杨永忠先生代为出席并行使表决权。公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 35 第十节 重要事项 37 第十一节 财务报告 41 第十二节 备查文件 94 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司 公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.二、公司法定代表人：李映昆 三、公司董事会秘书：蔡建明 联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号 电话：（0871）5625802 传真：（0871）5633176 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路 715 号 邮政编码：650224 公司国际互联网网址：2http:/ 公司电子信箱：3H 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：4Hhttp:/ 公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云内动力 股票代码：000903 七、公司注册地：云南省昆明市穿金路 715 号 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 4 公司注册日期：1999 年 3 月 8 日 公司企业法人营业执照注册号：5300001008153 公司税务登记号码：530111713404849 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 单位:人民币元 项目金额项目金额营业利润 62,336,480.12利润总额 140,481,912.16归属于上市公司股东的净利润 135,566,801.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,199,772.31经营活动产生的现金流量净额 125,633,316.56 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目金额非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-27,658.14计入当期损益的政府补助78,619,666.38债务重组损益-25,000.00其他营业外收支净额-421,576.20非经常性损益合计非经常性损益合计78,145,432.04 减：所得税影响金额11,697,545.75减：少数股东影响数80,857.29扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计66,367,029.00 三、前三年的主要会计数据及财务指标 单位:人民币元 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 6 调整后调整前调整后调整前营业收入1,791,877,395.641,951,906,787.09-8.201,776,037,393.891,776,037,393.89利润总额140,481,912.16231,661,538.49-39.36162,789,763.60158,909,740.71归属于上市公司股东的净利润135,566,801.31201,562,380.95-32.74139,079,694.30140,339,350.78归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润69,199,772.31142,355,649.56-51.39102,182,619.98103,442,276.46基本每股收益0.360.67-46.510.460.47稀释每股收益0.360.67-46.510.460.47扣除非经常损益后的基本每股收益0.180.48-62.500.340.35全面摊薄净资产收益率5.52%8.35%减少2.83个百分点13.47%13.70%加权平均净资产收益率5.60%18.40%减少12.8个百分点14.20%14.33%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.82%5.90%减少3.08个百分点9.90%10.02%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.85%13.36%减少10.51个百分点10.63%10.76%经营活动产生的现金流量净额125,633,316.56-22,686,070.07/102,685,344.79102,685,344.79每股经营活动产生的现金流量净额0.33-0.06/0.34 0.34 调整后调整前调整后调整前总资产3,759,724,530.293,727,245,936.790.872,143,736,194.282,135,495,166.74所有者权益（或股东权益）2,485,497,600.092,469,895,993.540.631,094,367,308.391,086,708,284.28归属于上市公司股东的每股净资产6.496.381.703.443.422006年年2006年末本年末比上年末增减（年末本年末比上年末增减（%）本年比上年增减（）本年比上年增减（）2007年年2007年末项目年末项目2008年年2008年末年末 注：根据 2008 年 10 月 31 日中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的解释，交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易性金融资产取得的投资收益应计入非经常性损益核算，因此公司对 2007 年、2006 年扣除非经常性损益的净利润及相关指标进行了重新计算。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股本变动情况表 数量单位：股数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份141,750,00037.48%-141,750,00037.48%1、国家持股 -2、国有法人持股141,750,00037.48%-141,750,00037.48%3、其他内资持股 -其中：境内法人持股 -境内自然人持股 -、外资持股 -其中：境外法人持股 -境外自然人持股 -二、无限售条件股份二、无限售条件股份236,450,00062.52%-236,450,00062.52%1、人民币普通股236,450,00062.52%-236,450,00062.52%2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -三、股份总数三、股份总数378,200,000100%-378,200,000100%公司股份变动情况表公司股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后 注：2007 年公司增发，云南内燃机厂认购的增发股份 2,494,800 股，因无锁定期限制，在上表统一列示于无限售条件的人民币普通股。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 8 股东股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期云南内燃机厂141,750,000-141,750,000 合计141,750,000-141,750,000 限售股份变动情况表限售股份变动情况表数量单位：股未办理解除限售手续2,497.5万股，其余部分股改承诺的限售期未到2009年2月13日剩余限售股份可全部解除限售（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2007408 号文核准，2007 年 12 月 24 日公司以 16.03 元/股的价格实施了向不特定对象公开募集股份（增发），发行数量为 78,500,000 股，增发的股票于 2008 年 1 月 10 日上市流通，增发股份无锁定期限制。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 截止报告期末公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数及主要股东持股情况 1、持股数量和持股情况 股东总数股东总数 63,454 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股数量（股）持股数量（股）持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 云南内燃机厂 国有股东38.14 144,244,800141,750,000 无 飞尚实业集团有限公司 其他 0.88 3,317,507 0 刘勇 其他 0.83 3,139,085 0 未知 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 9 长江交通科技股份有限公司 其他 0.35 1,308,000 0 丁宗汉 其他 0.25 946,999 0 谢亚军 其他 0.24 900,479 0 朱小波 其他 0.20 738,199 0 昌顺房屋开发有限公司 其他 0.19 716,378 0 熊银花 其他 0.19 705,500 0 黄新荣 其他 0.17 651,300 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类 飞尚实业集团有限公司 3,317,507 人民币普通股 刘勇 3,139,085 人民币普通股 云南内燃机厂 2,494,800 人民币普通股 长江交通科技股份有限公司 1,308,000 人民币普通股 丁宗汉 946,999 人民币普通股 谢亚军 900,479 人民币普通股 朱小波 738,199 人民币普通股 昌顺房屋开发有限公司 716,378 人民币普通股 熊银花 705,500 人民币普通股 黄新荣 651,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人关系的说明 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系及一致行动人关系。（二）公司控股股东的情况 公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为李映昆，该厂成立于1956 年，注册资本为 5,627 万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人是昆明市国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 10 图：（四）报告期内，公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。昆明云内动力股份有限公司 云南内燃机厂 昆明市国资委 38.14%昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 可行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位和其他关联单位领取报酬李映昆 董事长 男45 2008.3-2011.3-32-否 胡贵昆 董事 男48 2008.3-2011.3-34.5-否 杨永忠 董事、总经理 男45 2008.3-2011.3-34.6-否 王祝铭 董事 男53 2008.3-2011.3-20.6-否 李复华 独立董事 男65 2008.3-2011.3-4（独董津贴）-否 陈鹰 独立董事 男56 2008.3-2011.3-4（独董津贴）-否 申立中 独立董事 男53 2008.3-2011.3-4（独董津贴）-否 杨勇 独立董事 男43 2008.3-2011.3-3.33（独董津贴）-否 龙云刚 独立董事 男32 2008.3-2011.3-3.33（独董津贴）-否 刘瞳 监事会主席 男59 2008.3-2011.3-未在公司领取报酬-否 奎伟 监事 男36 2008.3-2011.3-未在公司领取报酬-否 李建雯 监事 女31 2008.3-2011.3-未在公司领取报酬-否 尹子寿 监事 男54 2008.3-2011.3-23.7-否 施郭健 监事 男43 2008.3-2011.3 700 700-21.8-否 蔡建明 董事会秘书 男43 2008.3-2011.3-23.3-否 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 12 张洪彦 质量总监 男42 2008.3-2011.3-20.9-否 代云辉 副总经理 女44 2008.3-2011.3-23.3-否 杨阳 财务总监 男35 2008.5-2011.3-15.8-否 合计-700 700-269.16-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、董事 李映昆：公司董事长。现任云南内燃机厂厂长，曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理、副总经理，成都云内动力有限公司董事、总经理，2007 年 3 月至 2008年 3 月任公司总经理，2008 年 3 月年至今任公司四届董事会董事长。胡贵昆：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司党委书记、纪委书记，2000 年 4 月至 2006 年 12 月任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪委书记，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事。杨永忠：公司董事兼总经理。1999 年 3 月至 2002 年 3 月任公司副总经理，2002年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事兼总经理。王祝铭：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席。曾任公司副总经理、工会副主席，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事。李复华：公司独立董事。曾任昆明市外经贸局总工程师、党组成员。2003 年 4 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事，2008 年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。陈鹰：公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司董事长，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，云南省政协委员，中国共产党昆明市委员会侯补委员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会员，云南省电机工程学会常务理事。曾任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 13 任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、副市长，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事，2008 年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。申立中：公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事，2008 年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。杨勇：公司独立董事。现任中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师、云南注册会计师协会副会长，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，2008年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。龙云刚：公司独立董事。1999 年 7 月至 2008 年 6 月在亚太中汇会计师事务所有限公司工作，2008 年 7 月至今在太平洋证券股份有限公司工作，2008 年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。2、监事 刘瞳：公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席、公司三届监事会主席，曾任昆明市经贸委副主任、党组成员，昆明市经济委员会主任、党组书记，昆明市国资委党委书记、副主任，2008 年 3 月至今任公司四届监事会主席。奎伟：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东监事，曾在昆明市财政局工作，2008 年 3 月至今任公司四届监事会股东监事。李建雯：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾在云南华益会计师事务所有限公司工作，2008 年 3 月至今任公司四届监事会股东监事。尹子寿：公司监事。现任公司四届监事会监事、云南内燃机厂总会计师，1999 年3 月至 2005 年 4 月任公司首届、二届监事会主席，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任公司三届监事会职工监事，2008 年 3 月至今任公司四届监事会职工监事。施郭健：公司监事。现任公司四届监事会监事，曾任昆明云内动力股份有限公司副总经理、成都云内动力有限公司董事长，2008 年 3 月至今任公司四届监事会职工监事。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 14 3、其他高级管理人员 蔡建明：公司董事会秘书。1999 年 2 月至 2002 年 3 月任公司首届董事会董事兼董事会秘书。2002 年 3 月至 2004 年 4 月任公司财务总监，2004 年 4 月至 2006 年 7 月任云内动力达州汽车有限公司董事长，2006 年 7 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会秘书，2008 年 3 月至今任公司四届董事会秘书。张洪彦：公司质量总监。2007 年 3 月至 2008 年 10 月任公司副总经理兼计划调度科科长。2008 年 10 月至今任公司质量总监。代云辉：公司副总经理。2005 年 4 月至 2008 年 10 月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008 年 10 月至今任公司副总经理。杨阳：公司财务总监。2000 年 9 月至 2005 年 1 月任公司财务科副科长，2005 年1 月至 2008 年 4 月任成都云内动力有限公司财务总监，2008 年 5 月至今任公司财务总监。（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称担任职务 任职期间 李映昆 云南内燃机厂 厂长 2008 年 10 月至今 尹子寿 云南内燃机厂 总会计师 1995 年至今（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 陈鹰 云南变压器电气股份有限公司 昆明赛格迈电气有限责任公司 董事长 董事长兼总经理 申立中 昆明理工大学 教授、博士生导师杨勇 中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所 云南注册会计师协会 主任会计师 副会长 龙云刚 太平洋证券股份有限公司 项目经理 刘瞳 昆明市国资委 第六监事会主席 李建雯 昆明市国资委 第六监事会监事 奎伟 昆明市国资委 第六监事会监事（五）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的目昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 15 标责任书完成情况核定，并报股东大会审议通过。（六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，于 2007 年年度股东大会进行了换届选举，选举产生了公司第四届董事会董事和第四届监事会监事。1、经公司 2007 年年度股东大会表决通过，选举李映昆先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、王祝铭先生、李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、龙云刚先生为公司第四届董事会董事，其中李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、龙云刚先生为独立董事。2、经公司 2007 年年度股东大会表决通过，选举刘瞳先生、奎伟先生、李建雯女士为公司第四届监事会股东监事,与公司职工代表大会选举产生的公司职工监事尹子寿先生、施郭健先生共同组成公司第四届监事会。经公司第四届监事会第一次会议表决通过，选举刘瞳先生为公司第四届监事会主席。3、经公司第四届董事会第一次会议表决通过，选举李映昆先生为公司第四届董事会董事长，聘任杨永忠先生为公司总经理，蔡建明先生为公司董事会秘书，张洪彦先生为公司副总经理，雷升逵先生为公司财务总监，代云辉女士为公司质量总监。4、经公司第四届董事会第三次会议表决通过，雷升逵先生因工作调动原因不再担任公司财务总监职务，聘任杨阳先生为公司财务总监。5、经公司第四届董事会第五次会议表决通过，同意代云辉女士因工作原因辞去质量总监职务，聘任代云辉女士为公司副总经理主管销售工作；同意张洪彦先生因工作原因辞去副总经理职务，聘任张洪彦先生为公司质量总监。二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 1,726 人。其中：生产人员 1,094 人，销售人员 187 人，技术人员 278 人，财务人员 29 人，行政人员 138人。（二）学历构成：本科及以上 334 人，大专 163 人，中专 149 人。（三）公司退休职工共 290 人。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 16 第六节第六节 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况 通过上市以来的规范运作及不断完善，公司已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构及与公司治理结构相适应的股东大会、董事会、监事会议事规则和各项管理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东。公司具有健全的内部管理机构，并形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大投资者和公司的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件要求。二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定，按照国家法规和公司章程赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李复华 7 7 0 0 陈鹰 7 6 1 0 申立中 7 6 1 0 杨勇 6 6 0 0 龙云刚 6 6 0 0 三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 17 公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，并形成了符合自身经营管理特点的较为完善的内部控制体系，内控制度涵盖采购、生产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、子公司管理等各个方面，贯穿于生产经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制和防范作用，促进了公司稳步、健康。持续的发展。公司主要的内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、公司办公会议事规则、公司总经理工作细则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、固定资产投资管理制度、安全文明生产制度及各业务部门内部业务运作制度等，上述制度与 ISO9001 相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。随着监管部门对有关法律法规和规章的修订，结合公司发展的需要，公司将制定或适时修订相关内控制度。五、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况 报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 18 第七节第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次股东大会。2008 年 3 月 28 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力 2007 年年度股东大会。会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站5Hhttp:/上。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 19 第八节第八节 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况（一）报告期内公司生产经营情况回顾 1、报告期内公司总体生产经营情况 2008 年，复杂多变的外部环境使公司生产经营形势面临严峻的挑战：南方冰雪灾害、“5.12”汶川大地震给公司零部件采购及产品运输等造成一定影响；上半年 PPI 急速上涨、下半年快速下滑，对公司合理库存及成本控制工作造成较大压力；受全球金融危机影响，中国汽车市场从上半年的汽车产销大幅增长到下半年的大幅回落，四季度诸多汽车厂家处于限产、半停产状态，市场竞争愈加激烈；国机动车排放标准实施，市场需求发生变化。面对上述诸多不利因素，公司紧紧围绕“推进新品能力建设，实现轿柴、国产品市场销售；控制新老产品成本，保持公司主营业绩稳步增长”的经营方针，采取积极的应对措施：坚持创新与稳健并举的营销策略，整合有效资源，加大产品营销力度，努力巩固和扩大产品市场，提升产品市场影响力；加快“国”柴油机开发及匹配标定工作，实现产品配套；加快 D16/D19 新产品的市场化、零部件国产化以及匹配标定工作；组织实施 D19 柴油机升级“欧”、“欧 V”发动机开发工作；积极推进“轿车柴油机产能建设项目”的建设；加强质量和成本管理；实施人才战略，建立人才开发机制。通过各项工作的有效开展，公司努力消化各种不利因素带来的影响，确保了公司 2008 年经济运行质量，并实现了轿车柴油机产品的批量销售。但由于行业发展环境、市场消费环境、原材料成本变化、产品升级换代导致成本上升，子公司经营状况不佳，以及 2008年无投资收益等因素影响，公司最终经营业绩与 2007 年相比有一定幅度下降。2008 年，公司实现营业收入 179,188 万元，比上年下降 8.20%；实现利润总额 14,048 万元，比上年下降 39.36%；实现净利润 13,557 万元，比上年下降 32.74。2008 年，公司轿车柴油机新产品市场化工作取得重大进展，装载公司 D19TCI 轿车柴油机的乘用车已正式批量投放市场，随着整车匹配及应用标定工作完成车型的增加，公司轿车柴油机新产品业务将进入快速的发展通道。2、主营业务范围及经营状况 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 20 公司主营业务为多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。（1）按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：元 行业类别 主营业务收入 主营业务利润 内燃机行业 1,652,250,417.51271,078,899.26轻型载货车行业 113,843,756.63-133,885.30合计 1,766,094,174.14 270,945,013.96（2）按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 柴油机 1,580,566,560.53255,256,261.99 柴油机配件及其他 71,683,856.9815,822,637.27 轻型载货车 113,843,756.63-133,885.30 合计 1,766,094,174.14270,945,013.96（3）按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务利润 西部地区 709,244,195.36108,808,568.21 东部及其他地区 1,056,849,978.78162,136,445.75 合计 1,766,094,174.14270,945,013.96（4）占营业收入或营业利润总额 10%以上产品的有关指标 单位：元 产 品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）柴油机 1,673,133,404.251,385,932,181.5517.17轻型载货车 118,743,991.39116,830,060.221.61昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 21 合计 1,791,877,395.641,502,762,241.7716.13（5）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为20.37%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为 24.42%。3、报告期公司资产构成情况 单位：万元 应收账款16,788.97 4.4720,684.44 减少1.08个百分点 报告期公司加强货款催收力度存货54,444.79 14.4846,193.53 增加2.09个百分点 针对2009年1月有效工作日较少的实际情况适当增加存货储备固定资产50,623.32 13.4648,785.96 增加0.38个百分点 本报告期部分在建工程转入固定资产在建工程81,823.67 21.7649,934.89 增加8.37个百分点 技改项目投入增加短期借款13,850.00 3.6821,350.00 减少2.04个百分点 归还了部分短期借款长期借款29,000.00 7.7119,975.90 增加2.35个百分点 子公司搬迁担保借款增加2007年2007年 本期比上期增减(%)本期比上期增减(%)主要影响因素主要影响因素管理费用8,456.79 79.59 成都公司支付职工经济合同补偿金及应付职工薪酬、技术开发费增加财务费用1,833.85 -186.05 利息收入增加所得税费用3,689.79 -17.80 报告期利润总额减少-1,577.98 3,033.04 主要影响因素主要影响因素2007年末报告期末占总资产的比重比上年末增减年末报告期末占总资产的比重比上年末增减15,187.14 项目项目2008年末年末占总资产的比重（占总资产的比重（%）2008年2008年 报告期内，公司主要资产的计量属性详见第十一节财务会计报告中“公司主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法”的相关内容。4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：万元 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2008年年度报告 22 1、经营活动产生的现金流量净额、经营活动产生的现金流量净额12,563.33-2,268.61收到政府扶持资金及因货款结算方式变化经营活动资金收入比上年增加销售商品、提供劳务收到的现金194,171.84196,474.13产销量减少，销售收入减少收到的其他与经营活动有关的现金7,507.28 362.92 政府补助增加购买商品、接受劳务支付的现金154,486.83161,460.15产销量减少，采购货款支出减少支付给职工以及为职工支付的现金19,084.7417,444.80为职工支付的福利费增加2、投资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额-38,486.49-6,639.82项目投入增加收回投资所收到的现金-6,010.79-取得投资收益所收到的现金-7,781.91-购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金39,294.2321,942.21项目投入增加3、筹资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额-10,487.53137,803.29筹资活动现金流入减少吸收投资所收到的现金-125,835.50 -取得借款所收到的现金37,850.00 46,350.00 本期借款减少偿还债务所支付的现金35,548.1423,825.27偿还贷款支付的现金增加变动的主要原因变动的主要原因项项 目目2008年度年度2007年度年度 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司（下称“成都公司”）、云内动力达州汽车有限公司（下称“达州公司”），参股公司有深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳”）。公司主要控股子公司的基本情况如下：公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 成都云内动力有限公司“90、95”系列柴油机 16,814.71万元98,280 万元 6,626 万元-6,131 万元云内动力达州汽车有限公司 轻型载货车 5,000 万元 17,890 元 2,2