000912_2008_泸天化_2008年年度报告_2009-03-13.pdf

四川泸天化股份有限公司 四川泸天化股份有限公司 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 8 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 8 S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D 2008年度报告年度报告 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -1-目 录 目 录 一、公司简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 13 八、监事会报告 23 九、重要事项 24 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 113 一、公司简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 13 八、监事会报告 23 九、重要事项 24 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 113 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -2-重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长王朝建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长王朝建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4122370 0830-4125103 传 真：0830-4122156 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4122370 0830-4125103 传 真：0830-4122156 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：http:/ E-MAIL 地址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：E-MAIL 地址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泸天化 股票代码：000912 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泸天化 股票代码：000912 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -3-七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（一）、公司三年的主要会计数据 一、主要会计数据（一）、公司三年的主要会计数据 单位：元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 5,800,784,883.32 5,885,670,581.005,885,670,581.00-1.44 4,716,514,464.48 4,799,440,652.54利润总额 421,943,973.49 674,051,209.55686,322,143.27-38.52616,743,105.56 620,211,611.85归属于上市公司股东的净利润 300,138,669.39 454,133,661.89462,894,336.05-35.16440,082,504.19 449,550,983.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 294,062,453.35 454,802,894.54463,563,568.70-36.56440,855,762.28 450,324,241.68经营活动产生的现金流量净额 29,365,507.43 970,296,447.65970,296,447.65-96.97586,857,250.93 588,424,294.352007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 6,881,371,481.93 5,316,799,944.165,313,938,271.7129.50 4,992,344,573.13 5,098,513,210.52股东权益 2,419,019,691.70 2,313,350,969.942,329,632,561.563.84 2,193,736,056.09 2,217,647,654.00股本 585,000,000.00 585,000,000.00585,000,000.000.00585,000,000.00 585,000,000.00四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -4-本年度非经常性损益为 6,076,216.04 元，涉及的项目和金额如下：项 目 金 额 1、非流动资产处置损益 -2,627,289.18 2、计入当期损益的政府补助 17,752,496.00 3、捐赠性收支净额 -4,057,399.46 4、除上述各项之外的营业外收支净额 -118,207.42 5、所得税影响 992,842.07 6、少数股东损益 -5,866,225.97 合计 6,076,216.04（二）、公司三年的主要财务指标（二）、公司三年的主要财务指标 单位：元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.51 0.78 0.79-35.160.75 0.77 稀释每股收益 0.51 0.78 0.79-35.160.75 0.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.50 0.78 0.79-36.560.75 0.77 全面摊薄净资产收益率 12.41 19.63 19.87 降低 7.46个百分点20.06 20.27 加权平均净资产收益率 12.64 20.08 20.36 降低 7.72个百分点21.36 21.41 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.16 19.66 19.90 降低 7.74个百分点20.10 20.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.38 20.11 20.39 降低 8.01个百分点21.40 21.45 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 1.66 1.66-96.971.00 1.01 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.14 3.95 3.98 3.84 3.75 3.79 注：1、以上指标涉及股份总数时摊薄按 58,500 万股、加权按公开发行证券公司信息编报规则第 9 号（2007 年修订）计算。2、非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益(2007四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -5-年修订)的要求确定计算。三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%)每股收益（元）报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 营业利润 16.99 17.31 0.70 0.70 归属于上市公司股东的净利润 12.41 12.64 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12.16 12.38 0.50 0.50 第三节 股本变动和主要股东持股情况 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况（一）、股份表动情况表 一、股本变动情况（一）、股份表动情况表 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 15,000 万A股普通股，以募集方式于 1999 年 4 月29 日注册成立，至报告期末股本变化情况见下表。单位：股 本次变动前本次增减变动 本次变动后 项 目 数量 比例 配股送股公积金增发其它 小计 数量 比例、有限售条件股份 317,852,745 54.33 317,852,745 54.33 1、国家持股 2、国有法人持股 317,850,000 54.33 317,850,000 54.33 3、其他内资持股 2,745 0.0005 2,745 0.0005 其中:境内法人持有股份 境内自然人持有股份 2,745 0.0005 2,745 0.0005 4、外资持股 其中:境外法人持有股份 境外自然人持有股份 、无限售条件股份 267,147,255 45.67 267,147,255 45.67 1、人民币普通股 267,147,255 45.67 267,147,255 45.67 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 、股份总数 585,000,000 100 585,000,000 100四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -6-注:根据相关规定，2007 年 2 月 13 日公司原非流通股股东泸天化(集团)有限责任公司持有的有限售条件股份中有 2,925 万股到期解除限售。境内自然人持有股份为公司上届独立董事季敏波先生 2003 年在二级市场购得的公司股票3,000 股，股改后获得送股 660 股，共计 3,660 股，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则相关规定，其中 25%股份于 2007 年年初解除限售，其余股份按规定在其离任六个月后解除限售。（二）、限售股份变动情况表（二）、限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 1 四 川 化工 控 股(集团)有 限 责任公司 317,850,000 0 0 317,850,000根据股改承诺自2006 年 2 月 13 日获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；其后通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2009年2月13日2 季敏波 2,745 0 02,745担任公司独立董事期间及离任后六个月内不能买出 2009年4月30日 注：根据股权分置改革工作备忘录第 16 号解除限售规定：“控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份：1、上市公司年度报告披露前 30 日内，中期报告和季度报告披露前 15 日内”，公司解除限售日距年报披露日期不足 30 个工作日，因此暂未办理解除限售事宜。二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 1.5 亿 A 股普通股，发行价 5.98 元/股。2、公司股票上市情况 公司股票于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市流通股份总数为 1.5 亿股，2003 年公司根据 2002 年度股东大会通过的利润分配方案，以 2002 年度末总股本 45,000 万股为基数，按 10：3 的比例用资本公积金转增股本,共转增 13,500 万股，转增后公司总股本为 58,500 万股，其中发起人持有 39,000 万股，其他股东持有 19,500 万股。3、本公司未发行内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -7-（一）、主要股东持股情况 （一）、主要股东持股情况 单位：股 股东总数（户）56,379 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川化工控股(集团)有限责任公司 国有股东 59.33 347,100,000 317,850,000 0 大成价值增长证券投资基金 其他 1.428,307,371 0 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.176,850,357 0 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 0.915,299,913 0 未知 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 其他 0.714,138,393 0 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 0.694,008,198 0 未知 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 其他 0.523,052,272 0 未知 英国保诚资产管理（香港）有限公司 其他 0.513,000,000 0 未知 景福证券投资基金 其他 0.512,999,914 0 未知 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.442,597,955 0 未知 前 10 名非限售流通股东持股情况 股东名称 持股数量(股)股份种类 四川化工控股(集团)有限责任公司 29,250,000 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 8,307,371 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 6,850,357 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 5,299,913 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 4,138,393 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 4,008,198 人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 3,052,272 人民币普通股 英国保诚资产管理（香港）有限公司 3,000,000 人民币普通股 景福证券投资基金 2,999,914 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,597,955 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前10名股东之间存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）、持股 5%以上股东情况（二）、持股 5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为四川化工控股(集团)有限责任公司，所持四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -8-本公司股份 34,710 万股，占公司总股本的 59.33%，股份类别为国有法人股。报告期内，控股股东无质押、冻结或托管等情况。（三）、公司控股股东情况（三）、公司控股股东情况 本公司控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司为国有法人股股东。法定代表人：任晓善 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：200,000 万元 主营范围：化工产品销售；技术服务；项目投资；组织协调；开展经济技术合作。股权结构：国有独资企业 报告期内持有本公司 34,710 万股，未发生质押情况。（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会 各公司间产权控制关系如下：100%100%59.33%59.33%第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取任晓善 董事长 男 63 2008.102011.10 是 邹仲平 董事兼总经理 男 44 2008.102011.10 33.5 宁忠培 董事兼副总经理 男 44 2008.102011.10 20.36 四川省政府国有资产监督管理委员会四川省政府国有资产监督管理委员会四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 四川化工控股(集团)有限责任公司 四川化工控股(集团)有限责任公司 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -9-张 忠 独立董事 男 40 2008.102011.10 3.6 黄 友 独立董事 男 46 2008.102011.10 0.9 彭传勇 监事会主席 男 55 2008.102011.10 31 冯 云 监事 男 45 2008.102011.10 11.6 盛 翔 监事 男 44 2008.102011.10 是 周启红 副总经理 男 47 2008.102011.10 19.63 袁 忠 副总经理 男 55 2008.102011.10 20.2 李天文 总工程师 男 49 2008.102011.10 20.02 索隆敏 董 秘 兼 财务 总 监 男 55 2008.102011.10 18.74 合计 179.55 （二）、董事、监事在股东单位任职情况（二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在本公司职务 在股东单位任职情况 任职期间 任晓善 董事长 四川化工控股集团有限(责任)公司董事长 2006 年 10 月至今邹仲平 董事兼总经理 四川化工控股集团有限(责任)公司副董事长 2006 年 10 月至今彭传勇 监事会主席 四川化工控股集团有限(责任)公司党委副书记、纪委副书记2006 年 10 月至今盛翔 监事 四川化工控股（集团）有限责任公司资产财务部长 2006 年 10 月至今(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。1、董事情况(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。1、董事情况 任晓善：曾任泸天化（集团）有限责任公司总裁、四川泸天化股份有限公司董事长等职；现任现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、四川泸天化股份有限公司董事长、中国石油和化工工业协会副会长、四川上市公司理事会会长、四川企业家协会副会长。邹仲平：曾任四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司副董事长、四川泸天化股份有限公司总经理。宁忠培：曾任泸天化公司合成氨厂生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职。现任四川泸天化股份有限公司常务副总经理。张忠：曾在北京市人民政府任公务员，北京正平、同达、中伦金通等律师事务所合伙人律师；现任中伦律师事务所合伙人律师。黄友：曾任四川财政厅财政法规会计制度处科长、副处长、四川省注册会计师协会秘书长、法定代表人等职，现任四川财经职业学院党委书记、西南财经大学会计学院副教授、硕士生导师。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -10-2、监事情况 2、监事情况 彭传勇：曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副总经理、四川化工控股集团公司监事会主席、党委委员、纪委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司党委副书记、纪委副书记、泸天化（集团）有限责任公司党委书记、纪委书记，泸天化股份有限公司监事会主席、四川天华股份有限公司董事。冯云：曾任四川泸天化股份有限公司合成二车间党支部副书记兼副主任、车间工会主席等职；现任四川泸天化股份有限公司监事、供应公司经理。盛翔：曾任四川天华股份有限公司财务处副处长、财务部部长等职；现任四川化工控股（集团）公司财务部部长、四川泸天化股份有限公司监事。3、高管人员情况 3、高管人员情况 周启红：曾任泸天化厂四 0 四分厂硝铵车间主任、浓硝车间副主任、生产办副主任、四川泸天化集团公司四 0 四厂副厂长、厂长兼厂党委书记；现任四川泸天化股份有限公司副总经理、内蒙古天河化工有限责任公司总经理、鄂尔多斯天河煤业有限公司总经理。袁忠：曾任泸天化合成二车间副主任/党支部书记、泸天化合成一车间主任/党支部书记、泸天化生产部工艺技术室主任、泸天化集团公司发展计划部规划室主任/副部长、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理；现任四川泸天化股份有限公司副总经理。李天文：曾任泸天化（集团）有限责任公司总经理助理、技术中心主任、技术中心党支部书记、总裁助理、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理；现任四川泸天化股份有限公司总工程师。索隆敏：曾任泸天化集团公司油脂财务科副科长、财务处副处长、财务部副部长、证券投资部部长、副总会计师，现任四川泸天化股份有限公司财务总监兼董事会秘书。（四）、年度报酬情况 （四）、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 2009年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。2、本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员年度报酬总额为179.55万元。3、独立董事的津贴：每位独立董事的年度津贴为 3.6 万元。二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 鉴于四川泸天化股份有限公司第三届董事和监事的任职期已到（2005 年 6 月 28 日-2008 年 6月 28 日），根据公司法和本公司章程的有关规定，公司于 2008 年 10 月 30 日召开 2008 年度第一次临时股东大会选举第四届董事会和监事会成员。经四届一次董事会和监事会选举分别产生四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -11-了公司董事长、副董事长和监事会主席并聘任了高级管理人员，具体情况详见本节（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况。刘鸿生、杜德善、聂长海、陈晓军、季敏波、樊行健因任期已满不再担任公司董事职务，杜波、牟守先因任期已满不再担任公司监事职务。三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 公司现有员工 7,351 名，其中生产人员 3,326 名，占公司员工总数的 45.25%,生产技术人员 428名，占公司员工总数的 5.82%；财务人员 97 名，占公司员工总数的 1.32%，销售人员 705 名，占公司员工总数的 9.59%；行政人员 1,323 人，占公司员工总数的 18%，离退休人员 1,472 名，占公司员工总数的 20.02%。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、股东与股东大会 1、股东与股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督；公司制定有“关联交易管理办法”制度，关联交易遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。2、控股股东与上市公司 2、控股股东与上市公司 控股股东按 公司法 要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照 公司章程 的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了 董事会议事规则，严格按照规定的该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -12-券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司根据上市公司治理准则的要求，建立独立董事工作制度，并按程序聘请独立董事，优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。4、监事与监事会 4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照公司章程的规定进行，公司制定监事会议事规则，严格按照该规则召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。5、关于相关利益者 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所 股票上市规则 关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，出席了报告期内所有董事会会议，对公司的关联交易、关联方资金占用情况、定期报告、重大投资事项等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，独立从事生产经营活动,并拥有进出口经营权。2、人员方面：公司有专职的劳动、人事及劳资管理人员，公司的总经理、副总经理、销售经理、财务机构负责人均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和部分配套设施，控股股东泸天化（集团）有限责任公司许可将其拥有的“工农”牌商标由本公司无偿使用。4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独立于控股股东的组织机构，独立从事生产经营工作。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -13-5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。四、绩效评价与激励约束机制 四、绩效评价与激励约束机制 目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制。五、公司内部控制情况（详见公司内部控制自我评价报告）五、公司内部控制情况（详见公司内部控制自我评价报告）第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了两次股东大会。一、2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 11 日召开，审议通过了公司2007 年度报告及摘要、2007 年度利润分配预案、2008 年度日常关联交易预计以及关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议案等议案，会议决议刊登于 2008 年 4 月 12 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。二、2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 10 月 30 日召开，审议通过了关于修改公司章程的议案、公司董事换届改选的议案之非独立董事选举、公司董事换届改选的议案之独立董事选举、公司监事换届改选的议案，会议决议刊登于 2008 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 一、公司经营情况的讨论与分析 报告期内公司仍然面临原材料价格上涨、天然气供应紧张及市场竞争愈加激烈等外部环境的严峻挑战。国家为保证农资产品供应，继续实施多项保证国内化肥市场供应和加强价格监管的措施，包括继续对尿素产品暂免征收增值税，尿素销售实行国家指导价格，停止尿素出口退税政策，并对尿素出口征收季节性暂定关税。以上政策的实施在一定程度上为化肥企业的生产经营、保证国内化肥产品的供应提供了较好的政策支持，但尿素销售实行国家指导价格和对尿素出口征收季节性关税也给企业的经营带来一定影响。08 年下半年在全球金融危机及随后的经济危机影响下，农产品价格持续走低，国际化肥价格走低特别是化工产品价格大幅下降，致使公司第四季度产品销售价格下降，库存数量增加，从而影响了全年的经营业绩。报告期内，公司围绕以科学发展观为指引，积极应对“5.12”汶川大地震自然灾害、国际金融危机、煤炭、天然气供应短缺等不利因素的严峻挑战，坚持安全环第一，推行精益生产方式，强化装置的精细化管理和长周期经济运行。在做好节能降耗工作的同时，以市场为导向，发挥营销整合优势，做好产品生产和销售的统筹安排，力争用有限的资源创造最大效益，努力克服困难完成年度四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -14-经营目标。2008 年全年共生产合成氨 86 万吨、尿素 132 万吨，实现营业收入 580,078 万元，营业利润 41,099 万元，归属于母公司的净利润 30,014 万元。二、公司经营情况回顾（一）、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 二、公司经营情况回顾（一）、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产 100 万吨合成氨、160 万吨尿素生产能力，目前为全国最大的尿素生产企业。2008 年度公司生产合成氨 86 万吨、尿素 132万吨、甲醇 2 万吨、浓硝酸 5 万吨、氮磷复合肥 4 万吨、硝酸铵 3 万吨，实现营业收入 580,078 万元，营业利润 41,099 万元，归属于母公司的净利润 30,014 万元。(1)按行业分类或产品构成情况(1)按行业分类或产品构成情况 单位：万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率 比上年增减 分行业 分行业 化工 570,509.92 469,603.49 17.69-1.56 0.85 减少 1.96 个百分点其中：关联交易 8,053.98 4,704.98 41.58 47.87 28.82 增加 8.64 个百分点分产品 分产品 尿素 231,573.85 155,075.63 33.03-19.77-21.30 增加 1.3 个百分点 浓硝酸 7,017.25 4,066.15 42.05 57.20 13.26 增加 22.47 个百分点硝酸铵 4,488.99 2,883.68 35.76 48.67 12.12 增加 20.94 个百分点液氨 6,213.92 3,716.16 40.20-34.52-46.47 增加 13.35 个百分点（2）按地区分类（2）按地区分类 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 570,509.92-1.56（3）、主要产品销售及市场占有率情况（3）、主要产品销售及市场占有率情况 单位：万元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%）尿素 231,573.85 155,075.63 33.33 公司主导产品为尿素，其中“工农牌”尿素是“国家质量免检产品”和“国家质量银牌产品”以及“中国名牌产品”,市场占有率一直居同行业前列，占公司主营业务利润 75%以上的业务活动为尿素的生产及销售，其主要销售地区是西南三省和两广地区。2、报告期内公司资产构成变动情况 2、报告期内公司资产构成变动情况 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 -15-单位：万元 本年末 上年末 项目 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）本年占总资产比例较上年增减 应收款项 69,726.70 10.13 70,288.56 13.23 减少 3.1 个百分点存货 187,989.05 27.32 79,498.35 14.96 增加 12.36 个百分点长期股权投资 32,779.00 4.76 27,772.62 5.23 减少 0.47 个百分点固定资产 199,455.07 28.98 199,931.61 37.62 减少 8.64 个百分点短期借款 212,050.00 30.82 91,