000900_2008_现代投资_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

2008 年年度报告年年度报告 1 证券简称：现代投资 证券代码：000900 现代投资股份有限公司 2008 年度报告（正文）2009 年 4 月 2008 年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 17 六、股东大会简介 20 七、董事会报告 20 八、监事会报告 30 九、重要事项 32 十、财务会计报告 36 十一、备查文件 36 2008 年年度报告年年度报告 3 现代投资股份有限公司 2008 年年度报告正文 现代投资股份有限公司 2008 年年度报告正文 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事吴国光先生因公未能出席会议,委托宋伟杰先生代为行使表决权。公司董事长宋伟杰先生、副总经理兼总会计师颜如意先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告年年度报告 4 公司基本情况简介 公司基本情况简介 1、中文名称：现代投资股份有限公司 英文名称：XIANDAI INVESTMENT CO.,LTD 2、法定代表人：宋伟杰 3、董事会秘书：陈满林 联系电话：0731-5558888-1113 证券事务代表：罗茜萍 联系电话：0731-5558888-1112 传 真：0731-5163009 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店南楼 11 层 电子信箱： 4、注册地址：长沙市八一路 466 号 办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店南楼 11 层 邮政编码：410007 公司网址：http:/ 电子信箱： 5、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报 登载年报的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地址：公司董事会办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：现代投资 股票代码：000900 2008 年年度报告年年度报告 5 7、其他有关资料（1）变更注册登记日期：2001 年 10 月 31 日 变更注册登记机关：湖南省工商行政管理局（2）企业法人营业执照注册号：4300001000821（3）税务登记号码：430121183778498（4）组织机构代码：18377849-8 （5）聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度的有关会计数据、财务指标 （单位：元）项 目 金 额 营业利润 750,826,209.63 利润总额 749,199,555.34 归属于上市公司股东的净利润 570,983,904.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 591,529,156.47 经营活动产生的现金流量净额 974,532,313.25 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 13,256,301.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 24,384,714.04 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-34,160,000.00 债务重组损益 0.00 2008 年年度报告年年度报告 6 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-18,356,797.58 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,011,368.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 少数股东权益影响额 1,621,860.51 所得税影响额 18,720,037.52 合计-20,545,251.99-二、前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,513,987,850.32 1,589,444,843.57 1,589,444,843.57-4.75%1,123,992,861.80 1,126,027,845.45利润总额 749,199,555.34 909,585,888.18909,585,888.18-17.63%431,818,586.69429,859,246.06归属于上市公司股东的净利润 570,983,904.48 589,921,396.83589,921,396.83-3.21%280,862,913.49287,820,312.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 591,529,156.47 579,849,732.63580,296,692.561.94%276,348,219.69283,305,618.81经营活动产生的现金流量净额 974,532,313.25 1,070,713,017.76 1,070,713,017.76-8.98%718,871,330.32718,871,330.32 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 5,166,529,763.62 4,907,647,730.89 4,907,647,730.895.28%5,978,764,505.40 6,053,664,365.93所有者权益（或股东权益）3,388,914,756.70 3,137,263,572.22 3,137,263,572.228.02%2,625,215,899.00 2,699,025,217.39股本 399,165,900.00 399,165,900.00399,165,900.000.00%399,165,900.00399,165,900.00主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2008 年年度报告年年度报告 7 基本每股收益（元/股）1.431.481.48-3.38%0.700.72稀释每股收益（元/股）1.431.481.48-3.38%0.700.72扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.481.451.452.07%0.690.71全面摊薄净资产收益率（%）16.85%18.80%18.80%-1.95%10.70%10.66%加权平均净资产收益率（%）17.64%19.04%19.04%-1.40%10.65%10.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）17.45%18.48%18.50%-1.05%10.53%10.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.28%18.72%18.73%-0.45%10.48%10.46%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.442.682.68-8.96%1.801.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.497.867.868.02%6.586.76 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 117,788,475 29.51%-7,625-7,625 117,780,85029.51%1、国家持股 2、国有法人持股 117,681,207 29.48%117,681,20729.48%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 107,268 0.03%-7,625-7,625 99,6430.03%二、无限售条件股份 281,377,425 70.49%7,625 7,625 281,385,05070.49%1、人民币普通股 281,377,425 70.49%7,625 7,625 281,385,05070.49%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2008 年年度报告年年度报告 8 三、股份总数 399,165,900 100.00%0 0 399,165,900100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南省高速公路建设开发总公司 108,525,172 00108,525,172 股改承诺 2010 年 06 月 29 日华北高速公路股份有限公司 29,114,330 19,958,29509,156,035 股改承诺 2007 年 06 月 29 日合计 137,639,502 19,958,295117,681,207 2、前三年证券发行与上市情况 1）2006年9月30日，公司发行了10年期，票面年利率4.33的公司债券，发行总额人民币10亿元。2）到报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 71,098 户。2、公司前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南省高速公路建设开发总公司 国有法人 27.19%108,525,172 108,525,1720华北高速公路股份有限公司 国有法人 7.29%29,114,330 9,156,0350毛越明 境内自然人 1.46%5,845,834 00大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人1.23%4,927,637 00裕阳证券投资基金 境内非国有法人1.00%3,999,925 00中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.78%3,119,194 00中国工商银行博时精选股票证券投资基金 境内非国有法人0.75%3,000,000 00中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内非国有法人0.68%2,709,059 00招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人0.67%2,693,341 00中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.67%2,665,479 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 华北高速公路股份有限公司 19,958,295 人民币普通股 2008 年年度报告年年度报告 9 毛越明 5,845,834 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 4,927,637 人民币普通股 裕阳证券投资基金 3,999,925 人民币普通股 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 3,119,194 人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 2,709,059 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 2,693,341 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,665,479 人民币普通股 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 2,565,329 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间不存在关联交易，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 名 称：湖南省高速公路建设开发总公司 法定代表人：冯伟林 成立日期：1993 年 4 月 注册资本：99,597 万元 主营业务范围：全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发；高速公路服务区加油站、汽车维修服务站的管理；交通、能源、城市基础设施、高科技项目的开发；投资与管理；高速公路沿线房地产开发、经营筑路工程机械及配件。实际控制人的情况：湖南省高速公路建设开发总公司是隶属于湖南省交通厅的国有独资企业。湖南省交通厅是湖南省政府的一个职能部门，负责制定全省交通发展战略、总体规划和年度计划，并部署实施；领导交通行业政策研究，组织拟定地方交通法规、规章草案，审定加强行业管理的行政措施等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%27.19%湖南省交通厅 湖南省高速公路建设开发总公司 2008 年年度报告年年度报告 10 4、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件的股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售原因 湖南省高速公路建设开发总公司108,525,172 2010 年 6 月 29 日108,525,172 股改承诺2007 年 6 月 29 日19,958,295 华北高速公路股份有限公司 29,114,330 2008年年度股东大会后 9,156,035 股改承诺注：股改承诺股改方案中湖南省高速公路建设开发总公司承诺自改革方案实施之日起，湖南省高速公路建设开发总公司持有的股票在四十八个月内不上市交易或者转让。该公司严格履行承诺。股改承诺华北高速公路股份有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。该公司严格履行承诺。2008 年 6 月 23 日，为保证“华北高速”履行在公司股改方案中对“现代投资”分红方案提出、表决的承诺，“华北高速”承诺将在公司 2008 年年度股东大会后提出解除剩余限售股的申请。董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬现代投资股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 11 宋伟杰 董事长 男 42 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 49.58 否 傅安辉 董事、总经理 男 59 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 19,21514,411解冻股份二级市场卖出 49.58 否 吴国光 董事 男 47 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.50 否 谢立新 董事 男 47 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.50 是 谭胜中 董事 男 58 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 17.50 否 袁宇 董事 男 41 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.50 是 李安 独立董事 男 62 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.50 否 江水波 独立董事 男 55 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 5,8005,800 无 0.50 否 吴汉洪 独立董事 男 51 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.50 否 肖和生 监事会主席 男 52 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 4.992008 年11 月 24日 前 在股 东 单位 领 取薪酬，之后 在 本公 司 领取薪酬。龙斌春 监事 男 40 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.40 是 叶仁文 监事 男 55 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 13.20 否 田英明 监事 男 43 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 0.40 是 商丽莎 监事 女 53 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 15.16 否 刘初平 副总经理 男 51 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 14.10 否 张宁 副总经理 男 45 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 00 无 13.21 否 颜如意 副总经理 男 45 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 8,6476,485解冻股份二级市场卖出 22.27 否 陈满林 董事会秘书 男 50 2008 年 11月 24 日 2011年11月24 日 38,43038,430 无 25.57 否 李德旗 董事 男 56 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 3.30 否 许洪 董事 男 45 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 3.30 是 孙祁祥 独立董事 女 52 2002 年 08月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 3.67 否 唐庚荣 独立董事 男 47 2002 年 08月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 3.67 否 2008 年年度报告年年度报告 12 马军 独立董事 男 66 2003 年 06月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 3.67 否 郑纪伯 监事 男 63 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 18,40018,400 无 23.88 否 黄炎 监事 男 45 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 23,05823,058 无 2.20 否 郑晓京 监事 女 52 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 00 无 2.20 是 陈亮柏 副总经理 男 55 2002 年 07月 01 日 2008 年 11月 24 日 5,4905,490 无 22.27 否 合计-119,040112,074-297.12-董事、监事在股东单位任职情况 姓名 所任职股东单位名称 所任职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 谢立新 湖南省高速公路建设开发总公司 副总经理 2006年至今 否 袁宇 华北高速公路股份有限公司 副总经理 2008年至今 否 龙斌春 湖南省高速公路建设开发总公司 资产经营处处长 2008年至今 否 田英明 华北高速公路股份有限公司 计划财务部经理 2006年至今 否 2、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要经历和在除股东单位之外的其他单位的任职和兼职情况(1)董事：宋伟杰 男 42 岁 博士研究生 研究员 先后在省统计局、省政府办公厅工作，曾任省政府办公厅正处级秘书，长期担任省政府领导的专职秘书，2001 年 10 月至今任本公司董事长。兼任湖南大有期货经纪有限责任公司董事长、湖南现代每天传播网有限公司董事。吴国光 男 47 岁 硕士研究生 1982 年至 2004 年先后在益阳公路总段、益阳市公路局、益阳市交通局工作；2004 年至 2008 年 1 月在益阳市政府任职。现任湖南省公路局局长。谢立新 男 47岁 研究员级高级工程师 1984年至1989年在湖南省交通规划勘察设计院工作；1989 年至 1996 年先后任职湖南省交通科研所道路室、湖南省交通勘察设计所；1996 年至 2006 年先后任潭耒高速公路建设开发有限公司副经理、常张高速公路建设开发公司经理；2006 年至今任湖南省高速公路建设开发总公司副总经理。傅安辉 男 59岁 大学本科 高级工程师 1976年至1987年先后任湖南省交通勘2008 年年度报告年年度报告 13 察设计院测设队长、院党委副书记，1987 至 1993 年任湖南省公路重点工程建设办公室副主任，1993 年 5 月至今任本公司董事、总经理。兼任湖南安迅投资发展有限公司董事长。谭胜中 男 58 岁 大学本科 高级工程师 历任湖南省路桥建设总公司副总经理，湖南省高速公路建设开发总公司工程计划处处长。现任现代投资股份有限公司长潭分公司经理，本公司董事。袁 宇 男 41 岁 硕士研究生 教授级高级工程师 先后任职于河北省交通规划设计院、河北省交通厅。1999 年至今先后担任华北高速公路股份有限公司投资部经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，兼任易通交通信息发展有限公司董事长。2008 年 1月至 12 月任华北高速公路股份有限公司董事会秘书,2008 年 12 月至今任华北高速公路股份有限公司副总经理。独立董事 李安 男 62 岁 大学学历 1968 年至 1984 年任职于湖南长沙船舶厂，1984 年至2006 年在湖南省交通厅工作；2006 年至今任湖南省航海学会理事长。江水波 男 55 岁 研究生 注册会计师 高级会计师 1976 年至 2002 年任职于湖南省财政厅，2002 年至 2007 年任湖南天兴会计师事务所董事长。2007 年至今任开元信德会计师事务所名誉董事长、董事。吴汉洪 男 51 岁 经济学博士 中国人民大学经济学院教授、博士生导师，中国人民大学产业经济与竞争政策研究中心主任，北京外国经济学说研究会秘书长，中华外国经济学说研究会理事。1980 年至 1992 年任教于北京机械工业管理学院；1993 年至今任教于中国人民大学。(2)监事 肖和生 男 52 岁 大学文化 1980 年参加工作，任职于湖南省交通厅财务处，1992年任湖南省交通厅财务处副处长，1997 年至 2008 年 11 月任湖南省高速公路建设开发总2008 年年度报告年年度报告 14 公司财务处处长。现任公司监事会主席。龙斌春 男 40 岁 大学文化 1990 年至 1995 年先后任职于湖南五菱集团公司；1995 年至 2001 年任职于湖南湘潭市委组织部、湖南湘潭市机构编制委员会；2001 年至2008 年任湖南省高速公路建设开发总公司办公室副主任、资产经营处副处长。现任湖南省高速公路建设开发总公司资产经营处处长。叶仁文 男 55 岁 大专文化 1981 年至 1996 年先后任宁乡夏铎铺区、宁乡县政府领导；1996 年至 2000 年任长沙市公路局副局长；2000 年至 2001 年任湖南省长常高速公路管理处副处长。2001 年至今任现代投资股份有限公司长永分公司经理。田英明 男 43 岁 会计师 1988 年至 1998 年任职于天津市政三公司；1998 年至2000 年在华北高速公路股份有限公司证券部工作；2000 年至 2003 年任北京创业园科技投资有限公司任财务部副经理；2003 年至 2006 年任华北高速公路股份有限公司计划财务部副经理；2006 年至今任华北高速公路股份有限公司计划财务部经理。商丽莎 女 53岁 高级政工师 1978年至1982年在铁道部株洲电力机车厂铁一中任教，1983 年至 1995 年在长沙港务局工作，1995 年至 2001 年在湖南省高速公路建设开发总公司工作，2001 年至今在本公司担任工会副主席、行政事务部经理。(3)其他高管人员 刘初平 男 51岁 硕士研究生 高级工程师 1980年至2000年在湖南省衡阳市公路局工作，历任工程养护科科长、衡阳路桥公司总经理、衡阳市公路局副局长。2001 年至今在本公司潭耒分公司工作，历任副经理、经理。现任本公司副总经理。张宁 男 45岁 大学本科学历 高级工程师 1983年至2004年在湖南路桥建设集团工作，历任湖南路桥建设集团管理部经理、总经理助理，2004 年 2 月任湖南路桥建设集团副总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。颜如意 男 45岁 大学本科学历 高级会计师 1984年至1998年历任湖南省交通2008 年年度报告年年度报告 15 规划勘察设计院财务科副科长，湖南省环达路桥总公司三公司副经理，1998 年至今在本公司工作，历任财务部经理、总会计师，现任本公司副总经理兼总会计师。兼任湖南安迅投资发展有限公司监事、湖南大有期货经纪有限责任公司监事会主席。陈满林 男 50 岁 大学本科学历 高级会计师 历任岳阳市公路局财务科科长，本公司财务部经理、总会计师、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事会秘书。兼任湖南现代投资文化传播有限公司董事长、湖南安迅投资发展有限公司董事、经理。3、年度报酬情况(1)、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事及高级管理人员的薪酬分别报送公司股东大会和董事会审议批准。（2）、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据薪酬管理办法、公司经营业绩考核结果确定。（3）、2008 年第一次临时股东大会审议通过了第五届董事会董事、独立董事，第五届监事会监事津贴事项。第五届董事会董事、独立董事的年津贴额为 6 万元/人。第五届监事会监事的年津贴额为 4.8 万元/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权的费用在公司实报实销。董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 宋伟杰 董事长 49.58 否 吴国光 董事 0.50 否 谢立新 董事 0.50 是 傅安辉 董事、总经理 49.58 否 谭胜中 董事 17.50 否 袁宇 董事 0.50 是 李安 独立董事 0.50 否 江水波 独立董事 0.50 否 吴汉洪 独立董事 0.50 否 肖和生 监事会主席 4.99 否 龙斌春 监事 0.40 是 田英明 监事 0.40 是 2008 年年度报告年年度报告 16 叶仁文 监事 13.20 否 商丽莎 监事 15.16 否 刘初平 副总经理 14.10 否 张宁 副总经理 13.21 否 颜如意 副总经理、总会计师 22.27 否 陈满林 董秘 25.57 否 李德旗 董事 3.30 否 许洪 董事 3.30 是 孙祁祥 独立董事 3.67 否 唐庚荣 独立董事 3.67 否 马军 独立董事 3.67 否 郑纪伯 监事 23.88 否 黄炎 监事 2.20 否 郑晓京 监事 2.20 是 陈亮柏 副总经理 22.27 否 合计 297.12 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。2008 年 11 月 24 日，因公司董事会、监事会换届，2008 年第一次临时股东大会选举宋伟杰、吴国光、谢立新、傅安辉、谭胜中、袁宇、李安、江水波、吴汉洪为新一届董事；肖和生、龙斌春、田英明、叶仁文、商丽莎为新一届监事。董事李德旗、许洪、孙祁祥、唐庚荣、马军离任；监事郑纪伯、郑晓京、黄炎离任。聘傅安辉为总经理；聘刘初平、张宁、颜如意为副总经理；聘陈满林为董事会秘书；聘颜如意为总会计师。二、员工情况 1、公司现有在职员工 1301 人，离退休人员 17 人。2、在职员工专业构成 行政人员 191 人 14.68%财务人员 66 人 5.07%技术人员 107 人 8.23%生产人员 937 人 72.02%2008 年年度报告年年度报告 17 3、教育程度 研究生以上 25 人 1.92%本科 350 人 26.90%大、中专 668 人 51.35%高中以下 258 人 19.83%公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。2007年4月至10月,公司积极开展了公司治理专项活动，公司第四届董事会第三十一次会议通过了公司2007年公司治理自查报告和整改计划（刊登在2007年6月28日的巨潮资讯网），并于7月接受中国证监会湖南监管局的公司治理专项检查。公司根据治理专项检查发现的问题，逐项进行落实整改，修改了公司章程，完善了信息披露管理制度，规范了董事会各专门委员会履职程序，2008年11月24日完成了董事会、监事会换届工作。公司治理整改情况的说明详见2008年7月22日中国证券报、证券日报及深圳证券交易所指定网站。目前，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，诚信勤勉地履行了职责。关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，及时了解公司经营情况和重大事项进展情况；积极参加公司的董事会和股东大会，对重大问题做出独立、客观、公正的判断，并发表专业意见；对第五届董事会董事2008 年年度报告年年度报告 18 侯选人、第五届董事会董事津贴、聘任高级管理人员、公司的关联方资金往来及对外担保事项、续聘会计师事务所等发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)孙祁祥 6 5 1 0 唐庚荣 6 5 1 0 马军 6 6 0 0 李安 1 1 0 0 江水波 1 1 0 0 吴汉洪 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开的情况 1、公司业务独立 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。公司目前的营业收入主要来自独立拥有的收费路段的车辆通行费收入，车辆通行费收费标准系经湖南省人民政府批准确定。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。2、公司人员独立 公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均属专职，未有在股东单位兼职的情况，且均在公司领取薪酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，高管人员由董事会直接聘任。3、公司资产独立 公司产权关系明确。固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由公司独立拥有。2008 年年度报告年年度报告 19 4、公司机构独立 公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公机构和生产经营场所，不存在混合经营、合署办公的情况。5、公司财务独立 公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户；独立纳税。公司的财务决策均系独立作出，不存在控股股东干预上市公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，公司进行了内控制度的修订和完善工作，并在公司业务发展的过程中不断补充、修改，使内控制度不断完善。在对公司内部控制制度的有效性进行了审议评估后，公司出具了 内部控制自我评价报告（附后），该报告已经公司董事会审议通过。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。2008 年年度报告年年度报告 20 3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于内部控制的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。六、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的经营管理目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。七、高级管理人员的考评及激励机制 董事会薪酬与考核委员会根据公司本部年度目标考核办法确定的考核指标，向董事会报告对经营层业绩的考核结果和奖惩方案，并在董事会审议批准后实施。股东大会简介 股东大会简介 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 23 日以现场投票的方式召开。本次股东大会决议刊登于 2008 年 4 月 24 日的中国证券报和证券日报。2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 11 月 24 日以现场投票的方式召开。本次股东大会决议刊登于 2008 年 11 月 25 日的中国证券报和证券日报。2008 年年度报告年年度报告 21 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）、公司报告期内总体经营情况 公司属交通行业，是湖南省经营高等级公路的重要企业。公司拥有长沙至永安高速公路、长沙至湘潭高速公路、湘潭至耒阳高速公路、107 国道岳阳专用线的收费经营权。报告期内，公司受年初冰灾、“绿色通道”政策及金融危机的影响，通行费收入较上年有一定幅度下降。全年营业收入 151,398.79 万元，比上年下降 4.75%；营业成本 54,350.08万元，比上年增长 6.52%；利润总额 74,919.96 万元，比上年下降 17.63%；归属于上市公司股东的净利润 57,098.39 万元，比上年下降 3.21%；每股收益 1.43 元，比上年下降 3.38%；净资产收益率 17.45%，比上年下降 1.05%。全年变动成本占总收入的比例控制在 21%的股改承诺内。报告期内，公司进一步将国家级管理创新一等奖“高速公路经营企业以顾客价值为导向的优化管理”的理念贯穿到收费服务全过程，融入到高速公路员工队伍建设中。同时通过优化设计、加强道路养护提升服务质量。在收费站改造项目中充分体现安全快捷的运输需要，结合实际运营优化设计，推广复式收费，在大大降低运营成本的基础上解决收费站拥堵问题。充分发挥监控中心、移动通讯、移动办公等技术，设立高速公路交警专项费用，为高速公路应急指挥及联动管理工作提供全方位支持。年初的冰灾使公司应急指挥系统经受了严峻的考验。“抗冰救灾保畅通”的战役中，公司组织多支救援小分队日夜奋战在保畅通前线，在较短时间内恢复通行，保证了“京珠大动脉”的安全。报告期内，公司更加注重对道路养护的预防性与及时性，并加强精细化管理。对道路和桥梁进行日常与定期检查，重视对道路随机整